北京德恒律师事务所
关于深圳金信诺高新技术股份有限公司
并上市之法律意见
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电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
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释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
发行人、金信诺、
指 深圳金信诺高新技术股份有限公司
公司
深圳市金信诺电缆技术开发有限公司（2002-04-02
金信诺有限 指 至 2003-07-24）、深圳市金信诺电缆技术有限公司
（2003-07-24 至 2010-03-24），系发行人前身
本次发行/本次发 金信诺 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票并
指
行上市 上市
本次发行的募集资金投资项目，包括“数据中心高速
募投项目 指
互连产品扩产建设项目”及补充流动资金
赣州发展投资控股集团有限责任公司，发行人的主
赣州发展 指
要股东
深圳市前海欣诺投资合伙企业（有限合伙），发行
前海欣诺 指
人的主要股东
赣州金信诺电缆技术有限公司，发行人的控股子公
赣州金信诺 指
司
常州金信诺凤市通信设备有限公司，发行人的控股
常州金信诺 指
子公司
常州安泰诺特种印制板有限公司，发行人的控股子
常州安泰诺 指
公司
信丰金信诺安泰诺高新技术有限公司，发行人的控
信丰安泰诺 指
股子公司
深圳讯诺 指 深圳讯诺科技有限公司，发行人的控股子公司
深圳市领创星通科技有限公司，发行人的控股子公
深圳领创星通 指
司
东莞金信诺 指 东莞金信诺电子有限公司，发行人的控股子公司
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长沙金信诺防务技术有限公司，发行人的控股子公
长沙金信诺 指
司
营口信诺 指 营口信诺高新科技有限公司，发行人的控股子公司
金信诺光纤光缆（赣州）有限公司，发行人的控股
光纤光缆（赣州） 指
子公司
江苏金信诺安泰诺高新技术有限公司，发行人的控
江苏金信诺 指
股子公司
绵阳金信诺环通电子技术有限公司，发行人的控股
绵阳金信诺 指
子公司
赣州云服务 指 赣州金信诺云服务有限公司，发行人的控股子公司
赣州金信诺通信技术有限公司，发行人的控股子公
赣州通信技术 指
司
赣州讯飞腾传导技术有限公司，发行人的控股子公
赣州讯飞腾 指
司
武汉金信诺 指 武汉金信诺光电子有限公司，发行人的控股子公司
东莞讯诺 指 东莞讯诺电子有限公司，发行人的控股子公司
济南讯诺 指 济南讯诺信息技术有限公司，发行人的控股子公司
辽宁中创信诺高新技术有限公司（辽宁中航信诺科
技有限公司（2017.06 至 2025.07）、沈阳新智信息
中创信诺 指
技术有限公司（2013.03 至 2017.06）），发行人的
控股子公司
深圳金智诺 指 深圳金智诺科技有限公司，发行人的控股子公司
湖南星网云信息科技有限公司，发行人的控股子公
湖南星网云 指
司
江苏领创星通卫星通信科技有限公司，发行人的控
江苏领创星通 指
股子公司
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信丰金信诺农业发展有限公司，发行人的控股子公
信丰农业发展 指
司
深圳金信诺高新技术股份有限公司生产部，发行人
金信诺生产部 指
的分公司
金信诺科技（印度）有限责任公司，发行人的境外
印度金信诺 指
控股子公司
金信诺高新技术巴西有限公司，发行人的境外控股
巴西金信诺 指
子公司
集智信号 指 集智信号国际有限公司，发行人的境外子控股公司
金信诺高新技术（泰国）有限责任公司，发行人的
泰国金信诺 指
境外控股子公司
KINGSIGNAL CABLE TECHNOLOGY
泰国金信诺电缆 指 (THAILAND) CO., LTD（中文名：泰国金信诺电缆
技术有限公司），发行人的境外控股子公司
PC
指 PC Specialties-China,LLC，发行人的境外控股子公司
Specialties-China
TELCO SOURCE TELCO SOURCE CONNECT LLC，发行人的境外控
指
CONNECT 股子公司
TELCO SOURCE
TELCO SOURCE CONNECT VIETNAM
CONNECT 指
COMPANY LIMITED，发行人的境外控股子公司
VIETNAM
香港讯诺 指 香港讯诺科技有限公司，发行人的境外控股子公司
XUNO HIGH SPEED CONNECTION
TECHNOLOGY (THAILAND) CO. LTD.（中文名：
泰国讯诺 指
泰国讯诺科技有限公司），发行人的境外控股子公
司
加拿大金信诺技术有限公司，发行人的境外控股子
加拿大金信诺 指
公司
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深圳依虎 指 深圳市依虎科技有限公司
赣州依虎 指 赣州依虎科技有限公司
金信诺供应链 指 赣州发展金信诺供应链管理有限公司
深圳金泰诺 指 深圳市金泰诺技术管理有限公司
赣州超讯诺 指 赣州超讯诺管理合伙企业（有限合伙）
《公司章程》 指 《深圳金信诺高新技术股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《证券发行上市 《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规
指
审核规则》 则》
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第
《证券期货法律 十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七
指
适用意见第 18 号》 条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》
《发行类第 6 号指
指 《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
引》
《发行类第 7 号指
指 《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
引》
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实
《承销细则》 指
施细则》
《证券法律业务
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业务
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
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《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号
《第 12 号规则》 指
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
保荐机构、主承销
指 中航证券有限公司
商、中航证券
本所、德恒 指 北京德恒律师事务所
中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
《股东会议事规 《深圳金信诺高新技术股份有限公司股东会议事规
指
则》 则》
《董事会议事规 《深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会议事规
指
则》 则》
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-9 月
最近三年 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
最近一年 指 2024 年度
报告期末 指 2025 年 9 月 30 日
《北京德恒律师事务所关于深圳金信诺高新技术股
律师工作报告 指 份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股
票并上市之律师工作报告》
《北京德恒律师事务所关于深圳金信诺高新技术股
本法律意见 指 份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股
票并上市之法律意见》
《深圳金信诺高新技术股份有限公司 2025 年度以简
《募集说明书》 指
易程序向特定对象发行股票募集说明书》
《深圳金信诺高新技术股份有限公司 2025 年度以简
《发行预案》 指
易程序向特定对象发行股票预案》及其修订稿
《深圳金信诺高新技术股份有限公司 2025 年度以简
《募集资金使用
指 易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性
可行性分析报告》
分析报告》及其修订稿
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《深圳金信诺高新技术股份有限公司 2025 年度以简
《方案论证分析
指 易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》及
报告》
其修订稿
《前次募集资金 《深圳金信诺高新技术股份有限公司关于前次募集
指
使用情况报告》 资金使用情况报告》
《前次募集资金
中汇出具的中汇会鉴［2025］11082 号《深圳金信诺
使用情况鉴证报
指 高新技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证
告（截止 2025 年 8
报告（截止 2025 年 8 月 31 日）》
月 31 日）》
钟沛林律师行于 2026 年 2 月 3 日出具的《关于集智
《集智信号法律
指 信号国际有限公司(SIGNAL INTELLIGENCE
意见》
INTERNATIONAL LIMITED)法律意见书》
DL ADVOGADOS 于 2025 年 12 月 18 日出具的
《巴西金信诺法 《Legal Opinion on Kingsignal Tecnologia do Brasil
指
律意见》 Ltda.’s Incorporation, Good Standing, and
Qualification to do Business》
Kudun And Partners Company Limited 于 2026 年 2 月
《高新技术（泰
国）、泰国金信诺
指 (Thailand) Co., Ltd., Kingsignal Cable Technology
电缆、泰国讯诺法
(Thailand) Co., Ltd. and Xuno High Speed Connection
律意见》
Technology (Thailand) Co., Ltd.》
《TELCO
SOURCE Arthur J. Travieso 于 2026 年 1 月 21 日出具的《Legal
指
CONNECT 法律 Opinion regarding Telco Source Connect LLC》
意见》
《PC
Arthur J. Travieso 于 2026 年 1 月 21 日出具的《Legal
Specialties-China 指
Opinion regarding PC Specialties-China, LLC》
法律意见》
A.VINU PRADHA ADVOCATE 于 2026 年 3 月 6 日
出具的《LEGAL DUE DILIGENCE REPORT OF
《印度金信诺法
指 KINGSIGNAL TECHNOLOGIES (INDIA) PRIVATE
律意见》
LIMITED (For Assessment years from January 2022 to
November 2025)》
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定期报告 指
告、2025 年半年度报告及 2025 年第三季度报告
中汇出具的中汇会审［2023］5028 号《深圳金信诺
高新技术股份有限公司审计报告》、中汇会审［2024］
报告期内的审计 5579 号《深圳金信诺高新技术股份有限公司审计报
指
报告及财务报表 告》、中汇会审［2025］5387 号《深圳金信诺高新
技术股份有限公司审计报告》及发行人提供的 2025
年 1-9 月的财务报表
报告期内的《内部 中汇出具中汇会审［2025］5390 号《深圳金信诺高
控制审计报告》 新技术股份有限公司内部控制审计报告》、中汇会
指
《内部控制鉴证 鉴［2024］5620 号《深圳金信诺高新技术股份有限
报告》 公司内部控制鉴证报告》
中华人民共和国（仅为本法律意见之目的，不包括
中国 指 中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国
台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
深圳市监局 指 深圳市市场监督管理局
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：如本法律意见中部分合计数与各项直接相加之和在尾数上存在差异，或部分比例与相关数值
直接计算的结果在尾数上存在差异，则这些差异是由四舍五入造成的。
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并上市之法律意见
德恒 06F20250436-01 号
致：深圳金信诺高新技术股份有限公司
北京德恒律师事务所根据与发行人签署的《法律服务合同》，接受发行人的
委托，为发行人 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票并上市事宜提供法律
服务，并就本次发行事宜出具本法律意见及律师工作报告。
本所依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《第 12 号规则》《证券
法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等法律和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上
市事宜，出具本法律意见。
本法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申请
材料一起上报中国证监会、深交所。
对本法律意见，本所及本所经办律师作出如下声明：
（一）本法律意见依据截至出具之日现行有效的中国法律、法规和规范性文
件出具，并基于本所律师对该等规定的理解和对有关事实的了解发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执
业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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（二）为出具本法律意见，本所经办律师对发行人提供的与本次发行有关的
文件内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎的核查和验证，就有关事项询问
了发行人的相关负责人员和经办人员并进行了必要的讨论。发行人已向本所承诺：
实、准确、完整、有效且无遗漏；3. 文件上的签字和/或印章真实、有效；4. 签
署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；
瞒、遗漏。
（三）本所经办律师对与出具本法律意见有关的发行人的所有文件、资料及
证言进行了合理核查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见至关重要而又
无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要
事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或专业
意见作为制作本法律意见的依据。
（四）本所仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以本法律意见发
表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关财务、
验资、审计、资产评估、投资项目分析、投资收益等专业事项和境外法律事项发
表专业意见的适当资格。在本法律意见中涉及评估报告、验资报告、审计报告、
境外法律事项等内容时，均为根据有关中介机构出具的专业文件和发行人出具的
书面说明予以引述，该等引述不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做
出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资等专业事项，本
所未被授权、亦无权发表任何评论。
（五）本所同意发行人部分或全部在本次发行上市申请文件中自行引用或
按中国证监会、深交所审核要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所经办律师有权对发行人本次发行上
市申请文件的相关内容进行再次审阅并确认。
（六）本所同意将本法律意见作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文
件，随其他申请材料一同上报中国证监会、深交所，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
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（七）本法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所经办律
师书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述，本所经办律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要
求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行
相关事宜出具本法律意见：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准
（1）本次发行已经获得发行人2024年年度股东大会的批准和授权
议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发
行股票的议案》。
于提请公司股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议
案》。
（2）董事会在获年度股东会授权后对本次发行事项的批准
议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》等与本次
发行有关的议案。
议通过了《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》
等与本次发行有关的议案。
经核查，本所经办律师认为，发行人董事会、股东会已经依法定程序作出批
准本次发行的决议，上述董事会、股东会的召集、召开和表决程序均符合国家相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述决议的内容合法、有效。
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经核查，本所经办律师认为，发行人本次发行方案的内容合法、有效，不存
在违反现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件强制性规定的情形。
（二）本次发行上市的授权
根据发行人第五届董事会 2025 年第三次会议、2024 年年度股东大会审议通
过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股
票的议案》，发行人股东大会授权董事会在有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项。
经本所经办律师核查，本所经办律师认为，发行人股东会授权董事会办理本
次发行上市相关事宜的授权范围和程序合法、有效，符合《注册管理办法》第十
八条的规定。
（三）本次发行上市尚需取得的批准
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市审核规则》等
有关法律、法规、规范性文件，发行人本次发行上市尚需深交所审核同意并经中
国证监会履行发行注册程序
综上，本所经办律师认为，发行人本次发行上市除尚需获得深交所审核同意
并经中国证监会履行发行注册程序外，已取得必要的批准和授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司
发行人前身金信诺有限系一家于 2002 年 4 月 2 日注册成立的有限责任公司。
立大会，决议将金信诺有限整体变更为股份公司。2010 年 3 月 24 日，发行人取
得由深圳市监局核发的注册号为 440301103260302 的《营业执照》。
发行人现持有统一社会信用代码为 91440300736281327C 的《营业执照》。
根据发行人的《营业执照》《公司章程》及工商档案资料并经本所经办律师核查，
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发行人未出现根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情
形。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，发行人系依法设立并有
效存续的股份有限公司，未出现根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定需要终止的情形。
（二）发行人股票在深交所创业板上市并持续交易
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2011］1130 号），核准发行人
首次公开发行 2,700 万股新股。
民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上［2011］243 号），同意金信诺
首次公开发行 2,700 万股人民币普通股股票自 2011 年 8 月 18 日起在深交所上市，
证券简称“金信诺”，证券代码为“300252”。
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发行人
股票在深交所创业板持续交易，不存在被深交所决定终止上市的情形。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，发行人为依法设立并有
效存续的股份有限公司，公司股票已在深交所上市并持续交易，符合法律、法规
和规范性文件规定的以简易程序向特定对象发行股票的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本次发行是上市公司以简易程序向特定对象发行股票并上市，本所经办律
师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市审核规则》核对
了发行人本次发行的条件，具体情况如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》的相关规定
根据发行人第五届董事会 2025 年第十次会议审议通过的《关于公司 2025
年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》，发行人本次以简易程序向特
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定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的
规定。
根据发行人第五届董事会 2025 年第十次会议审议通过的《关于公司 2025
年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》，发行人本次发行的发行价格
不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
经本所经办律师核查，发行人董事会、股东会审议通过了与本次发行有关
的议案，就本次发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，决议事项
符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定
根据发行人的说明，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，
发行人本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定。
经本所经办律师核查，本次发行符合《证券法》第十二条的规定，详见本章
“（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》《证券发行上市审核规则》等相
关规定”的相关内容。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》《证券发行上市审核规则》等
相关规定
经本所经办律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》《证券发行上
市审核规则》等相关规定，具体情况如下：
经本所经办律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得
向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）根据中汇出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告（截止 2025 年 8 月
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截至本法律意见出具日，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者
未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情
形；
（2）根据中汇出具的《审计报告》（中汇会审［2025］5387 号），发行人
最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方面不符合企业会计准则或相关
信息披露规则规定的情形；发行人最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见
或无法表示意见或保留意见的审计报告的情形，即不存在《注册管理办法》第十
一条第（二）项规定的情形；
（3）根据发行人及其现任董事、高级管理人员的说明并经本所经办律师核
查，发行人现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚或
者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，即不存在《注册管理办法》第十一
条第（三）项规定的情形；
（4）根据发行人及其现任董事、高级管理人员的说明并经本所经办律师核
查，截至本法律意见出具日，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的
情形，即不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；
（5）根据发行人控股股东、实际控制人的说明及相关主管部门出具的证明，
发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合
法权益的重大违法行为，即不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的
情形；
（6）根据发行人的说明及发行人相关主管部门出具的证明、公共信用信息
报告（无违法违规证明版）并经本所经办律师核查，发行人最近三年不存在严重
损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，即不存在《注册管理办
法》第十一条第（六）项规定的情形。
经本所经办律师核查，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十
二条的规定，具体情况如下：
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（1）根据《发行预案》《募集说明书》及发行人的说明，本次发行募集资
金主要用于“数据中心高速互连产品扩产建设项目”及补充流动资金，符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理
办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）根据《发行预案》《募集说明书》及发行人的说明，本次募集资金的
使用不存在为持有财务性投资及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）根据发行人控股股东、实际控制人的承诺并经本所经办律师核查，本
次募集资金投资项目实施后，不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，也不会严重影
响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
根据《发行预案》《募集说明书》并经本所经办律师核查，本次发行的发行
对象符合股东会决议规定的条件，且不超过三十五名，符合《注册管理办法》第
五十五条第一款的规定。
根据《发行预案》和《募集说明书》并经本所经办律师核查，本次发行的定
价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。本次向特定对象发行股票的
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。本
次发行的价格符合《注册管理办法》第五十六条以及第五十七条第一款的规定。
根据《发行预案》和《募集说明书》并经本所经办律师核查，发行人本次发
行采取竞价发行的方式，根据投资者申购报价情况，按照认购邀请书确定发行价
格、发行对象及获配股票的程序和规则，符合《注册管理办法》第五十八条的相
关规定。
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根据《发行预案》《募集说明书》《股份认购合同》并经本所经办律师核查，
本次发行对象不存在《注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形。本次发行
完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让，法律、
法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定，符合《注册管理办法》
第五十九条的规定。
规则》第十七条的规定
根据发行人及发行人控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上的股东的声
明承诺并经本所经办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不
存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或
者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管
理办法》第六十六条及《证券发行上市审核规则》第十七条的规定。
根据《发行预案》和《募集说明书》并经本所经办律师核查，发行人本次发
行不会导致发行人控制权发生变化，不涉及《注册管理办法》第八十七条规定之
情形。
发行人不存在《证券发行上市审核规则》第三十五条规定的不得适用简易程
序的以下情形：
（1）根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人不存在公司股票被
实施退市风险警示或其他风险警示的情形；
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员的
说明并经本所经办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、高
级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会
行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形；
（3）根据发行人的说明并经本所经办律师核查，本次发行上市的保荐人或
保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员不存在最近一年因同类业务受到中国
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证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。
规定的有关条件
（1）根据《募集说明书》、发行人报告期内的审计报告、财务报表、相关
投资协议及发行人的说明，发行人已在《募集说明书》披露最近一期末财务性投
资的相关情况，最近一期末，发行人财务性投资金额占发行人合并报表归属于母
公司净资产的比例未超过 30.00%，发行人不存在金额较大的财务性投资的情形。
（2）根据《发行预案》《募集说明书》及发行人的说明，发行人本次发行募集
资金未直接或变相用于类金融业务，符合《发行类第 7 号指引》的相关规定。
综上，本所经办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《证券发行上市审核规则》等相关法律、法规、部门规章和规范性
文件规定的上市公司以简易程序向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立情况
根据发行人的说明、提供的资料并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，
发行人的设立方式及设立程序均符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中有关审计、评估和验资情况
经本所经办律师核查，发行人设立时已履行了必要的审计、评估及验资程序，
符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人召开创立大会
根据发行人的说明、提供的资料并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，
发行人设立的创立大会的程序及所议事项均符合法律、法规和规范性文件的规
定。
（四）工商登记
经本所经办律师核查，发行人已履行了工商登记注册手续，发行人的设立行
为合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
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五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立
根据发行人提供的资产权属证明等相关资料并经本所经办律师核查，截至本
法律意见出具日，发行人拥有独立的生产经营场所，独立拥有生产设备及经营设
备的所有权或使用权；发行人资产完整且独立于控股股东、实际控制人及其控制
的企业，不存在资产、资金被其控股股东、实际控制人及其控制的企业控制和占
用的情形。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，发行人资产独立完整。
（二）发行人的业务独立
根据发行人的说明、提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见出
具日，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争和显失公平的关联交易
（关于关联交易及同业竞争，详见本法律意见正文“九、关联交易及同业竞争”）。
发行人控股股东、实际控制人黄昌华已就避免与发行人同业竞争出具关于避
免同业竞争承诺函。
综上所述，本所经办律师认为，发行人业务独立于控股股东、实际控制人，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易，发行人业务独
立。
（三）发行人的人员独立
根据发行人提供的股东（大）会、董事会、监事会的相关决议文件，报告期
内发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》规定的程
序产生。
根据发行人现任高级管理人员填写的调查问卷，并经本所经办律师核查，本
所经办律师认为，发行人现任高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控
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制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企
业中兼职。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
独立的财务部门并聘用了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，能够独
立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
报、履行纳税义务。
发行人未为控股股东、实际控制人及其关联方（发行人子公司除外）提供担保。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，发行人财务独立。
（五）发行人的机构独立
根据发行人《公司章程》及发行人报告期内历次相关股东会、董事会及监事
会决议等资料，发行人已建立股东会、董事会、监事会、经营管理层等公司治理
机构。
根据发行人的声明与保证及本所经办律师的核查，本所经办律师认为，发行
人建立了健全的内部经营管理机构，能够独立行使经营管理职权，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，发行人的机构独立。
（六）发行人的业务体系完整
经本所经办律师核查，发行人拥有独立完整的研发系统、采购系统、生产系
统和销售系统，拥有与其生产经营相适应的技术和管理人员，具有与其生产经营
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相适应的场所、机器设备，具有独立的研究开发系统。因此，本所经办律师认为，
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所经办律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在有重大不利影响的同业竞争，不存在影响公司独立
性或者显失公平的关联交易。
六、发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据发行人的说明、提供的资料，截至报告期期末，发行人前十名股东及其
持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
横琴广金美好基金管理有限公司－广
金美好科新十三号私募证券投资基金
经本所经办律师核查，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，发行人
的主要股东均依法设立、有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发行
人股东的资格。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
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经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发行人的控股股东为黄昌华，
实际控制人为黄昌华。本次发行完成后，发行人的控股股东仍为黄昌华，实际控
制人仍为黄昌华。
（三）发行人主要股东的股份质押及查封、冻结情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻
结明细表》及发行人及其控股股东、其他持股 5%以上的股东出具的说明，截至
本法律意见出具日，发行人控股股东、其他持股 5%以上的股东的股份无查封、
冻结情况，存在的质押情况如下：
股东 持股数量 累计被质押数 合计占其所 合计占公司 股份性
持股比例
名称 （股） 量（股） 持股份比例 总股本比例 质
无限售
黄昌华 137,890,449 20.82% 41,550,000 30.13% 6.27%
流通股
根据发行人、控股股东及实际控制人的确认，前述股票质押系黄昌华个人融
资需要，其具备充分的还款能力，不会出现因逾期还款导致该质押的股票被处置
的情况，该等股份质押情况不影响黄昌华的控股股东及实际控制人地位。
七、发行人的股本及其演变过程
（一）发行人的设立
经本所经办律师核查，本所经办律师认为，发行人设立时的股权设置、股本
结构合法、合规、真实、有效。
（二）发行人首次公开发行股票并上市及其后的股本演变
经本所经办律师核查，本所经办律师认为，发行人首次公开发行股票并上市
及其后的股本变动符合当时有效之法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了
相应的内部程序，并完成了正式的工商变更或过户登记手续，其股本变动行为合
法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人经营范围和经营方式
经本所经办律师核查，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，发行人
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的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其境
内控股子公司已取得必要的经营资质。
（二）发行人在中国大陆以外的主要经营活动
经本所经办律师核查，本所经办律师认为，发行人的境外控股子公司报告期
内的经营合法、合规。
（三）发行人的主营业务
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人专业从事基于“深度覆盖”
和“可靠连接”的全系列信号互联产品的研发、生产和销售业务。
经本所经办律师核查，本所经办律师认为，报告期内发行人主营业务未发生
过变更，发行人的收入主要来自其主营业务，发行人主营业务突出。
（四）发行人经营范围的变更
根据发行人的工商档案资料并经本所经办律师核查，报告期内发行人经营范
围未发生变更。
（五）发行人的持续经营能力
产经营正常，不存在法律、法规和《公司章程》规定的无法持续经营的情形。
办律师核查，发行人报告期内的财务会计状况良好，不存在影响其持续盈利能力
的情形。
在发行人处工作，董事、高级管理人员报告期内未发生重大不利变化，不存在影
响发行人持续经营的情形。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，发行人不存在影响其持
续经营的法律障碍。
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九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
根据发行人报告期内的审计报告及财务报表、定期报告及发行人的说明并经
本所经办律师核查，律师工作报告披露了发行人截至报告期期末的主要关联方，
具体情况详见律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行
人主要关联方”部分内容。
（二）关联交易
法定决策程序，关联交易公允，不存在损害发行人及其股东利益的情况。
事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等内部治理制度中
明确规定了关联交易公允决策的程序，建立了完善的关联交易内控制度。
（三）同业竞争
经本所经办律师核查，截至报告期期末，发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业之间不存在同业竞争。为了避免未来可能发生的同业竞争情况，
发行人控股股东及实际控制人黄昌华于 2010 年 6 月已出具《避免同业竞争承诺
函》并于 2025 年 12 月出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》，相关承诺内
容合法有效，对发行人控股股东、实际控制人具有约束力。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资及分支机构
根据发行人的说明、提供的资料、《集智信号法律意见》《巴西金信诺法律
意见》 《TELCO SOURCE
《高新技术（泰国）、泰国金信诺电缆、泰国讯诺法律意见》
CONNECT 法律意见》《PC Specialties-China 法律意见》《印度金信诺法律意见》
并经本所经办律师的核查，截至报告期期末，发行人拥有境内控股子公司 23 家、
境外控股子公司 11 家及境内分公司 1 家，发行人上述对外投资及分支机构均为
依法设立并合法存续的主体。
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（二）发行人拥有和租赁的土地使用权、所有权和房屋所有权
经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发行人子公司东莞金信诺的
存在未履行报批报建手续的情况，因此未能取得不动产权证书。发行人及其控股
子公司主要在用房屋总面积为 284035.42m2，上述房屋占发行人及其控股子公司
主要在用房屋总面积的 8.71%，占比较小。
根据发行人的说明、提供的资料并经本所经办律师核查，该等房屋已于 2018
年 7 月 17 日取得由建设单位东莞金信诺填写并经监理单位、施工单位、设计单
位及勘察单位签字盖章确认验收合格的《单位（子单位）竣工验收报告》。
根据广东省发展和改革委员会主办的信用中国（广东）网站于 2025 年 11 月
年 9 月 30 日期间，未发现该主体在消防安全领域受到行政处罚的记录。未发现
该主体在建筑市场监管领域受到行政处罚的记录。”
根据发行人的说明、提供的资料，2025 年 8 月 30 日，深圳金智诺与东莞金
信诺签订了《资产转让协议》，约定将东莞金信诺拥有的上表第 1、2 项房屋对
应的土地使用权转让至深圳金智诺。2026 年 1 月 22 日，公司与深圳金泰诺签署
了《产权交易合同》等协议，约定了将公司持有的深圳金智诺 100%的股权转让
至深圳金泰诺。截至报告期期末，该等房屋对应的土地使用权尚未完成权属变更
登记，待上述协议交割完成后，发行人及其境内控股子公司将不存在未取得不动
产权证书的生产经营性房屋的情形。
本所律师认为，东莞金信诺上述无证房产面积占公司整体在用房屋面积比例
较小，用途为宿舍楼及厂房，可替代性较强，如无法使用公司可以尽快在周边另
行租赁替代房产，上述情况对发行人生产经营不构成重大不利影响。除上述两项
房产外，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权、房屋所有权权属清晰，不存
在尚未了结的重大产权纠纷或潜在争议。
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截至本法律意见出具日，发行人及其控股子公司已就其承租的主要生产经营
房产与出租方签署租赁协议，相关租赁协议正常履行，相关房产产权明晰，发行
人及其控股子公司与出租方、产权方不存在任何争议、纠纷。
（三）发行人取得的知识产权
根据发行人的说明、提供的资料并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，
截至报告期期末，发行人及其控股子公司拥有的专利权已取得完备的权属证书，
不存在重大权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
根据发行人的说明、提供的资料并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，
截至报告期期末，发行人及其控股子公司拥有的注册商标已取得完备的权属证
书，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
根据发行人的说明、提供的资料并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，
截至报告期期末，发行人及其控股子公司拥有的软件著作权已取得完备的权属证
书，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
截至报告期期末，发行人及其控股子公司拥有的作品著作权已取得完备的权
属证书，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情
况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人的说明、提供的资料并经本所经办律师核查，截至报告期期末，
发行人及其控股子公司正在履行的重大合同详见律师工作报告正文“十一、发行
人的重大债权债务”之“（一）重大合同”。
（二）发行人重大合同的合法性与有效性
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经本所经办律师核查，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司正在履行
的适用中国法律的重大合同的内容和形式未违反法律、行政法规的强制性规定，
合法、有效。
（三）发行人重大合同的履行主体
根据发行人的说明、提供的资料并经本所经办律师核查，截至报告期期末，
发行人或其子公司正在履行的重大合同的签署及履行主体均为发行人或其子公
司，不存在需要变更合同履行主体的情形，合同履行不存在法律障碍。
（四）发行人的重大侵权之债
根据发行人的说明及相关主管部门的出具的证明并经本所经办律师核查，截
至报告期期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人
身权等原因产生的重大侵权之债。
（五）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据发行人报告期内的审计报告及财务报表及发行人的说明并经本所经办
律师核查，除律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”所披露的关联交易
外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人不存在
为关联方提供担保的情况。
（六）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据发行人报告期内的审计报告、财务报表及发行人的说明并经本所经办律
师核查，截至报告期期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常
生产经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）合并、分立、增资扩股、减少注册资本
经本所经办律师核查，报告期内，发行人不存在合并、分立的情形，发行人
增资扩股、减少注册资本行为均已履行必要的法律程序，符合当时的法律、法规
和规范性文件的规定。
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（二）收购、出售重大资产
根据发行人的说明、提供的资料并经本所经办律师核查，报告期内，发行人
不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大资产重组情况。
（三）拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购
根据发行人的说明，截至本法律意见出具日，发行人未来一年不存在拟进行
的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人的说明、提供的资料并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，
发行人公司章程的制定及报告期内对公司章程的修改均已履行法定程序，其内容
符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
根据发行人的说明、提供的资料并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，
发行人具有健全的法人治理结构，符合《公司法》和发行人现行《公司章程》的
有关规定。
（二）发行人股东会、董事会议事规则
根据发行人的说明、提供的资料并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，
发行人具有健全的股东会、董事会议事规则，上述制度符合《证券法》《上市公
司治理准则》等法律、法规、规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内的股东（大）会、董事会及其规范运作
根据发行人的说明、提供的资料并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，
发行人报告期内股东（大）会、董事会和监事会的决议内容合法、合规、真实、
有效。
（四）股东（大）会或董事会历次授权或重大决策等行为
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根据发行人的说明、提供的资料并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，
发行人报告期内股东（大）会或董事会做出授权或重大决策，均履行了《公司法》
《公司章程》所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法有效。
十五、发行人董事、高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事及任职情况
根据发行人及其董事的声明与保证并经本所经办律师的核查，本所经办律师
认为：
存在《公司法》第一百七十八条及《公司章程》规定的不得担任董事的情形，也
不存在高级管理人员担任董事超过董事会成员半数的情形；
司独立董事管理办法》及发行人《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，其
职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人现任的高级管理人员及任职情况
根据发行人及其高级管理人员的声明与保证并经本所经办律师的核查，本所
经办律师认为，发行人现任高级管理人员均具有法律、法规、规范性文件和《公
司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》第一百七十八条及《公司章程》规
定的不得担任高级管理人员的情形。
（三）发行人在报告期内董事、高级管理人员的变化
经本所经办律师核查，发行人报告期内董事、高级管理人员的变化均依照《公
司法》《公司章程》的相关规定履行了必要的法律程序。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率
根据发行人报告期内的审计报告及财务报表以及发行人的说明、《集智信号
法律意见》《巴西金信诺法律意见》《高新技术（泰国）、泰国金信诺电缆、泰
《TELCO SOURCE CONNECT 法律意见》
国讯诺法律意见》 《PC Specialties-China
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法律意见》《印度金信诺法律意见》并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，
发行人及其境内控股子公司报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规
和规范性文件的要求。报告期内，发行人重要境外子公司均按照所在国家或地区
法律法规执行税种及税率。
（二）发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠
经本所经办律师核查，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司报告期内
享受的前述税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司享受的政府补助
经本所经办律师核查，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司报告期内
享受的上述政府补助合法、合规、真实、有效。
（四）发行人税务合规情况
根据发行人及其控股子公司相关政府部门出具的证明文件、公共信用信息报
告（无违法违规证明版）、《集智信号法律意见》《巴西金信诺法律意见》《高
新技术（泰国）、泰国金信诺电缆、泰国讯诺法律意见》《TELCO SOURCE
CONNECT 法律意见》《PC Specialties-China 法律意见》《印度金信诺法律意见》
以及发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存
在税收征管方面的重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动符合环境保护的要求
根据发行人的说明、定期报告并经核查，发行人专业从事基于“深度覆盖”
和“可靠连接”的全系列信号互联产品的研发、生产和销售业务。根据《国民经
济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“C39 计算机、通信和其
他电子设备制造业”，不属于重污染行业，且境内从事生产的主体均已就现有的
主要生产场所办理了环境影响评价审批或备案手续。
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根据发行人的说明、提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见出
具日，发行人及其境内控股子公司已取得完备的环境管理体系认证证书、排污登
记凭证、排污许可证。
根据发行人的说明、发行人及其控股子公司的公共信用信息报告（无违法违
规证明版）、《集智信号法律意见》《巴西金信诺法律意见》《高新技术（泰国）、
泰国金信诺电缆、泰国讯诺法律意见》《TELCO SOURCE CONNECT 法律意见》
《PC Specialties-China 法律意见》《印度金信诺法律意见》并经本所经办律师核
查，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到
重大行政处罚的情形。
综上，本所经办律师认为，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反环
境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人的说明、提供的资料并经本所经办律师核查，发行人及其控股子
公司建立了质量管理体系并取得相关资质认证，详见律师工作报告正文部分之
“八、发行人的业务”之“（一）发行人经营范围和经营方式”。
根据发行人的说明、发行人及其控股子公司的公共信用信息报告（无违法违
规证明版）、《集智信号法律意见》《巴西金信诺法律意见》《高新技术（泰国）、
泰国金信诺电缆、泰国讯诺法律意见》《TELCO SOURCE CONNECT 法律意见》
《PC Specialties-China 法律意见》《印度金信诺法律意见》并经本所经办律师核
查，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反产品质量、技术监督标准方面
相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人前次募集资金使用情况
经本所经办律师核查，本所经办律师认为，发行人前次募集资金使用、用
途变更情况符合法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的审批程序和披
露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形。
（二）发行人本次发行募投项目基本情况
北京德恒律师事务所 关于深圳金信诺高新技术股份有限公司
根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次以简易程序向特定对象发行
股票的募集资金总额不超过 29,150.00 万元，在考虑从募集资金总额中扣除
（含本数），扣除发行费用后将用于数据中心高速互连产品扩产建设项目和补充
流动资金，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
数据中心高速互连产品扩产建设
项目
合计 36,523.92 27,773.69
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，
若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足
部分由公司自筹解决。
根据《发行预案》和《募集说明书》并经本所经办律师核查，募投项目实
施主体为发行人控股子公司深圳讯诺、控股孙公司东莞讯诺和济南讯诺、及境外
控股二级子公司泰国讯诺。
序 项目实施
发行人持股比例 项目建设地点
号 主体
发行人直接持有深圳讯诺 51% 深圳市龙岗区宝龙街道宝龙二路 50 号金信
的股权 诺大厦
东莞市大朗镇大朗美景西路 658 号之三、东
深圳讯诺直接持有东莞讯诺
业厂房
深圳讯诺直接持有济南讯诺 山东省济南市高新区科航路 2008 号 C 号标
北京德恒律师事务所 关于深圳金信诺高新技术股份有限公司
号持股 30%，深圳讯诺境外全资 Buri city（泰国罗勇府拔铃县马央芬镇第 6
子公司香港讯诺持股 70% 组 7/262-267 号）
（1）通过非全资控股子公司实施募投项目的原因及合理性
本次募集资金项目各实施主体的基本情况如下：
序 实施主体与发行人的关联
募投项目 实施主体 成立时间 注册资本
号 关系
深圳讯诺 为发行人的控股子公司 2018.08.21 3,655.305778 万元
数据中心高速 东莞讯诺 为发行人的控股孙公司 2024.05.29 1,000 万元
建设项目 济南讯诺 为发行人的控股孙公司 2022.06.30 2,000 万元
泰国讯诺 为发行人的控股孙公司 2024.12.11 7,000 万泰铢
本次募集资金投资项目的实施主体符合《监管规则适用指引——发行类第 6
号》6-8 的相关要求。
上述子公司作为高速率线缆、高速率组件领域专业的生产制造商，拥有相对
完善的场地、设备及人员，具备丰富的规模化生产管理能力及产品设计技术储备，
可以高效实施募集资金投资项目，为公司带来经济效益，为股东提供回报。
（2）共同设立公司的原因及必要性、履行的相关程序及防范相关利益冲突
的措施
监事会 2023 年第八次会议，审议通过了《关于转让全资子公司深圳讯诺科技有
限公司部分股权实施股权激励暨关联交易的议案》，同意公司通过转让深圳讯诺
人员实施股权激励，以提升核心团队活力，吸引和留住优秀人才。前述激励对象
拟直接持有或通过持有赣州超讯诺相应份额间接持有深圳讯诺股权的方式参与
本次股权激励。2023 年 9 月 14 日，发行人召开 2023 年第四次临时股东大会，
审议通过了上述事项。
事会 2024 年第七次会议，审议通过了《关于控股子公司深圳讯诺科技有限公司
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增资扩股暨关联交易的议案》，基于目前公司高速业务持续发展，增加营运资金，
并进一步绑定高速业务核心管理、业务及技术人员，促进高速业务发展，同意赣
州超讯诺按照投前估值 9,000 万元向深圳讯诺以现金方式增资 1,000 万元，公司
放弃本次增资的优先认缴出资权利。2024 年 10 月 11 日，发行人召开 2024 年第
五次临时股东大会，审议通过了上述事项。
约定公司将深圳讯诺 30%的股权转让至全资子公司深圳金智诺所有。为进一步聚
焦主业，持续优化现有资产结构，合理配置资源，提升公司核心竞争力，公司通
过公开挂牌方式转让深圳金智诺 100%股权及公司对其债权。2025 年 9 月 17 日，
发行人召开第五届董事会 2025 年第九次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让
全资子公司深圳金智诺科技有限公司 100%股权及公司对其债权的议案》。2025
年 9 月 29 日，发行人召开 2025 年第三次临时股东会审议通过了上述事项。上述
资产在深圳产权交易所公开挂牌期间，仅金泰诺报名参与竞买，2026 年 1 月 8
日，深圳产权交易所最终确定金泰诺为上述资产受让方。2026 年 1 月 22 日，发
行人与金泰诺签订《产权交易合同》等协议，本次交易完成后，公司将不再持有
深圳金智诺股权，进而不再间接通过深圳金智诺持有深圳讯诺 30%股权，但仍直
接持有深圳讯诺 51%股权，公司对深圳讯诺仍保持控制权，深圳讯诺仍属于公司
合并报表范围内的控股子公司。
上述共同投资行为履行了关联交易的相关审批程序，决策程序符合法律法规
的相关规定，交易价格公允、合理，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。
为防范相关利益冲突，发行人建立了健全有效的内部控制制度，能够对实施
募投项目的控股子公司进行有效的业务、财务、资金管理等方面的控制。此外，
发行人已制定《募集资金管理制度》，并将开设募集资金专项账户，严格管理募
集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用，有效防范募投项
目实施主体其他关联股东的利益冲突问题。
（3）中小股东或其他股东是否同比例增资或提供借款
本次募投项目建设所需资金由发行人以借款或增资的形式投入。若采用增
资方式，发行人将以经符合《证券法》规定的资产评估机构评估的每股净资产价
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格协商确定增资价格；若采用借款方式，借款利率参考银行同期贷款基准利率
（LPR）确定，具有公允性。其他股东是否同比例增资或提供贷款需后续由各方
协商确定，并将依据法律法规要求及公司章程约定履行相应的审议程序。
发行人本次募集资金有明确的使用方向，属于发行人的主营业务，本次募集
资金使用不为持有财务性投资，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资以及直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司的情形；募集资金投资后不会新增过剩产能或投资于限制类、
制类产业，本次募集资金投资项目与发行人主营业务一致，募集资金使用符合国
家产业政策。
根据发行人的说明、提供的资料并经本所经办律师核查，本次发行募集资
金投资项目“数据中心高速互连产品扩产建设项目”所涉及的审批、核准或备案情
况如下：
序 项目实施
项目建设地点 发改备案 环评备案
号 主体
深圳市龙岗区发展和改革局
深圳市龙岗区 根据《深圳市区域空间生态环
出具的《深圳市企业投资项
宝龙街道宝龙 境评价重点项目环境影响审
二路 50 号金 批名录（试行）》，深圳讯诺
龙岗发改备案〔2025〕2458
信诺大厦 无需进行环境影响评价
号）
已取得东莞市生态环境局出
东莞市大朗镇经济发展局出 具的《关于金信诺数据中心高
东莞市大朗镇 具的《广东省企业投资项目 速互连产品扩产建设项目（二
大朗美景西路 备案证》（项目代码： 期）建设项目环境影响报告表
牛陂村美景西 已取得东莞市生态环境局出
路 599 号原冠 东莞市大朗镇经济发展局出
具的《关于东莞讯诺电子有限
牛木业厂房 具的《广东省企业投资项目
公司建设项目环境影响报告
备案证》（项目代码：
表的批复》（东环建〔2024〕
山东省济南市 《山东省建设项目备案证 已取得济南市生态环境局出
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准车间 电缆组件加工技改项目环境
影响报告表的批复》（济环报
告表〔2025〕G74 号）
Map Yang 深圳市发展和改革委员会出
Phon, Pluak 具的《境外投资项目备案通 根据发行人的说明和《高新技
Daeng, 知书》（深发改境外备〔2025〕 术（泰国）、泰国金信诺电缆、
Rayong, Chon
罗勇府拔铃县 由项目地块的园区公司泰中
深圳市商务局出具《企业境 罗勇工业园开发有限公司办
马央芬镇第 6
外投资证书》（境外投资证 理完成，公司无需另行办理
组 7/262-267
第 N4403202500942 号）
号）
根据发行人的说明、提供的资料，并经本所经办律师核查，本次发行募集资
金投资项目均在租赁的厂房上开展，无需取得新的土地使用权且均已经签署了有
效的租赁合同，不存在获取土地使用权的障碍。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理
名录（2021 年版）》及发行人的说明，本次发行募投项目属于应当编制环境影
响报告表的项目类别。截至本法律意见出具日，本次发行募投项目涉及由境内主
体实施的部分募投项目均已履行备案环评手续。
发行人已办理本次发行募集资金投资项目的实施主体泰国讯诺募集资金投
资出境涉及的发展和改革主管部门备案、商务主管部门备案。2025 年 9 月 18 日，
深圳市商务局出具《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4403202500942 号）；
（深发改境外备〔2025〕608 号），核准发行人通过香港子公司集智信号国际有
限公司与深圳讯诺科技有限公司通过香港子公司香港讯诺科技有限公司在泰国
合资新设泰国讯诺科技有限公司搭建通信设备及元器件产品的生产与销售平台
项目。
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》（汇发［2015］13 号）规定，国家外汇管理局取消了境外直接投资项下外
汇登记核准的行政审批事项，改由银行按照上述通知及其附件《直接投资外汇业
务操作指引》直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分
支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。该业务系常规登记手续，不
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涉及行政审批环节。综上所述，公司已办理募集资金投资出境涉及的发展和改革
主管部门备案、商务主管部门备案，预计办理外汇登记手续不存在实质障碍。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务的关系
根据发行人的说明及发行人报告期内的定期报告，发行人的业务发展目标
与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，发行人业务
发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在
潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁和行政处罚
根据发行人的说明、提供的资料、《集智信号法律意见》《巴西金信诺法律
意见》 《TELCO SOURCE
《高新技术（泰国）、泰国金信诺电缆、泰国讯诺法律意见》
CONNECT 法律意见》《PC Specialties-China 法律意见》《印度金信诺法律意见》
并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其控股子公司不存在
尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大不利影响的
重大诉讼、仲裁案件。
根据发行人的说明、提供的资料、发行人及其子公司相关政府部门出具的
证明文件及公共信用信息报告（无违法违规证明版）及《集智信号法律意见》
《巴
西金信诺法律意见》《高新技术（泰国）、泰国金信诺电缆、泰国讯诺法律意见》
《TELCO SOURCE CONNECT 法律意见》《PC Specialties-China 法律意见》《印
度金信诺法律意见》并经本所经办律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司
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不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大不利影响的重大行政处罚、尚
未了结的或可预见的重大行政处罚。
（二）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁和行政处罚
根据发行人控股股东、实际控制人的说明、并经本所经办律师核查，截至报
告期期末，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的对发行人
生产经营及本次发行上市产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人其他持股 5%以上的股东诉讼、仲裁和行政处罚
根据发行人其他持股 5%以上股东的说明并经本所经办律师核查，截至报告
期期末，发行人其他持股 5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人
生产经营及本次发行上市产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）发行人董事、高级管理人员的诉讼、仲裁和行政处罚
根据发行人董事、高级管理人员的无犯罪记录证明、信用报告及其出具的书
面说明并经本所经办律师核查，截至报告期期末，发行人的董事、高级管理人员
不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大不利
影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所经办律师未参与《募集说明书》的制作，但本所经办律师参与了对《募
集说明书》的讨论，并对其进行了审阅，本所经办律师认为，《募集说明书》引
用律师工作报告及本法律意见的相关内容与律师工作报告及本法律意见不存在
矛盾之处。本所经办律师确认，《募集说明书》不会因引用律师工作报告及本法
律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论性意见
综上，本所经办律师认为，发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获
得内部必要的批准和授权；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》《证券发行上市审核规则》等相关法律规定的上市公司以简易程序向特
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定对象发行股票并上市的实质条件；《募集说明书》所引用律师工作报告及本法
律意见的内容适当。
发行人本次以简易程序向特定对象发行并上市尚需经深交所审核同意并报
经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见一式伍份，经本所盖章并经单位负责人及本所经办律师签字后生
效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于深圳金信诺高新技术股份有限公司
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
经办律师：
汤海龙
经办律师：
王茂竹
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