北京市中伦律师事务所
关于琏升科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
二〇二六年四月
补充法律意见书（一）
目 录
北京市中伦律师事务所
关于琏升科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
致：琏升科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任琏升科技本次申请向特定对象发行股票事宜的专项法
律顾问，并据此出具本补充法律意见书。
本所律师根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《监管规则适用指引—发行类
第 6 号》
《监管规则适用指引—发行类第 7 号》
《深圳证券交易所上市公司证券发行上市
审核规则（2025 年修订）》《审核要点》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业
规则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行出具了《北京市中伦律师事务所关于琏升科
技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》
（以下简称《法律意见书》）、
《北京
市中伦律师事务所关于琏升科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》
（以下简称《律师工作报告》）。
根据深圳证券交易所上市审核中心 2026 年 3 月 24 日出具的《关于琏升科技股份有
限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020025 号）（以下简
称“《审核问询函》”）之要求，本所律师对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验，
补充法律意见书（一）
出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》的有
关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查、验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担
相应的法律责任。
（二）本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文
件的理解而出具。
（三）本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本补充法律
意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、
会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。
基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的
特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本补
充法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专项事项等内容时，
本所律师按照《证券法律业务管理办法》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合
理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明
予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机
构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师
对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律
师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已提供了本所
律师出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切
补充法律意见书（一）
足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和
误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关
文件、材料上所有签名、印章均是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，
获得合法授权，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
（五）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充法律意
见书的依据。
（六）本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对本所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
（七）本所同意发行人在其为本次发行而编制的回复报告中部分或全部自行引用，
或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
如无特别说明，本所律师出具的《法律意见书》《律师工作报告》中的释义同样适
用于本补充法律意见书。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦
适用于本补充法律意见书。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对发
行人的行为以及本次发行涉及事项的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的
基础上，现出具补充法律意见如下：
第一题：《审核问询函》“1”
补充法律意见书（一）
负债，发行对象为公司控股股东海南琏升，为定价发行，发行价格为5.68元/股。根据
股股东海南琏升上层股权结构调整的一揽子方案；方案涉及实际控制人变更，即海南
琏升的控股股东变为新鸿兴科技，实际控制人变更为王新，同时拟向发行人控股股东
海南琏升发行股票。公司在2025年12月16日关于控制权发生变更的提示性公告中，披
露了《关于海南琏升科技有限公司之股权转让协议》（以下简称股权转让协议）、《附
条件生效的股份认购协议》（以下简称定增协议）等内容。按照发行上限，本次发行
完毕后自然人王新控制公司股权比例将从14.09%上升至29.72%。
截至2025年9月末，公司资产负债率为77.04%，流动比率为0.34，发行人测算未来
资金缺口为5.97亿元，与本次募资规模存在差异。报告期各期末，公司经营性现金流量
净额分别为3740.45万元、-7660.36万元、10873.23万元、-3035.97万元，最近一期公司
账面货币资金余额为4751.32万元。
请发行人：（1）结合协议转让过户及股份登记的最新进展和相关安排等，说明实
际控制人变更是否已完成，是否符合《注册办法》的相关要求。（2）结合本次再融资
董事会决议、协议转让过户及股份登记的具体时点等，说明本次发行方案是否属于《注
册办法》中可提前确定发行对象并锁定发行价格的情形，相关披露信息是否准确、完
整；如属于《注册办法》中可提前确定发行对象并锁定发行价格的情形，进一步说明
发行人及发行对象是否公开承诺在批文有效期内完成发行，能否履行相关承诺以及相
关保障措施。（3）结合股权转让协议、定增协议等的具体约定、期限及期满后安排以
及相关信息披露情况等，说明相关人员是否符合《上市公司收购管理办法》收购人主
体资格及股份限售期安排，是否符合相关法规中关于信息披露等方面的具体要求。（4）
说明控股股东、实际控制人及其一致行动人在定价基准日前六个月内是否减持发行人
股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况；结合
本次发行前后相关人员持股比例测算情况，说明是否将导致触发要约收购义务，是否
按照规定申请豁免；结合前述情况，进一步说明本次发行和实际控制人及其一致行动
人目前控制的相关股份锁定期安排是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》
等的有关规定。（5）结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、账面理财
资金情况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，分析本次募集资金用于补充
补充法律意见书（一）
流动资金及偿还有息负债的必要性及合理性，拟分别用于补充流动资金和偿还有息负
债的金额、偿还有息负债明细及用途。（6）结合控股股东经营情况、认购资金来源等，
说明控股股东本次认购资金是否存在借款、对外募集、代持、结构化安排或者直接间
接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，本次发行是否存在无法足额认购
的风险；明确控股股东认购股票数量及金额下限，说明最低认购数量是否与拟募集资
金金额匹配。（7）说明控股股东是否存在将股票质押用于本次认购的情形或计划，是
否存在高比例质押或质押平仓导致的控制权变动风险；通过借款筹措资金的，进一步
说明贷款利率、后续还款安排，是否存在通过减持偿还借款情况。
请发行人补充上述事项相关风险。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（5）-（7）并发表明
确意见。
答复：
一、结合协议转让过户及股份登记的最新进展和相关安排等，说明实际控制人变
更是否已完成，是否符合《注册办法》的相关要求
核查过程
针对上述事项，本所律师实施了包括但不限于以下核查程序：
权转让协议》、海南琏升关于股权转让的股东会决议等；
（https://www.qcc.com/）核查发行人控股股东工商登记情况；
补充法律意见书（一）
（公告编号：2025-129）；
核查内容及结果
根据发行人披露的公告及控股股东海南琏升最新公司章程、工商档案，2025年12
月15日，星煜宸科技、新鸿兴科技、四川巨星企业集团有限公司（以下简称“四川巨星”
）、
福建水华星辰企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“水华星辰”）及海南琏升签
署了《股权转让协议》，协议约定星煜宸科技将其持有的海南琏升6400万元注册资本（占
注册资本总额的16.4103%）转让给新鸿兴科技，并将其持有的海南琏升3000万元注册资
本（占注册资本总额的7.6923%）转让给四川巨星，转让后新鸿兴科技合计持有海南琏
升51.0997%股权（以下简称“本次股权转让”）。《股权转让协议》还约定海南琏升董
事会由5名董事组成，新鸿兴科技有权提名3名董事候选人、四川巨星有权提名1名董事
候选人、星煜宸科技有权提名1名董事。各方依法通过同意海南琏升按照本协议进行本
次股权转让的有效决议，配合海南琏升办理本次股权转让相关工商变更登记手续，提供
必要的资料，并根据《股权转让协议》约定修改公司章程对应条款。本协议自各方盖章
之日起生效。
次股权转让结果修改公司章程中关于股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时
间以及董事会组成的条款。新鸿兴科技已向星煜宸科技支付完毕全部股权转让款。
业执照》。发行人控股股东海南琏升发生间接股权转让导致权益变动，不涉及发行人股
票协议转让及过户登记。
综上，2025年12月15日，控股股东海南琏升股权结构调整之权益变动前后，发行人
控股股东不变、实际控制人变更为王新，符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称“《注册办法》”）的相关要求。
二、结合本次再融资董事会决议、协议转让过户及股份登记的具体时点等，说明
补充法律意见书（一）
本次发行方案是否属于《注册办法》中可提前确定发行对象并锁定发行价格的情形，
相关披露信息是否准确、完整；如属于《注册办法》中可提前确定发行对象并锁定发
行价格的情形，进一步说明发行人及发行对象是否公开承诺在批文有效期内完成发行，
能否履行相关承诺以及相关保障措施
核查过程
针对上述事项，本所律师实施了包括但不限于以下核查程序：
有限公司之附条件生效的股份认购协议》；
际控制人关于采取保障措施确保完成发行的承诺；
核查内容及结果
（一）结合本次再融资董事会决议、协议转让过户及股份登记的具体时点等，说
明本次发行方案是否属于《注册办法》中可提前确定发行对象并锁定发行价格的情形，
相关披露信息是否准确、完整
了《股权转让协议》，约定星煜宸科技将持有的部分海南琏升股权分别转让给新鸿兴科
技、四川巨星。同日，星煜宸科技、新鸿兴科技、四川巨星、水华星辰签署海南琏升公
司章程修正案、变更公司章程中关于股东出资额的约定。因本次股权转让系发行人控股
股东海南琏升上层股权结构调整、不涉及发行人控股股东法人主体变更，截至2025年12
月15日，公司控股股东仍为海南琏升。
合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案
补充法律意见书（一）
的议案》《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于公司与特
定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，即发行人本次再融资董事会决
议日为2025年12月15日。
《注册办法》第五十七条第二款规定，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对
象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决
议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投
资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”。
根据本次发行方案，本次发行的董事会决议提前确定全部发行对象且发行对象海南
琏升于本次再融资的董事会决议日为公司控股股东，符合《注册办法》第五十七条第二
款第（一）项规定的条件，相关披露信息准确、完整。
（二）如属于《注册办法》中可提前确定发行对象并锁定发行价格的情形，进一
步说明发行人及发行对象是否公开承诺在批文有效期内完成发行，能否履行相关承诺
以及相关保障措施
发行人及发行对象海南琏升已承诺，如本次发行取得中国证监会的同意注册批复，
发行人及发行对象海南琏升承诺在注册批复有效期内完成发行。
《注册办法》第三十二条规定，“中国证监会的予以注册决定，自作出之日起一年
内有效，上市公司应当在注册决定有效期内发行证券，发行时点由上市公司自主选择”。
根据上述规定及承诺，发行人及发行对象已公开承诺在本次发行取得中国证监会注
册批复后12个月内完成发行。
发行人实际控制人王新已出具承诺，将及时采取合理措施保障发行人及发行对象海
南琏升切实履行上述承诺，不通过任何方式规避相关承诺的完整履行。
综上，发行人本次发行方案属于《注册办法》规定的可提前确定发行对象并锁定发
行价格的情形，相关披露信息准确、完整；截至本补充法律意见书出具之日，发行人及
发行对象已公开承诺在批文有效期内完成发行，发行人实际控制人承诺及时采取合理保
障措施确保发行人及发行对象履行相关承诺。
补充法律意见书（一）
三、结合股权转让协议、定增协议等的具体约定、期限及期满后安排以及相关信
息披露情况等，说明相关人员是否符合《上市公司收购管理办法》收购人主体资格及
股份限售期安排，是否符合相关法规中关于信息披露等方面的具体要求。
核查过程
针对上述事项，本所律师实施了包括但不限于以下核查程序：
股权转让协议》、发行人与海南琏升签署的《琏升科技股份有限公司与海南琏升科技有
限公司之附条件生效的股份认购协议》、万久根与海南琏升签署的《解约协议》等协议；
业信用报告》《经营主体专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》、王新无犯罪证
明；
核查内容及结果
（一）股权转让协议、定增协议等的具体约定、期限及期满后安排以及相关信息
披露情况
的提示性公告》（公告编号：2025-129），披露了《股权转让协议》、定增协议等内容。
定增协议等的具体约定、期限相关内容如下：
补充法律意见书（一）
了《股权转让协议》，主要内容节选如下：
（1）股权转让
星煜宸科技以人民币 6400 万元（大写：人民币陆仟肆佰万元整）的价格将持有的
海南琏升 6400 万元注册资本（约占注册资本总额 16.4103%）转让给新鸿兴科技；星煜
宸科技以人民币 3000 万元（大写：叁仟万元整）的价格将持有的海南琏升 3000 万元注
册资本（约占注册资本总额 7.6923%）转让给四川巨星。
本次股权转让完成后，海南琏升股权结构变更为：
序号 股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例
合计 39,000.00 100.00%
（2）本协议自各方盖章之日起生效。
内容节选如下：
（1）认购
乙方认购的标的股票为甲方本次发行的境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日（2025 年 12 月
补充法律意见书（一）
本次发行的发行价格为 5.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转増股本等除
权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：Pl=P0-D
送股或转增股本：Pl=P0/（l+N）
假设以上两项同时进行：Pl=（P0-D）/（l+N）
其中，P1 为调整后发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），
P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D,每股送股或转增股本数为 N。
本次发行的发行数量不超过 82,746,478 股（含本数），且不超过本次发行前公司总
股本的 30%。其中，海南琏升拟认购数量不超过 82,746,478 股。本次发行的最终发行数
量将在本次发行获深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会
或董事会授权人士根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量
不作调整；发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司
股份变动，本次发行的发行数量上限将根据具体情况做相应调整。
乙方以现金方式认购本次发行股票，总认购金额为不超过人民币 47,000 万元。乙
方支付的认购款项来源于其自有资金或合法合规自筹的资金。
对于乙方所认购的本次发行的股份，自该等股份发行结束之日起 18 个月内不得转
补充法律意见书（一）
让。
限售期内，乙方所取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转
增股本、配股、可转换债权转股等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份限售期的
安排。
乙方因本次发行所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和
国公司法》
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公
司股东减持股份管理暂行办法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的
相关规定。
发行人于本次发行的发行日前滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按发行
后的股权比例共同享有。
乙方应按照甲方发出的《缴款通知书》约定的支付时间及要求，将本次发行的认购
款项以现金方式汇入甲方及本次发行的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。在本次
发行验资完毕后，上述全部认购款项扣除相关费用后划入甲方开设的募集资金专项账户。
（2）生效
内幕交易禁止、信息披露义务应自协议签署日起生效。
甲、乙双方适当签署；甲方董事会（包括董事会审计委员会）、股东会批准本次交易相
关事项及本协议；本次交易相关事项经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册。
效条件。
（二）相关人员是否符合《上市公司收购管理办法》收购人主体资格及股份限售
补充法律意见书（一）
期安排
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）第六条规定，“任何人
不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不
得收购上市公司：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）
收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严重
的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定
情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形”；
第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成
后18个月内不得转让”。
根据《股权转让协议》、新鸿兴科技通过发行人披露的《详式权益变动报告书》及
新鸿兴科技及王新出具的说明、新鸿兴科技《企业信用报告》《经营主体专项信用报告
（有无违法违规记录证明版）》、王新无犯罪证明，新鸿兴科技及王新均承诺，截至2025
年12月15日，不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；不存在最近3
年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；不存在最近3年有严重的证券市场失信行
为；为自然人的，不存在《公司法》第一百七十八条规定情形；不存在中国证监会认定
的不得收购上市公司的其他情形。
截至本补充法律意见书出具之日，海南琏升直接持有公司51,601,566股股份；新鸿
兴科技未直接持有发行人股份，新鸿兴科技通过控制海南琏升51.10%股权间接持有发行
人股份；王新直接持有发行人800,000股股份。海南琏升、王新出具的发行人股票限售
期承诺如下：
（1）海南琏升承诺：①自2025年12月15日起18个月内不减持本次发行前所持有的
发行人股份，海南琏升本次发行前所持有的发行人股份因发行人分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排；②海南琏升于本次发行所认购
的新增股份，自发行完成之日起18个月内不转让，海南琏升本次发行所认购的新增股份
补充法律意见书（一）
因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。
（2）王新承诺，自2025年12月15日起18个月内不减持本次发行前所持有的发行人
股份，本人本次发行前所持有的发行人股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。
截至本补充法律意见书出具之日，海南琏升及实际控制人王新所持发行人股份数量
未发生变化。
（三）是否符合相关法规中关于信息披露等方面的具体要求
了《股权转让协议》。同日，万久根与海南琏升签署《解约协议》，确认万久根与海南
琏升之间表决权委托于2025年12月15日解除，且同日朱江辞任海南琏升董事。也即，本
次海南琏升股权结构调整后，海南琏升控股股东由星煜宸科技变更为新鸿兴科技，实际
控制人由黄明良、欧阳萍变更为王新。发行人控股股东仍为海南琏升，由于万久根、朱
江不再为海南琏升一致行动人，且万久根与海南琏升解除《表决权委托协议》，海南琏
升及其一致行动人拥有的上市公司权益比例从19.94%变为14.09%（按照本次发行前发
行人总股本数372,017,690股计算）。
《收购办法》第五十六条规定，“收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、
协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未
超过30%的，应当按照本办法第二章的规定办理”。
第十四条规定，“通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥
有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之
日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上
市公司，并予公告。前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发
行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达
到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。前两款规定的投资者及其
一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过
户登记手续按照本办法第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理”。
补充法律意见书（一）
第十六条规定，“投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制
人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当
编制包括下列内容的简式权益变动报告书：……前述投资者及其一致行动人为上市公司
第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份
的5%，但未达到20%的，还应当披露本办法第十七条第一款规定的内容”。
第十七条规定，“投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公
司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规
定的信息外，还应当披露以下内容：……前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大
股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具
核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股
份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供前款第（七）项规定的文件”。
根据上述规定，2025年12月16日，新鸿兴科技、海南琏升、王新已编制并通过发行
人公告《详式权益变动报告书》，且已聘请财务顾问对《详式权益变动报告书》所披露
的内容出具《申港证券股份有限公司关于琏升科技股份有限公司详式权益变动报告书之
财务顾问核查意见》；黄明良、欧阳萍夫妇已编制并通过发行人公告《简式权益变动报
告书》，万久根已编制并通过发行人公告《简式权益变动报告书》。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，相关人员不存在《收购办法》规定的不得
收购上市公司的情形，本次发行符合相关法规中关于股份限售期安排、符合信息披露等
方面的具体要求。
四、说明控股股东、实际控制人及其一致行动人在定价基准日前六个月内是否减
持发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情
况；结合本次发行前后相关人员持股比例测算情况，说明是否将导致触发要约收购义
务，是否按照规定申请豁免；结合前述情况，进一步说明本次发行和实际控制人及其
一致行动人目前控制的相关股份锁定期安排是否符合《注册办法》
《上市公司收购管理
办法》等的有关规定。
核查过程
补充法律意见书（一）
针对上述事项，本所律师实施了包括但不限于以下核查程序：
日-2025年12月15日）》《股东股份变更明细清单（权益登记日：2025年12月15日）》；
自查报告；
核查内容及结果
（一）说明控股股东、实际控制人及其一致行动人在定价基准日前六个月内是否
减持发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺
情况
根据《募集说明书》，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会
第二次会议决议公告日。
根据中国结算提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明（变更起止日期：
月15日）》，以及发行人控股股东海南琏升、实际控制人王新出具的承诺、买卖发行人
股票情况的自查报告，发行人控股股东海南琏升与实际控制人、海南琏升一致行动人王
新在定价基准日前六个月内未减持发行人股份。
海南琏升、王新已承诺，本公司/本人从本次发行定价基准日（上市公司第七届董
事会第二次会议决议公告日）至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份。
（二）结合本次发行前后相关人员持股比例测算情况，说明是否将导致触发要约
收购义务，是否按照规定申请豁免
《收购办法》第二十四条规定，“通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上
补充法律意见书（一）
市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进
行，发出全面要约或者部分要约”。
截至本补充法律意见书出具之日，公司股本总额为372,017,690股（公司待办理2025
年11月限制性股票的注销手续），海南琏升直接持有发行人51,601,566股股份，占公司
本次发行前股本总额的13.87%；王新直接持有公司800,000股股份，占公司本次发行前
股本总额的0.22%。海南琏升及公司实际控制人王新在上市公司拥有的权益合并计算，
合计持有公司52,401,566股股份，占公司本次发行前股本总额的14.09%。
按照本次向特定对象发行股票不超过82,746,478股计算，本次发行完成后，预计公
司控股股东及其一致行动人合计持有公司权益占公司总股本的比例为29.72%，未超过本
次发行前公司总股本的30%，未触发要约收购义务，不涉及申请豁免要约收购义务。
（三）结合前述情况，进一步说明本次发行和实际控制人及其一致行动人目前控
制的相关股份锁定期安排是否符合《注册办法》
《上市公司收购管理办法》等的有关规
定
《注册办法》第五十九条规定，“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个
月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发
行结束之日起十八个月内不得转让”；第五十七条规定，“向特定对象发行股票的定价
基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事
会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关
于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市
公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取
得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”。
《收购办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的
股份，在收购完成后18个月内不得转让”。
发行人控股股东及其一致行动人已作出股份锁定承诺，承诺内容具体请见本题“三、
（二）相关人员是否符合《上市公司收购管理办法》收购人主体资格及股份限售期安排”。
发行人控股股东及其一致行动人就目前控制的相关股份锁定期安排符合《注册办法》
《收
补充法律意见书（一）
购办法》的上述规定。
综上，控股股东、实际控制人在定价基准日前六个月内未减持发行人股份，且已承
诺从本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份；本次发行未触
发海南琏升要约收购义务，不涉及申请豁免要约收购义务；发行人控股股东及其一致行
动人就目前控制的相关股份锁定期安排符合《注册办法》《收购办法》的相关规定。
五、结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、账面理财资金情况、
经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，分析本次募集资金用于补充流动资金及
偿还有息负债的必要性及合理性，拟分别用于补充流动资金和偿还有息负债的金额、
偿还有息负债明细及用途。
核查过程
针对上述事项，本所律师实施了包括但不限于以下核查程序：
现金流状况、账面大额理财资金情况、经营规模及变动趋势等情况；
币资金用途及理财情况、资产负债结构、预测期经营活动现金流量情况、最低现金保有
量、预计现金分红、拟偿还有息负债、未来重大资本性支出项目的资金需求等情况测算
未来资金缺口；
核查内容及结果
（一）本次募集资金用于补充流动资金及偿还有息负债的必要性及合理性
公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。为便于整体测算，公司以截至 2025 年 9
补充法律意见书（一）
月末公司财务数据为基础进行资金缺口测算。
根据发行人出具的书面说明，为了确保公司的财务安全及负债结构的健康，公司通
过股权融资解决部分资金缺口问题具有必要性，综合考虑公司的现有货币资金用途、资
产负债结构、预测期经营活动现金流量情况、最低现金保有量、预计现金分红、拟偿还
有息负债利息、未来重大资本性支出项目的资金需求等情况，根据截至 2025 年 9 月末
公司财务数据及报告期历史财务信息，结合对公司未来三年两种不同经营情况的假设预
计，按照未来三年公司营业收入增长率分别为 0%、50%两种情况，测算 2025 年四季度
至 2028 年（以下简称“未来三年一期”）的资金缺口分别为 56,151.84 万元、60,937.65
万元，资金缺口超过募集资金所需投入，本次融资具有必要性。具体测算过程如下：
单位：万元
项目 备注 金额一 金额二
截至 20250930 货币资金 A 4,751.32 4,751.32
截至 20250930 交易性金融资产 B - -
截至 20250930 使用受限货币资金 C 1,745.61 1,745.61
可自由支配资金合计 D=A+B-C 3,005.71 3,005.71
未来三年预计经营性现金流入净额 E 10,603.35 26,574.46
最低现金保有量 F 8,739.76 8,739.76
未来三年新增最低现金保有量 M - 20,756.92
偿债资金需求 G 47,774.70 47,774.70
拟偿付的租赁负债及利息 H 13,246.44 13,246.44
预计主要资本性支出 I - -
预计现金分红金额 J - -
未来期间资金需求合计 K=F+G+H+I+J+M 69,760.90 90,517.82
总体资金缺口 L=K-E-D 56,151.84 60,937.65
注：金额一为基于未来三年公司营业收入增长率为 0%进行测算；金额二为基于未来三年公司营业收
入增长率为 50%进行测算。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司货币资金明细如下：
补充法律意见书（一）
单位：万元
项目 期末余额
库存现金 -
银行存款 2,957.40
其他货币资金 1,793.89
定期存款应收利息 0.03
合计 4,751.32
其中：因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额 1,745.58
截至 2025 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 4,751.32 万元，其中，使用受限货币
资金包括因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项 1,745.58 万元以及计提的定期存款
应收利息 0.03 万元。除去使用受限货币资金，公司可自由支配资金金额为 3,005.71 万
元。
截至 2025 年 9 月末，公司报告期各期末的资产负债结构如下：
单位：万元
项目 2025-9-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
资产总额 261,652.36 330,426.56 345,500.38 58,480.10
其中：流动资产 27,239.58 55,109.63 84,206.19 6,548.93
非流动资产 234,412.78 275,316.92 261,294.19 51,931.18
负债总额 201,573.49 245,736.20 239,518.92 40,464.16
其中：流动负债 81,276.15 133,283.83 158,993.08 12,629.99
非流动负债 120,297.34 112,452.36 80,525.85 27,834.18
报告期各期末，公司资产总额分别为 58,480.10 万元、345,500.38 万元、330,426.56
万元和 261,652.36 万元。公司自 2023 年起从事光伏业务，公司资产规模大幅增加。公
司流动资产总额分别为 6,548.93 万元、84,206.19 万元、55,109.63 万元和 27,239.58 万元，
占总资产的比例分别为 11.20%、24.37%、16.68%、10.41%。公司流动资产主要包括货
币资金、应收账款、存货及其他流动资产等。公司非流动资产总额分别为 51,931.18 万
元、261,294.19 万元、275,316.92 万元和 234,412.78 万元，占总资产的比例分别为 88.80%、
补充法律意见书（一）
产及无形资产。
报告期各期末，公司负债总额分别为 40,464.16 万元、239,518.92 万元、245,736.20
万元和 201,573.49 万元，负债规模整体呈现波动趋势。从构成来看，公司负债主要包括
短期借款、应付账款、应付票据、合同负债、应付职工薪酬、其他应付款、一年内到期
的非流动负债、长期借款、租赁负债，其中，2023 年起，非流动负债的占比稳步提升，
报告期各期末非流动负债占比分别为 68.79%、33.62%、45.76%、59.68%。
报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下：
财务指标 2025-9-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
流动比率（倍） 0.34 0.41 0.53 0.52
速动比率（倍） 0.10 0.24 0.40 0.45
资产负债率（母公司） 28.68% 34.01% 26.89% 33.62%
资产负债率（合并） 77.04% 74.37% 69.33% 69.19%
注 1：流动比率＝流动资产/流动负债；
注 2：速动比率＝（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债；
注 3：资产负债率＝合并负债总额/合并资产总额；
注 4：资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额。
报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为 69.19%、69.33%、74.37%和
较大，相关的应付款项较高，且公司融资需求增加导致银行借款增加，综合导致公司的
资产负债率较高。
应付款项和银行借款导致货币资金逐年减少。
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 -3,035.97 10,873.23 -7,660.36 3,740.45
投资活动产生的现金流量净额 -16,522.36 -58,350.00 -72,031.20 -623.97
补充法律意见书（一）
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
筹资活动产生的现金流量净额 6,734.60 39,854.57 100,449.04 -6,006.27
现金及现金等价物净增加额 -12,803.02 -7,597.20 20,754.69 -2,879.40
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,740.45 万元、-7,660.36
万元、10,873.23 万元和-3,035.97 万元。2024 年度，公司经营活动产生的现金流量净额
较 2023 年度增加 18,533.59 万元，主要系 2024 年公司光伏业务收入大幅增长，销售商
品、提供劳务收到的现金及收到的政府补助款大幅增加所致。2025 年 1-9 月，公司经营
活动产生的现金流量净额较 2024 年度大幅减少，主要系公司光伏业务收入同比下滑，
“销售商品、提供劳务收到的现金”相应减少所致。
报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-623.97 万元、-72,031.20 万
元、-58,350.00 万元和-16,522.36 万元。2023 年度，公司投资活动产生的现金净流出增
加主要系眉山琏升购建固定资产和无形资产支付的现金所致。2024 年度，公司投资活
动产生的现金流量净额较 2023 年度增加 13,681.20 万元，主要系公司处置了子公司三五
信息、参股公司道熙科技股权，导致“处置子公司及其他营业单位收到的现金净额”增
加 5,445.95 万元，同时“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”有所减
少。2025 年 1-9 月，公司投资活动产生的现金流量净额较 2024 年度增加 41,827.64 万元，
主要系公司光伏业务相关的生产设备采购付款主要集中在 2023 年和 2024 年，2025 年
报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-6,006.27 万元、100,449.04
万元、39,854.57 万元和 6,734.60 万元。2023 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额
较 2022 年增长 106,455.31 万元，主要系 2023 年公司开始从事光伏业务，子公司天津琏
升收到增资款以及为购买相关生产设备，新增银行借款所致。2024 年度，公司筹资活
动产生的现金流量净额较 2023 年减少 60,594.47 万元，主要系 2024 年“子公司吸收少
数股东投资收到的现金”有所减少所致。2025 年 1-9 月，公司筹资活动产生的现金流量
净额较 2024 年减少 33,119.97 万元，主要系“子公司吸收少数股东投资收到的现金”及
取得银行借款减少所致。
整体而言，公司经营性现金流情况与公司经营规模变化相匹配；投资活动现金流、
补充法律意见书（一）
筹资活动现金流与公司业务扩张活动和资金运作规划密切相关，在不同的时期内存在波
动。
截至报告期末，公司账面无理财资金。
报告期内，公司营业收入按产品分类如下：
单位：万元，%
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
太阳能电池
及组件
移动通信转
售产品
房屋租赁 3,328.93 11.30 4,121.26 8.23 3,523.82 15.61 2,734.07 17.30
企业信息技
- - 4,510.04 9.01 5,180.33 22.95 5,030.22 31.82
术服务
游戏产品 - - - - 1,366.27 6.05 3,115.10 19.71
其他 122.97 0.42 291.76 0.58 66.08 0.29 29.74 0.19
合计 29,462.82 100.00 50,055.33 100.00 22,569.27 100.00 15,806.44 100.00
根据发行人近三年《年度报告》
，2023 年，公司开始投资建设光伏高效晶体硅异质
结电池项目，2023 年 8 月公司实现太阳能电池首片下线，并于次月开始对外销售形成
相关收入。2023 年、2024 年和 2025 年 1-9 月，公司光伏产品分别实现收入 6,380.38 万
元、34,310.65 万元和 21,506.97 万元，目前光伏业务已成为公司营业收入的主要来源。
（1）未来三年预计经营性现金流入净额
报告期内，公司经营性现金流量净额分别为 3,740.45 万元、-7,660.36 万元、10,873.23
万元、-3,035.97 万元。考虑到报告期内主营业务发生较大变化，公司光伏业务 2023 年
度下半年投产、销售时间较短，出于谨慎考虑，仅选取公司 2024 年度、2025 年 1-9 月
补充法律意见书（一）
经营活动产生的现金流量净额与营业收入的比例计算如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年 小计
营业收入 29,462.82 50,055.33 79,518.15
经营活动现金流量净额 -3,035.97 10,873.23 7,837.26
占比 -10.30% 21.72% 9.86%
按照未来三年公司营业收入增长率分别为 0%、50%两种情况，分别计算公司未来
三年一期经营活动产生的现金流量净额，具体如下：
近年来，光伏行业竞争激烈，行业产能扩张规模较快，存在阶段性供需失衡情况。
国家层面通过系列政策加速推动落后产能出清，但目前行业低价、低质的无序竞争格局
尚未彻底扭转，因此报告期内公司光伏业务营业收入存在一定波动。未来受行业上游原
材料价格、下游组件厂商需求及政策变化的综合影响，营业收入增长情况仍存在一定不
确定性，因此本次测算假设 2026 年至 2028 年营业收入增长率为 0%。将公司 2025 年营
业收入、经营活动现金流量净额在 2025 年 1-9 月的金额基础上进行年化，并预计 2026
年-2028 年情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 10-12 月 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E 小计
营业收入 9,820.94 39,283.76 39,283.76 39,283.76 127,672.22
经营活动现金
-1,011.99 3,871.78 3,871.78 3,871.78 10,603.35
流量净额
注：2026 年~2028 年营业收入为 2025 年 1-9 月营业收入年化基础上测算。
以 2024 年至 2025 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额与营业收入的比例的平均
值 9.86%对 2026 年-2028 年进行预测，未来三年一期公司经营活动产生的现金流量净额
合计为 10,603.35 万元。
经测算，公司未来三年预计经营活动现金流入净额约为 10,603.35 万元。
补充法律意见书（一）
近期，以“反内卷”政策为代表的一系列政策的出台，有助于重塑光伏行业竞争格
局和优化市场竞争环境，利好光伏行业未来可持续健康发展。在聚焦高效率、高质量产
品的政策推动背景下，公司已自主研发高效异质结 0BB 组件，预计于 2026 年上半年实
现量产，产品投产后将有利于丰富公司高效 HJT 电池及组件业务产品体系，进一步提
升公司业绩水平及盈利能力，公司未来营业收入有望实现进一步增长。由于报告期内公
司组件产品尚未开展销售，无可参考历史数据，假设 2026 年至 2028 年营业收入增长率
为 50%，将公司 2025 年营业收入、经营活动现金流量净额在 2025 年 1-9 月的金额基础
上进行年化，并预计 2026 年-2028 年情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 10-12 月 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E 小计
营业收入 9,820.94 58,925.64 88,388.46 132,582.69 289,717.73
经营活动现金
-1,011.99 5,807.67 8,711.51 13,067.27 26,574.46
流量净额
注：2026 年~2028 年营业收入为 2025 年 1-9 月营业收入年化基础上测算。
以 2024 年至 2025 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额与营业收入的比例的平均
值 9.86%对 2026 年-2028 年进行预测，未来三年一期公司经营活动产生的现金流量净额
合计为 26,574.46 万元。
经测算，公司未来三年预计经营活动现金流入净额约为 26,574.46 万元。
（2）最低现金保有量
公司采用安全月数法测算最低现金保有量，主要通过报告期内月平均付现成本计算
可支配资金余额覆盖月均付现成本月数。上述最低现金保有量以 2025 年 9 月 30 日为测
算基准日，以 2024 年-2025 年 1-9 月财务数据进行测算，具体如下：
项目 2025 年 1-9 月 2024 年
营业成本（万元） 35,549.00 51,260.30
期间费用总额（万元） 13,126.68 23,731.56
税金及附加（万元） 483.76 673.73
非付现成本总额（万元） 12,544.52 12,780.85
付现成本总额（万元） 36,614.91 62,884.74
补充法律意见书（一）
项目 2025 年 1-9 月 2024 年
月平均付现成本（万元） 4,068.32 5,240.39
最近两年月平均付现成本（万元） 4,654.36
货币资金（万元） 4,751.32 24,990.35
使用受限货币资金余额（万元） 1,745.61 9,181.62
可支配资金余额（万元） 3,005.71 15,808.73
可支配资金余额覆盖月均付现成本月数 0.74 3.02
近两年平均可支配资金余额覆盖月均付现成本月数 1.88
最低现金保有量（万元） 8,739.76
注：
（1）期间费用总额=销售费用+管理费用+研发费用+财务费用；
（2）非付现成本主要包括固定资
产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销；（3）使用受限货币资金主要包括因
抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项、计提的定期存款应收利息。
由上表可知，公司 2024 年-2025 年 1-9 月平均可支配资金余额覆盖月均付现成本月
数为 1.88 个月；公司月平均付现成本为 4,654.36 万元，以此确定最低现金保有量为
（3）未来三年新增最低现金保有量
公司主要采取新增未来最低现金保有量的方式测算未来三年预计新增营运资金需
求。最低现金保有量的需求与公司经营规模密切相关，随着经营规模的增加，各项经营
活动现金流出通常同步增加，现金保有量也会同步增加。按照未来三年公司营业收入增
长率分别为 0%、50%两种情况，公司未来三年新增最低现金保有量情况如下：
基于公司 2026 年至 2028 年营业收入增长率为 0%的假设，测算假设最低现金保有
量的增速与前述营业收入增速一致，公司未来三年新增最低现金保有量为 0。
基于公司 2026 年至 2028 年营业收入增长率为 50%的假设，测算假设最低现金保有
量的增速与前述营业收入增速一致，公司未来三年新增最低现金保有量如下：
补充法律意见书（一）
单位：万元
项目 备注 金额
最低现金保有量 A 8,739.76
营业收入假设增长率 B 50.00%
未来三年末最低现金保有量 C=A*（1+B)3 29,496.68
未来三年新增最低现金保有量 D=C-A 20,756.92
在假设公司 2026 年至 2028 年营业收入增长率为 50%的前提下，公司未来三年新增
营运资金缺口为 20,756.92 万元。
未来三年预计现金分红所需资金采用未来三年归属于上市公司股东的净利润乘现
金分红比例测算。报告期内，公司处于亏损状态，未进行现金分红，基于谨慎性原则，
假设未来期间预计现金分红所需资金的金额为 0。
截至报告期末，公司未来三年无新增大额资本支出计划。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司合并资产负债率 77.04%，流动负债中短期借款余额
为 2,912.40 万元，其他流动负债中借款余额为 3,144.58 万元，一年内到期的长期借款余
额为 9,791.32 万元，非流动负债中长期借款余额为 56,727.84 万元，其他非流动负债中
借款余额为 670.00 万元，合计有息负债余额为 73,246.14 万元。根据公司最新还款计划，
其中需在未来三年偿还的有息负债共计 47,774.70 万元。
单位：万元
项目 报告期末借款余额
短期借款 2,912.40
一年内到期的长期借款本息 9,791.32
长期借款 56,727.84
其他非金融机构借款、关联方借款 3,814.58
合计 73,246.14
补充法律意见书（一）
项目 报告期末借款余额
未来三年拟偿还金额 47,774.70
报告期末，公司租赁负债金额为 46,555.11 万元，主要承租房产为眉山琏升向丹棱
工投承租的厂房，与公司主营业务经营活动密切相关，但未在未来期间预计产生的累计
经营活动现金流量净额中予以考虑，因此考虑未来资金需求时应考虑支付租赁负债本金
及利息支出，预计未来三年拟偿付的租赁负债及利息合计 13,246.44 万元。
单位：万元
赁负债净额 2025 年 10-12 月 2026 年 2027 年 2028 年 金额合计
综上，按照未来三年公司营业收入增长率分别为 0%、50%两种情况，公司未来三
年一期面临的总体资金缺口金额分别约为 56,151.84 万元、60,937.65 万元，而本次募集
资金总额为不超过 47,000.00 万元（含本数），上述测算金额均超过本次募集资金规模，
本次募集资金用于补充流动资金及偿还借款具有合理性和必要性。
（二）拟分别用于补充流动资金和偿还有息负债的金额、偿还有息负债明细及用
途
根据发行人提供的销售合同和财务资料并经发行人确认，报告期内，公司业务逐步
扩张，公司主要通过应付票据和银行转账方式支付供应商货款，同时要求供应商给予更
长时间的账期。报告期末，公司应付账款、应付票据余额分别为 49,017.02 万元、2,979.57
万元，应付账款、应付票据金额较大，在公司盈利能力持续承压的情况下，及时兑付应
付账款、应付票据存在一定风险。
根据公司最新还款计划，未来三年拟偿还的银行借款共计 47,774.70 万元，拟偿还
的租金共计 13,246.44 万元，合计需偿还有息负债 61,021.14 万元。
补充法律意见书（一）
单位：万元
项目 报告期末金额 用途 需偿还金额
短期借款 2,912.40 生产经营 397.46
长期借款（含一年内到期的长期借款本
息）
其他非金融机构借款、关联方借款 3,814.58 生产经营 3,814.58
租赁负债 46,555.11 厂房租赁 13,246.44
合计 119,801.25 - 61,021.14
受行业阶段性供需失衡的影响，公司盈利能力承压，日常经营资金周转压力较大。
根据公司实际经营情况，本次发行募集资金计划优先用于补充日常经营所需的流动资金，
剩余部分用于偿还借款，具体分别用于补充流动资金和偿还有息负债的金额还需根据募
集资金到位后公司实际经营状况及借款余额情况确定。本次募集资金到位后将正常用于
补充流动资金和偿还借款，不存在变相使用募集资金、违规使用募集资金、未按用途使
用募集资金的情形。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，按照未来三年公司营业收入增长率分别为
元、60,937.65 万元，而本次募集资金总额为不超过 47,000.00 万元（含本数），本次募
集资金用于补充流动资金及偿还借款具有合理性和必要性。根据公司实际经营情况，本
次发行募集资金计划优先用于补充日常经营所需的流动资金，剩余部分用于偿还借款，
具体分别用于补充流动资金和偿还有息负债的金额还需根据募集资金到位后公司实际
经营状况及借款余额情况确定。
六、结合控股股东经营情况、认购资金来源等，说明控股股东本次认购资金是否
存在借款、对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用
于本次认购的情形，本次发行是否存在无法足额认购的风险；明确控股股东认购股票
数量及金额下限，说明最低认购数量是否与拟募集资金金额匹配。
核查过程
针对上述事项，本所律师实施了以下核查程序：
补充法律意见书（一）
于认购资金来源的说明、确认与承诺函；
核查内容及结果
（一）结合控股股东经营情况、认购资金来源等，说明控股股东本次认购资金是
否存在借款、对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金
用于本次认购的情形
根据海南琏升提供的资料，海南琏升最近一年及一期的合并报表主要财务数据如下：
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 296,084.92 364,489.76
净资产（万元） 90,190.56 115,224.23
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度
营业收入（万元） 29,462.82 50,055.33
净利润（万元） -25,822.68 -37,205.51
经营活动产生的现金流量净额（万元） -3,254.87 10,868.63
资产负债率 69.54% 68.39%
净资产收益率 -25.14% -29.27%
注：2024 年财务数据经审计，2025 年 1-9 月财务数据未经审计。净资产收益率=净利润/[（期末所
有者权益+期初所有者权益）/2]*100%，下同。
根据海南琏升出具的说明，海南琏升认购本次发行股份的资金来源为海南琏升股东
对海南琏升的后续增资款。
根据海南琏升出具《认购资金来源的承诺函》，海南琏升承诺，将以合法自有资金
及自筹资金参与本次认购，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、结构化安
排或者直接间接使用发行人及发行人控股子公司、参股公司资金用于本次认购的情形。
（二）本次发行是否存在无法足额认购的风险；明确控股股东认购股票数量及金
额下限，说明最低认购数量是否与拟募集资金金额匹配
根据《募集说明书》，本次向特定对象发行股票的发行价格为5.68元/股，本次发行
补充法律意见书（一）
的股票数量不超过82,746,478股（含本数），本次发行拟募集资金总额不超过47,000.00
万元（含本数），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
为明确海南琏升参与本次认购股票数量及金额下限，海南琏升已出具《关于本次向
特定对象发行股票认购股票数量及金额下限的承诺函》载明，海南琏升与发行人已于
股份认购协议》，协议约定海南琏升拟认购琏升科技2025年度向特定对象发行A股股票
的最低认购金额为47,000.00万元（含本数），最低认购数量为82,746,478股（含本数）。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本、股权激励、股权回购注销或因其他原因导致本次发行前发行人股份变动及本次发行
价格发生调整的，海南琏升本次最低认购数量、认购金额将按照定增协议的约定进行相
应调整。若在后续审核中，本次拟募集的资金金额上限因中国证监会、深交所的要求或
其他原因发生调整，海南琏升将以届时的募集资金上限作为最低认购金额，认购数量则
根据届时的认购金额、认购价格做相应调整。
根据上述承诺，海南琏升认购本次发行股票数量的下限为82,746,478股（含本数）
（即本次拟发行的全部股份），认购金额的下限为47,000.00万元（含本数），承诺的认
购股票数量及金额的下限与本次发行股票数量及金额的上限一致，承诺的最低认购数量
与拟募集的资金金额相匹配。
七、说明控股股东是否存在将股票质押用于本次认购的情形或计划，是否存在高
比例质押或质押平仓导致的控制权变动风险；通过借款筹措资金的，进一步说明贷款
利率、后续还款安排，是否存在通过减持偿还借款情况。
核查过程
针对上述事项，本所律师实施了包括但不限于以下核查程序：
补充法律意见书（一）
核查内容及结果
根据海南琏升出具的说明，海南琏升目前不存在将股票质押用于本次认购的情形或
计划，亦不存在高比例质押或质押平仓导致的控制权变动风险；海南琏升不存在通过借
款筹措资金的情形，亦不存在通过减持偿还借款情况。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，海南琏升确认其不存在将股票质押用于本
次认购的情形或计划，亦不存在高比例质押或质押平仓导致的控制权变动风险；海南琏
升不存在通过借款筹措资金的情形，亦不存在通过减持偿还借款情况。
第二题：《审核问询函》“2”
屋租赁业务。报告期内，公司营业收入为1.58亿元、2.27亿元、5.01亿元和2.95亿元，
扣非净利润报告期内持续亏损，其中HJT电池片与组件业务2023年至2025年1-9月分别
实现收入0.64亿元、3.43亿元、2.15亿元，毛利率分别为14.32%、-27.08%、-44.72%。
公司业绩受光伏行业近年周期性影响较为显著，报告期内发行人光伏业务下游客户变
化较为频繁。申报材料显示，公司部分主要客户已自建电池片产能，后续不再采购公
司产品。报告期内公司外销收入占比逐年上涨，2025年1-9月外销占比为37.81%。
报告期各期末，公司固定资产账面价值44211.78万元、129184.72万元、143045.33
万元和167019.32万元，占总资产的比例分别为75.60%、37.39%、43.29%和63.83%；
公司计划建设20GW异质结电池片产能，截至2026年2月末，已形成2.8GW产能。2025
年1-9月，公司资产处置收益为-1546.16万元，营业外支出为3193.00万元，主要为退回
福建金石能源有限公司的1条HJT高效异质结太阳能电池生产线设备产生的资产处置损
失和设备赔偿支出。
报告期各期末，公司在建工程期末账面价值分别为0.00万元、77505.56万元、
所采购的HJT产线等相关机器设备以及相关的基础设施建设。根据申报材料，江苏琏升
在当地存在欠缴税款情形。
报告期各期，公司期间费用分别为11360.39万元、14512.61万元、23731.56万元和
补充法律意见书（一）
费用占比较高，2025年1-9月研发费用占比下降。
根据申报材料，公司目前存在两起诉讼标的在1000万元以上的未决诉讼纠纷。
自然人王新控制多家能源相关公司，发行人认为变更控制权后不存在重大不利影
响的同业竞争。
报告期内，发行人曾受到江苏证监局的行政监管措施、深交所的纪律处分。报告
期内，公司对网络域名业务采用总额法进行核算，对于部分存在免租期的产业园租赁
业务，对租赁的免租期在所属租赁合同的第一个租赁年度内进行摊销，而不是在整个
租赁期内进行摊销，不符合《企业会计准则》的相关规定。上述事项导致公司2023年
年报财务报表中营业收入、营业成本等会计科目列报金额不准确。
截至2025年9月30日，发行人其他流动资产账面价值为15080.48万元，长期股权投
资账面价值为449.54万元，均未认定为财务性投资。
请发行人：（1）结合电池片的主要技术路线、对应下游市场需求规模和占比，其
中采用HJT路线的同行业可比公司经营规模、业绩变动及产销量变动趋势、资本开支情
况，以及公司HJT电池技术来源与优势、技术应用情况、成本费用控制能力、研发费用
开支情况以及经营规模、产销量等，说明公司选择HJT路线的原因、产品的竞争力，下
游需求能否支持该技术路线发展，业绩亏损进一步扩大的原因，业绩变动趋势与同行
业可比公司的一致性；公司应对毛利率下滑及业绩亏损采取措施的有效性，未来持续
经营能力是否存在重大不确定性，是否存在退市风险，相关风险揭示的充分性。（2）
结合公司销售模式、订单来源、在手订单情况，以及主要客户报告期内销售规模、与
其采购合同签署方式等因素，说明报告期内发行人光伏业务部分主要客户不再采购、
销售规模变动的原因及合理性，下游主要客户采购稳定性，公司对此拟采取的措施及
有效性；说明主要客户停止采购后的产能消化安排，公司是否存在产能过剩情况。（3）
结合境外销售主要地区及前五大境外客户合作情况，说明公司境外销售收入是否与海
关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况、物流运输记录、发货验收
单据、出口信用保险数据等匹配性，境外销售稳定性，境外销售价格毛利率与境内销
售价格毛利率对比情况及合理性；说明国际贸易环境及主要销售国家地区贸易政策变
补充法律意见书（一）
化对公司境外销售是否存在重大不利影响，量化分析外汇波动对公司外销收入的影响。
（4）结合报告期内HJT电池片公开市场价格变动情况、技术迭代趋势以及公司产品出
货量、产品技术指标情况，说明公司光伏产品出货量与业绩收入的匹配性，存货跌价
计提的充分性、有效性；说明公司在HJT产品光电转换效率、成本控制等核心技术方面
研发进展及产业化情况，是否存在实验室成果代替量产成果进行宣传情况。（5）结合
发行人通过供应链公司向主要客户销售的具体产品、销售金额、销售单价、结算方式、
信用政策、回款方式等说明发行人主要客户不直接与公司交易的商业合理性，是否符
合行业惯例，发行人通过供应链公司销售或采购的原因，交易定价公允性。（6）结合
公司产线利用率情况以及固定资产规模变化趋势，说明公司固定资产扩张与市场需求、
产能消化的匹配性；结合报告期内固定资产减值测试具体过程及减值测试方法、关键
参数确定依据等，说明现有机器设备是否存在闲置、技术落后或无法满足市场需求的
情形，固定资产减值是否充分，未来是否存在因技术迭代进一步计提减值的风险；结
合公司异质结电池片产能规划、与福建金石能源有限公司相关交易背景和交易过程、
退回设备的数量和金额等，说明退回生产线设备的原因及合理性，相关交易是否具有
真实商业实质，具体会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。（7）说明江苏
琏升现有投资建设情况，欠缴税款的原因，与当地政府是否签订相关协议以及生产建
设不达预期的影响；结合前述情况以及发行人相关产能安排、具体项目建设情况，说
明发行人在建工程减值计提合理性、充分性。（8）说明公司移动通信转售业务经营合
规性，公司未来对该业务发展规划，是否存在进一步调整或处置安排，本次募集资金
是否可能流入该业务领域。（9）说明公司报告期内期间费用金额变动较大的原因及合
理性、与公司业绩变动匹配性；结合薪酬费用、材料费用等占比情况，说明研发费用
结构是否合理，并说明最近一期研发费用占比下降的情况下，公司研发投入是否能有
效转化为收入。（10）说明相关诉讼纠纷产生的背景原因、相关进展情况，对公司经
营及财务状况是否存在重大不利影响，计提预计负债的充分性。（11）结合王新控制
的其他公司经营范围、业务领域及其主要客户供应商情况等，说明变更控制权后相关
能源企业与公司是否不存在重大不利影响同业竞争，其依据及合理性。（12）说明发
行人对外出租房产（含工业用房、商业用房）面积、租金收入及其占比，对外出租房
产的原因、合理性，报告期内房屋租赁业务收入是否符合《企业会计准则》的相关规
补充法律意见书（一）
定。（13）发行人针对报告期内监管措施相关事项的整改措施及效果，发行人及相关
主体是否存在其他处罚情形或潜在风险，是否符合《注册办法》以及《证券期货法律
适用意见第18号》等的相关要求；报告期内发行人是否存在公司治理、会计基础工作
等不规范的情况，内部控制制度是否健全且有效执行，是否构成本次发行的实质性障
碍。（14）说明涉及财务报表科目的具体情况，并结合最近一期期末对外股权投资情
况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业
务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明发行
人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券
期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等的相关规定；自本
次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体
情况，是否涉及调减情形。
请发行人补充披露上述事项相关风险。
请保荐人与会计师进行核查并发表明确意见，并说明对公司境外销售真实性、收
入确认时点准确性、资产减值计提充分性与合理性等采取的具体核查程序与核查措施。
请发行人律师核查（2）（3）（5）-（8）（10）-（13）并发表明确意见。
答复：
一、结合公司销售模式、订单来源、在手订单情况，以及主要客户报告期内销售
规模、与其采购合同签署方式等因素，说明报告期内发行人光伏业务部分主要客户不
再采购、销售规模变动的原因及合理性，下游主要客户采购稳定性，公司对此拟采取
的措施及有效性；说明主要客户停止采购后的产能消化安排，公司是否存在产能过剩
情况。
核查过程
针对上述事项，本所律师实施了包括但不限于以下核查程序：
补充法律意见书（一）
核查内容及结果
（一）公司销售模式、订单来源、在手订单情况，以及主要客户报告期内销售规
模、与其采购合同签署方式
公司光伏电池业务主要采用自产自销的销售模式，即由公司采购原材料，根据合同
订单的要求进行电池片生产及销售。公司异质结光伏电池产品的终端客户主要为光伏组
件生产商，主要采用直销的销售模式。公司设置销售部门，为客户开发、合同履行合规
提供坚实保障。在与客户进行结算时，公司主要采用银行转账或银行承兑票据的结算方
式，结算周期则综合考虑与客户的战略合作关系、商务谈判的条件、客户的信用状况以
及订单规模大小等因素确定。
公司采用多渠道拓展客户的方式，订单来源持续多元化。
公司作为川联光伏商会副会长单位、中国“光伏太阳能高效 760W+俱乐部”的主
要发起者和成员之一，与通威股份有限公司、安徽华晟新能源科技股份有限公司和东方
日升等 10 余家异质结光伏企业共同探索异质结行业发展、市场政策及技术新方向。行
业内大部分 HJT 组件厂商基于资金使用效率、专业分工及灵活性等因素考虑，亦存在
一定外购电池片的需求，与 HJT 组件厂商保持紧密的合作关系，一方面可以及时发现、
补充法律意见书（一）
布局并跟进 HJT 行业前沿技术发展动态，另一方面可以持续挖掘下游组件厂商对产品
性能的需求，及时响应技术的变革与发展，实现对现有客户的实时跟进，增强现有客户
粘性，获取新业务及订单来源。凭借稳定、高效的产品质量，公司在 HJT 行业获得了
较好的行业口碑，较好的知名度为公司后续获取新的客源打下了坚实基础，公司订单来
源还包括客户或合作方转介绍、参与行业展会及研讨会等会议、参与招投标、客户主动
联络、通过商务拜访自主开发等，客户渠道多元。
截至本补充法律意见书出具之日，公司在 HJT 电池片、组件方面均持有一定规模
的在手订单，并处于有序履行过程中。公司所处光伏行业上游原材料（如硅片、银浆等）
价格波动较大，公司与客户均采用“随行就市、实时下单”的订单模式，可以有效传导
成本波动，避免在价格波动周期中被动承压。客户通常根据自身需要下单，下单时点及
数量受项目周期、市场价格等因素影响存在一定波动。因此，公司在手订单金额不大，
仅反映客户短期内或最近批次的需求情况。
面对激烈的市场竞争，公司依托异质结电池的低温度系数、高双面率、低衰减率、
工艺流程短等核心技术优势，结合薄片化及低银含浆料等持续降本路径，以及灵活的生
产调度能力，可以保持对下游客户的响应速度和市场参与度，一定程度上缓释市场波动
带来的经营压力。
根据发行人提供的与主要客户签署的销售合同、销售订单、租赁合同及出具的书面
说明，报告期内，公司主要客户的销售规模、与其签署合同的方式如下：
销售规模
年度 序号 客户名称 主要销售内容/业务 合同签署方式
（万元）
客户 2.1 5,540.21
HJT 电池片
小计 - 5,634.60
补充法律意见书（一）
销售规模
年度 序号 客户名称 主要销售内容/业务 合同签署方式
（万元）
合计 - 18,703.57 -
客户 6.1 6,223.39
客户 6.2 HJT 电池片 779.26
客户 6.3 17.33
小计 - 7,019.98
度
客户 2.1 2,822.75
HJT 电池片
小计 - 4,957.49
合计 - 27,252.67 -
度 4 客户 11 HJT 电池片 704.04 单笔合同
合计 - 6,197.68 -
度 4 客户 15 租赁业务 213.39 多年合同
合计 - 1,950.97 -
报告期内，发行人主要客户中，与光伏业务客户签订合同的方式包括签署“框架协
议+单笔合同”或仅签署单笔合同；与移动通信转售业务客户主要签订年度代理销售合
同；与租赁业务客户主要签订多年的房屋租赁合同、物业管理服务合同等。
（二）报告期内发行人光伏业务部分主要客户不再采购、销售规模变动的原因及
合理性，下游主要客户采购稳定性，公司对此拟采取的措施及有效性
补充法律意见书（一）
性
根据发行人提供的与报告期内前五大客户签署的销售合同、销售订单及出具的书面
说明，2023 年度至 2025 年 1-9 月，公司前五大客户中，光伏业务部分主要客户销售规
模存在一定波动，变动原因及合理性如下：
序号 客户名称 主要销售内容 销售规模变动原因及合理性
公司异质结电池片转换效率较高、质量较好，客户自身
电池片尚未达产时，向公司采购电池片产品，因此合作
期间采购量较大；达产后减少采购，但仍与公司保持业
务合作联系
客户 2.1
客户 3
客户 9.1
客户 9.2 建立了深度合作关系，但因自身业务原因，订单量具有
客户 9.3 波动性
客户 7
客户 6.1
建立了深度合作关系，由于销售价格等原因，订单具有
波动性
客户 6.3
客户 10.1
客户 10.2 建立了深度合作关系，但因自身业务原因，订单量具有
客户 8.1 波动性
客户 8.2
注：上表合作情况将公司直接销售给终端客户以及通过供应链公司销售给终端客户的情况合并统计。
报告期内，发行人与大客户均建立了良好的合作关系。报告期内与部分客户仅在部
分期间有合作，主要系：一方面，部分客户自身同时拥有电池片、光伏组件产能，为满
足下游客户对高效异质结产品需求，加上公司电池片产品具有高转换效率、产品质量稳
补充法律意见书（一）
定等优点，客户可能在自身电池片产能以外，同时选择采购公司的电池片用以生产光伏
异质结组件，系结合终端客户对组件效率需求、综合考虑成本及售价等因素后选择外购
电池片或自行生产。另一方面，近年来，光伏行业尚存在低价、低质的无序竞争情形，
受价格传导性影响，公司产品的利润空间进一步压缩，公司在承接订单时亦会综合研判
相关成本及利润，有选择性地承接毛利较高的订单，因此会导致与部分客户并未在报告
期各期均持续合作的情况。
根据对公司销售负责人访谈、发行人出具的书面说明及提供的框架协议，报告期内，
发行人下游主要客户采购存在一定的波动性，主要系报告期内光伏行业整体存在阶段性
供需失衡的情况，光伏产业链整体价格及利润水平较低，下游客户业务量受到一定影响，
导致向公司采购 HJT 电池片的金额、数量存在一定的波动情形。
针对上述情况，公司拟采取的措施及有效性如下：
（1）持续跟进客户需求，有针对性地进行技术研发，在场景应用多元化发展下，
快速响应客户对技术迭代与产品创新的需求，保证公司在 HJT 电池行业内的技术竞争
力，强化与现有客户的深度合作关系，同时积极开拓新客户，避免对单一大客户高度依
赖的情形。报告期内，公司量产电池转换效率持续提升，产品质量稳定，获得客户认可；
持续开拓新客户，已拓展储备了一定的意向客户。
（2）与部分合作良好的大客户签署相关战略合作框架协议，具备长期稳定合作之
基础，在技术联合创新、供应保障、项目开发、技术路线推广等方面构建深度互信。截
至报告期末，公司已与客户 2、客户 6.4、客户 25、客户 26 等客户签订了战略合作框架
协议，并陆续有执行订单落地。
（3）积极向产业链下游延伸，业务由单一的电池片销售向“电池片+组件+微电网
开发”等方向拓展，增强公司的抗风险能力，联合其他组件厂商共同开发终端客户，持
续拓宽业务版图，实现业务多元化发展战略。公司已自主研发高效异质结 0BB 组件，
逐步形成可靠的 HJT 组件批量供应能力，可以进一步优化产品结构，打造新的业务增
长点。截至本补充法律意见书出具之日，公司组件生产线已进入工艺调试阶段，预计于
补充法律意见书（一）
（三）主要客户停止采购后的产能消化安排，公司是否存在产能过剩情况
根据发行人出具的书面说明及提供的框架协议，报告期内，由于光伏行业存在阶段
性的供需失衡情况，产业链企业盈利能力整体较弱，公司向部分主要客户销售具有一定
的波动性。在以销定产的模式下，公司存在产能利用率阶段性相对较低的情况。针对该
种情况，公司主要产能消化安排如下：
在构建新型电力系统、扩大有效投资并带动产业链高质量发展的产业背景下，光伏
行业已从“追求增量”转向“提升质量”的新阶段。当前光伏市场对高效光伏产品的需
求日渐旺盛，目前主流电池为 N 型电池，其中 HJT、BC 等电池技术持续取得突破，转
换效率持续提升，增长空间巨大。公司将持续聚焦 HJT 光伏产品领域，持续加强技术
研发，发挥自身的产品优势和技术优势，进一步提升产品的转换效率、降低生产成本，
确保在技术迭代中占据优势地位，并巩固并提升与下游组件厂商、终端光伏电站应用的
合作关系，锚定光伏行业长期市场空间增长的红利。
基于与报告期内主要客户建立的良好合作关系，即使客户停止采购，公司仍然与部
分主要客户保持密切的行业及技术交流，收集客户关于产品及技术改进的建议意见，不
断提升产品技术研发水平，以进一步挖掘客户资源、匹配客户新增需求，积极寻求合作
机会。在与现有客户保持紧密合作关系的基础上，公司通过参与各类学术交流会及行业
展会，与上下游厂商共同进行行业前沿趋势研究、技术发展方向交流，同时通过客户引
荐等方式拓宽下游客户群体，为产能消化筑牢基础。公司深化存量客户合作。除与已有
大客户维持良好合作关系外，公司亦不断拓宽市场销售渠道，拓展增量市场，除报告期
内大客户外，公司已成功拓展客户 25、客户 26 等客户并与其签署战略合作框架协议，
驱动销售新增长。
补充法律意见书（一）
依托公司现有 HJT 电池片产品优势，公司将产品线布局向下游延伸，完成 HJT 组
件研发、量产，目前公司多分片技术功率指标行业领先，研发阶段组件最高功率达到
电池片技术优势的价值，满足终端应用市场对光伏组件产品高可靠性、平准化度电成本
持续下降等需求，力争提升公司产品市场占有率。
综上所述，发行人已确认，报告期内，发行人与大客户均建立了良好的合作关系。
报告期内与部分客户仅在部分期间有合作，一方面系下游组件厂商结合终端客户对组件
效率需求、综合考虑成本及售价等因素后选择外购电池片或自行生产，另一方面公司在
承接订单时亦会综合研判相关成本及利润，有选择性地承接毛利较高的订单。针对下游
主要客户采购存在一定波动性的情况，发行人已采取包括持续跟进现有客户需求、签署
战略合作协议、积极开拓新客户、积极向产业链下游延伸等措施，措施有效。报告期内，
由于光伏行业存在阶段性的供需失衡情况，在以销定产的模式下，发行人存在产能利用
率阶段性相对较低的情况。发行人已采取提升产能消化效率的措施，在市场长期增长的
背景下，发行人深耕现有的优质客户资源，积极开拓新市场、新客户，积极开发HJT组
件产品等新产品，促进电池片产能消化。
二、结合境外销售主要地区及前五大境外客户合作情况，说明公司境外销售收入
是否与海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况、物流运输记录、
发货验收单据、出口信用保险数据等匹配性，境外销售稳定性，境外销售价格毛利率
与境内销售价格毛利率对比情况及合理性；说明国际贸易环境及主要销售国家地区贸
易政策变化对公司境外销售是否存在重大不利影响，量化分析外汇波动对公司外销收
入的影响。
核查过程
针对上述事项，本所律师实施了包括但不限于以下核查程序：
发行人境外销售收入进行匹配；
补充法律意见书（一）
收入的真实性和准确性；
因；
售国家地区贸易政策对发行人的影响；
核查内容及结果
（一）境外销售主要地区
根据发行人出具的书面说明及提供的销售合同，报告期内，公司的境外销售主要地
区为意大利，2023 年至 2025 年 9 月，公司来自意大利的收入占境外销售收入的比例分
别为 85.01%、99.77%和 99.94%。
单位：万元
地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例
意大利 11,132.89 99.94% 6,430.49 99.77% 150.58 85.01%
新加坡 4.44 0.04% 9.24 0.14% 8.00 4.52%
日本 - 0.00% 0.81 0.01% 15.70 8.87%
其他 2.74 0.02% 4.56 0.07% 2.84 1.60%
合计 11,140.07 100.00% 6,445.10 100.00% 177.12 100.00%
（二）前五大境外客户合作情况
报告期各期，公司前五大境外客户如下：
补充法律意见书（一）
单位：万元
客户名称 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
客户 1 11,074.89 6,394.60 -
客户 17 - - 137.77
客户 18 58.00 35.28 12.81
客户 19 4.44 9.24 8.00
客户 20 - 0.81 15.70
客户 21 - 3.85 -
客户 22 - - 2.84
客户 23 1.94 - -
客户 24 0.80 - -
合计 11,140.07 6,443.78 177.12
根据对主要境外客户的访谈及发行人出具的书面说明，2024 年期间，客户 1 的太
阳能电池尚未投入运行，因此需要从第三方采购 HJT 电池。2023 年底，客户 1 通过展
会寻找 HJT 太阳能电池以推进业务时，发现了琏升科技的产线，而当时 HJT 企业数量
较少，因此双方展开了合作，并于 2024 年 2 月 4 日签署了首单，2024 年和 2025 年 1-9
月，该客户均为公司第一大境外客户。
报告期内，公司与其他境外客户交易金额整体较小。
（三）境外销售收入是否与海关出口数据、出口退税金额、出口信用保险数据匹
配
报告期内，公司境外销售收入与海关数据对比如下：
单位：万美元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
境外收入 1,550.19 904.92 24.68
海关数据 1,545.27 912.75 24.51
差异 4.92 -7.83 0.17
差异率 0.32% -0.87% 0.69%
补充法律意见书（一）
报告期内，公司境外销售收入与海关数据差异较小，差异主要系收入确认时点与出
口日期存在差异以及销售退回所致，境外销售收入与海关出口数据匹配。
报告期内，公司境外销售收入与出口退税金额对比如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
境外收入① 11,140.07 6,445.10 177.12
出口退税金额② 1,001.97 622.51 21.34
占比③=②/① 9% 10% 12%
税率 9% 9%/13% 13%
注：根据财政部国家税务总局关于调整出口退税政策的公告（财政部税务总局公告 2024 年第 15 号），
至 9%。公司生产的光伏产品属于公告中列示的产品类目，出口退税率下调至 9%。
报告期内，公司出口退税金额占境外收入的比例与对应期间的税率较为接近，略有
差异主要系收入确认时点与海关出口时间存在差异。综上，公司境外销售收入与出口退
税金额匹配。
报告期内，公司境外销售收入与出口信用保险数据对比如下：
单位：万美元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
境外收入① 1,550.19 904.92 24.68
出口信用保险投保金额② 520.69 891.64 -
投保金额占比③=②/① 33.59% 98.53% 0.00%
较为接近，2025 年 1-9 月出口信用保险投保金额占境外收入的比例为 33.59%，主要系
（四）境外客户应收账款函证情况
根据发行人出具的书面说明及提供的财务资料，报告期内，公司境外第一大客户为
客户 1，2024 年度和 2025 年 1-9 月公司对客户 1 的销售收入占境外收入的比例分别为
补充法律意见书（一）
额基本匹配，回函差异较小，差异主要系客户 1 回函交易额中未考虑销售退回的情况所
致。
（五）物流运输记录、发货验收单据
根据发行人提供的资料，公司境外销售有完整的物流运输和发货验收单据，公司根
据发货验收相关单据在控制权转移后确认收入，公司境外销售的物流运输记录、发货验
收单据与收入确认金额和收入确认时点匹配。
根据发行人出具的书面说明，并经对报告期内公司与客户 1 之间的全部交易进行细
节测试，物流运输记录、发货验收单据与公司收入确认金额和收入确认时点匹配。
（六）境外销售稳定性
万元，呈逐年上涨趋势，公司的境外销售存在一定的变动，公司在维系现有境外大客户
的关系的基础上，通过展会、主动接洽等多种方式和渠道积极拓展海外市场，不断开发
新的客户。
（七）境外销售价格毛利率与境内销售价格毛利率对比情况及合理性
根据发行人提供的资料，报告期内，公司光伏电池境外销售价格及毛利率与境内销
售价格及毛利率对比情况如下：
单位：元/W
区域
价格 毛利率 价格 毛利率 价格 毛利率
境内 0.32 -97.81% 0.37 -33.46% 0.64 13.80%
境外 0.69 -9.44% 0.66 4.97% 0.96 32.69%
合计 0.45 -48.60% 0.40 -25.99% 0.64 14.32%
注：上表中太阳能电池的销售价格为按照总额法口径还原收入后计算的销售价格。
报告期内，公司境外销售价格和毛利率显著高于境内，主要系境内市场竞争较为激
烈，存在一定的阶段性供需失衡的情况所致。
报告期内，公司外销毛利率与同行业可比公司的对比情况如下：
补充法律意见书（一）
公司名称 项目 2024 年度 2023 年度
内销 -10.41% 6.16%
晶科能源
外销 15.88% 19.16%
内销 -18.96% 2.19%
泉为科技
外销 29.96% 14.82%
内销 -15.48% 15.17%
爱旭股份
外销 -4.52% 23.88%
内销 0.29% 9.72%
国晟科技
外销 -3.84% 12.97%
内销 -230.80% -32.21%
金刚光伏
外销 -209.78% 1.47%
内销 -2.66% 6.46%
东方日升
外销 17.41% 21.80%
内销 -46.34% 1.25%
平均值
外销 -25.81% 15.68%
内销 -33.46% 13.80%
琏升科技
外销 4.97% 32.69%
注：公司于 2023 年开始从事光伏业务，因此 2022 年未进行比较，同时 2025 年 1-9 月，可比公司未
披露相关数据，因此仅比较 2023 年和 2024 年的相关数据。
由上表可见，同行业可比公司的外销毛利率整体大幅高于内销毛利率，与公司的情
况基本一致。
综上，公司境外销售价格及毛利率与境内销售价格及毛利率的差异具有合理性。
（八）国际贸易环境及主要销售国家地区贸易政策变化对公司境外销售是否存在
重大不利影响
一定的限制。2025 年 8 月末，意大利环境与能源安全部（MASE）通过修订“FerX 过
渡性法令”，新增“预选标准专用标段”（Art.5-bis），在 2025 年的专场竞价中，从光伏
可招最大规模中划出不高于 20%的容量，面向装机容量大于 1MW 的项目开放，并设置
“非价格”预选门槛——组件不得在中国组装、电池片与逆变器不得为中国原产，且欧
补充法律意见书（一）
盟执行条例（EU）2025/1178 所列的太阳能关键部件中至少还有一项为非中国原产。
国际贸易环境及主要销售国家地区贸易政策变化对公司的境外销售存在一定的不
利影响，但公司不断通过技术水平和产品力的提升，通过多种渠道积极开拓海外市场，
以减少现有海外客户流失带来的不利影响，整体来看，国际贸易环境及主要销售国家地
区贸易政策变化不会对公司境外销售造成重大不利影响。
（九）量化分析外汇波动对公司外销收入的影响
报告期各期，公司境外销售收入的平均汇率如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
境外收入（人民币）① 11,140.07 6,445.10 177.12
境外收入（美元）② 1,550.19 904.92 24.68
平均汇率③=②/① 7.19 7.12 7.18
报告期内，公司境外收入平均汇率分别为 7.18、7.12 和 7.19，平均汇率波动较小，
对公司外销收入不存在重大影响。
综上所述，发行人已确认：（1）发行人境外销售收入与海关出口数据、出口退税
金额、境外客户应收账款函证情况、物流运输记录、发货验收单据、出口信用保险数据
等匹配。（2）发行人境外销售具有一定的波动，但波动具有合理性。（3）境外销售价
格毛利率与境内销售价格毛利率存在差异，但差异具有合理性。（4）国际贸易环境及
主要销售国家地区贸易政策变化对公司境外销售存在一定的不利影响。（5）外汇波动
对公司外销收入不具有重大影响。
三、结合发行人通过供应链公司向主要客户销售的具体产品、销售金额、销售单
价、结算方式、信用政策、回款方式等说明发行人主要客户不直接与公司交易的商业
合理性，是否符合行业惯例，发行人通过供应链公司销售或采购的原因，交易定价公
允性。
核查过程
针对上述事项，本所律师实施了包括但不限于以下核查程序：
补充法律意见书（一）
销售的具体产品、销售金额、销售单价；
人通过供应链公司销售或采购的原因；
核查内容及结果
（一）发行人通过供应链公司向主要客户销售的具体产品、销售金额、销售单价、
结算方式、信用政策、回款方式
根据发行人提供的销售合同并经对主要客户的访谈，报告期内，公司主要客户及其
子公司通过第三方供应链公司向公司采购的情况如下：
终端客户 供应链公司
客户 2 客户 3
客户 9 客户 7
客户 10 客户 8、客户 27
报告期内，公司通过供应链公司向主要客户销售的具体产品、销售金额、销售单价
如下：
单位：万元、元/W
公司名称 产品
销售金额 销售单价 销售金额 销售单价 销售金额 销售单价
客户 3 电池片 885.30 0.30 - - - -
客户 7 电池片 375.68 0.28 5,850.87 0.36 - -
客户 8 电池片 - - 3,029.73 0.48 1,327.43 0.69
客户 27 电池片 - - 442.86 0.53 - -
报告期内，公司通过供应链公司向主要客户销售的结算方式、信用政策、回款方式
补充法律意见书（一）
如下：
公司名称 结算方式 信用政策 回款方式
乙方根据双方确认的交付计划交货。甲方在每
批次发货前支付当批次货物对应货款的 100%。
电汇或不超过 6 客户 3 支付货款
客户 3 最终结算金额以实际买方收货数量为准。在最
个月的银行承兑 给发行人
后一笔收货结束后，双方签订补充协议。已支
付货款，多退少补。
电汇或者 6 个月
客户 7 支付货款
客户 7 银行承兑汇票或 款到发货
给发行人
者信用证
预付款；商品到货后，买方在收到经买方签字
客户 8 支付货款
客户 8 电汇、承兑 确认的送货签收单 3 日内支付完毕全部剩余货
给发行人
款；2024 年：合同签订后，买方于 3 日内，全
额支付 50%电汇，50%承兑
银行电汇、不超过
客户 27 支付货款
客户 27 6 个月期限的银行 货到付款
给发行人
承兑汇票
（二）发行人主要客户不直接与公司交易的商业合理性，是否符合行业惯例，发
行人通过供应链公司销售或采购的原因
根据发行人出具的书面说明及可比上市公司公告，报告期内，发行人客户 2、客户
情形，发行人向该类客户销售的光伏电池片实际最终应用客户同样系从事光伏组件生产
销售的公司，最终客户选择通过供应链公司向眉山琏升进行采购，主要原因系眉山琏升
要求最终客户预付采购或者仅给予较短的账期，出于资金周转的考虑，最终客户自主对
接相关供应链公司，商谈一致后由供应链公司与眉山琏升签订购销合同，由供应链公司
向眉山琏升付款，货物则发至最终客户指定的地点，眉山琏升不涉及最终客户与供应链
公司之间的结算事项。
公司通过供应链公司采购涉及的供应商为供应商 1 和供应商 2，公司通过供应商 1
采购主要系直接向终端供应商采购需要款到发货，而供应商 1 能给予公司一定的账期，
有利于公司的日常经营。公司通过供应商 2 采购主要系终端供应商不接受公司开具的银
行承兑汇票。
补充法律意见书（一）
同行业可比公司中也存在向供应链公司进行销售的情形，如泉为科技 2024 年度的
第二大客户为山东中雅供应链管理有限公司，山东中雅供应链管理有限公司系一家从事
供应链管理服务的企业。
综上，公司向供应链公司销售或采购具有商业合理性，符合行业惯例。
（三）交易定价公允性
根据发行人出具的书面说明、提供的销售合同，报告期内，公司向供应链公司的销
售价格与境内客户的平均销售价格对比情况如下：
单位：元/W
公司名称 产品 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
客户 3 电池片 0.30 - -
客户 7 电池片 0.28 0.36 -
客户 8 电池片 - 0.48 0.69
客户 27 电池片 - 0.53 -
境内平均价格 电池片 0.32 0.37 0.64
注：上表中太阳能电池的销售收入为按照总额法口径还原后的销售收入，销售价格为按照总额法口
径还原收入后计算的不含税销售价格。
价格整体较为接近。
销售时点影响，公司与客户 8 签署销售合同的时间集中在 3-4 月，而上述两月市场价格
相对较高。2024 年度，公司向客户 27 的销售均价相对较高，主要系该客户的销售发生
于 2024 年 2 月，2024 年 2 月的市场价格相对较高。
公司通过供应链公司采购的定价方式系：公司跟终端供应商协商好产品价格后，供
应链公司在此基础上考虑资金成本后上浮一定的百分点，定价公允。
补充法律意见书（一）
报告期内，公司向供应商 1 和供应商 2 采购的商品主要为硅片、浆料、靶材和网版，
为 71.34%和 59.27%，除硅片外，浆料、靶材和网版由于规格型号较多，市场无相关的
公开报价，且占比均相对较小，因此选取采购硅片的价格与市场平均价格进行对比：
单位：元/半片
注：市场价格数据来源为 Infolink 发布的 210N 半片均价
由上表可见，公司向供应链公司采购硅片的价格与市场价格走势基本一致，其中
为出口海外的专属定制溯源硅片，该种硅片价格较普通硅片价格相对更高。
综上，发行人向供应链公司销售或采购定价公允。
综上所述，发行人已确认，发行人主要客户不直接与公司交易具有商业合理性，符
合行业惯例。发行人通过供应链公司销售或采购的原因具有合理性，交易定价公允。
四、结合公司产线利用率情况以及固定资产规模变化趋势，说明公司固定资产扩
张与市场需求、产能消化的匹配性；结合报告期内固定资产减值测试具体过程及减值
测试方法、关键参数确定依据等，说明现有机器设备是否存在闲置、技术落后或无法
满足市场需求的情形，固定资产减值是否充分，未来是否存在因技术迭代进一步计提
减值的风险；结合公司异质结电池片产能规划、与福建金石能源有限公司相关交易背
补充法律意见书（一）
景和交易过程、退回设备的数量和金额等，说明退回生产线设备的原因及合理性，相
关交易是否具有真实商业实质，具体会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
核查过程
针对上述事项，本所律师实施了包括但不限于以下核查程序：
消化情况是否匹配；
和交易过程、退回设备的数量和金额等情况，分析退回生产线设备的原因及合理性，相
关交易是否具有真实商业实质，具体会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；
核查内容及结果
（一）结合公司产线利用率情况以及固定资产规模变化趋势，说明公司固定资产
扩张与市场需求、产能消化的匹配性
报告期内，公司太阳能电池的产线利用率以及固定资产规模变动情况如下：
单位：万元、%
项目 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年
期末固定资产原值 203,805.93 168,595.86 143,987.55 57,630.05
其中：机器设备 132,212.22 97,356.77 71,156.13 -
产能利用率 23.28 56.90 55.88 -
报告期各期末，公司固定资产期末原值分别为 57,630.05 万元、143,987.55 万元、
补充法律意见书（一）
光伏业务，因此 2023 年末固定资产规模较上年末大幅增长，2024 年和 2025 年 1-9 月，
随着光伏业务相关机器设备逐步达到预定可使用状态并转固，公司固定资产规模进一步
增长。
来，国内光伏行业出现阶段性供需失衡，光伏产品的市场需求较为低迷，从而导致公司
固定资产扩张与市场需求、产能利用率的变动趋势出现偏离。
（二）结合报告期内固定资产减值测试具体过程及减值测试方法、关键参数确定
依据等，说明现有机器设备是否存在闲置、技术落后或无法满足市场需求的情形，固
定资产减值是否充分，未来是否存在因技术迭代进一步计提减值的风险。
象，因此 2023 年公司未计提固定资产减值准备。
达产并转固后，经过一年的正式投产运行，受行业影响，因光伏行业阶段性供需错配导
致的产品价格持续下滑，该资产的经济绩效低于预期，资产所创造的净现金流量低于预
计金额，因此判断存在减值迹象，并对眉山琏升的相关固定资产进行减值测试。经测试，
公司对固定资产计提减值准备 1,683.37 万元，具体情况如下：
单位：万元
房屋及建 办公及其
项目 机器设备 运输工具 电子设备 合计
筑物 他设备
减值准备
（1）计提 - 1,683.37 - - - 1,683.37
补充法律意见书（一）
房屋及建 办公及其
项目 机器设备 运输工具 电子设备 合计
筑物 他设备
（1）处置或报废 - - - - - -
（2）处置子公司 - - - - - -
减值测试的具体过程及减值测试方法关键参数确定依据如下：
（1）资产组认定
眉山琏升的规划产能是 8.0GW，项目分两个阶段建设，第一阶段产能为 3.8GW，
第二阶段产能为 4.2GW。截至 2024 年 12 月 31 日，规划产能 8.0GW 对应的房屋建筑物
及构筑物已全部完成建设，第一阶段 3.8GW 电池生产线中，3 条 0.6GW 的迈为生产线
已全部投入生产，2 条 1GW 的金石生产线正在调试中。资产组认定以资产组产生的主
要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，眉山琏升相关长期资产
划分归属于 3.8GW 产能资产及未投产 4.2GW 产能资产，明细如下：
单位：万元
归属于 3.8GW 产能的账 归属于未投产 4.2GW 产
科目名称 合并报表账面价值
面价值 能的账面价值
固定资产 103,404.12 96,543.24 6,860.88
在建工程 64,802.24 64,802.24 -
无形资产 460.51 460.51 -
使用权资产 38,779.74 18,429.74 20,350.00
其他非流动资产 422.55 422.55 -
合计 207,869.17 180,658.29 27,210.88
（2）评估假设
①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易
各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
②假设企业持续经营；
③假设评估基准日后产权持有人相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
补充法律意见书（一）
费用等评估基准日后不发生重大变化；
④假设评估基准日后产权持有人的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑤假设产权持有人完全遵守所有有关的法律法规；
⑥假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对产权持有人造成重大不利影响。
①假设评估基准日后产权持有人采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后产权持有人在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与目前保持一致；
③假设评估基准日后产权持有人的现金流保持目前基本均匀发生的状况；
④假设西部大开发企业所得税优惠政策不变，眉山琏升未来年度所得税能持续执行
（3）各资产组测试过程
①评估方法选择
因无法获得与资产组可比且有效的市场参照对象，本次评估无法采用市场法评估。
另一方面，成本法侧重于资产的取得成本，关注的是重新构建或购置相同资产的成本，
不直接反映资产的市场价值和未来收益能力，因此，对于可独立产生现金流的资产，不
适合采用成本法计算公允价值，最终，本次评估通过收益法中的现金流量折现法来测算
委估资产组预计未来现金流量现值。
②主要盈利预测
A、营业收入的预测
公司主营产品为高效异质结晶硅电池片。根据目前投建的生产线 3.8GW 产能，对
补充法律意见书（一）
于企业未来的收入进行预测。企业未来预测的产品涉及电池片、废品及其他销售。
B、营业成本的预测
电池片的营业成本，主要包括直接材料、人工费用、制造费用等。
对于直接材料，根据产品的单位材料结合当年的产量进行测算。对于人工费用，结
合公司招聘计划与未来业务发展规划，对未来企业职工人数进行预测，未来年度人均工
资在 2024 年度的工资水平基础上按照一定比例增长。对于折旧摊销费，根据资产清单
及折旧摊销政策逐项测算。对于制造费用中的能耗费用、部门物料消耗、修理费和排污
费，参考历史单耗进行测算。
对于废品及其他成本，参照历史占收入比例进行测算。
C、税金及附加的预测
税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、房产税和环
境税等。
本次税金及附加按照行业平均税金及附加占收入比例进行测算。
D、期间费用的预测
公司的期间费用主要包括职工薪酬、折旧费、业务招待费、差旅费、办公杂费等。
对于职工薪酬，结合公司招聘计划与未来业务发展规划，对未来企业职工人数进行预测，
未来年度人均工资在 2024 年度的工资水平基础上按照一定比例增长。对于折旧摊销费，
根据资产清单及折旧摊销政策逐项测算。对于业务招待费、差旅费、办公杂费等其他费
用，参照历史实际发生数据并考虑未来年度发展情况进行测算。
③计算公式
具体公式如下：
补充法律意见书（一）
P：资产组预计未来现金流现值
F：资产组预计未来现金流=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金增加
额+期末回收额
R：税前折现率：利用税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出。
其中，折现率计算过程如下：
A、税后折现率
税后折现率采用加权平均资本成本（WACC）
公式：
式中：
Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
B、税前折现率
根据《国际会计准则第 36 条-资产减值》BCZ85，从理论上讲，只要税前折现率是
税后折现率通过调整特定时间和金额的未来税收现金流量得到，以税后折现率折现税后
补充法律意见书（一）
现金流量和以税前折现率折现税前现金流量应该给出相同的结果。
利用税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出税前折现率。
④评估结果
根据《企业会计准则第 8 号－资产减值》，可收回金额应当根据资产预计未来现金
流量现值与资产的公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者确定。由于评估过程
中并未发现市场因素或者其他因素表明市场参与者按照其他用途使用该资产可以实现
价值最大化，资产组的现行用途可以视为最佳用途，采用收益法评估的公允价值与预计
未来现金流量的现值趋同，故采用收益法计算的公允价值减去处置费用小于预计未来现
金流量的现值。最终评估减值测试结果如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 可收回金额 可收回金额分摊 减值额
房屋建筑物 6,207.46 6,207.46 -
机器设备 88,898.71 87,215.34 1,683.37
其中：主要生产设备 52,252.67 50,569.30 1,683.37
车辆 75.67 75.67 -
电子设备 388.70 388.70 -
办公设备 972.70 176,930.98 972.70 -
在建工程 64,802.24 62,758.30 2,043.94
其中：主要生产设备 63,445.05 61,401.11 2,043.94
无形资产 460.51 460.51 -
使用权资产 18,429.74 18,429.74 -
其他非流动资产 422.55 422.55 -
合计 180,658.29 176,930.98 176,930.98 3,727.31
①评估方法选择
由于 4.2GW 生产线暂未投入使用且投产时间不确定，无法用预计未来现金流量现
值确定可收回金额，同时结合房屋建筑物的相对通用性，故采用公允价值减处置费用的
方式确定可收回金额。对于房屋建筑物的公允价值，由于在眉山琏升所属厂区周边生产
补充法律意见书（一）
型房产交易案例较少，不适用市场法和收益法，故本次评估时，房产的公允价值按照成
本法进行测算。
②计算过程
成本法就是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成
本减去评估对象的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额，以其
作为评估对象现实价值的一种评估方法。首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成
新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值，该方法基
本公式如下：
委估对象价值＝重置价值×成新率。
在资产评估中以工程决算、概算指标为依据，根据现场勘测，结合所评房屋的结构
构造情况，按现行工程造价计价程序，调整人工、机械、材料差价，计取分部分项工程
费、措施费、规费、税金等，考虑必要的前期费用、资金成本，据以确定评估原值。
A、计算公式
建安工程造价＝分部分项工程费＋措施费＋规费＋税金＋安装工程造价
评估原值＝建安工程造价＋前期费用＋资金成本-可抵扣的增值税
评估净值＝评估原值×成新率
B、有关重置成本参数的确定
（a）材料差价
依据广材助手查询眉山市 2024 年 12 月的工程材料价格信息，确定本次评估材差系
数及主要材料差价。
（b）安装工程造价
根据现场勘察、了解委估资产包括的工程内容，调整决算或者参考同类建筑物的安
装工程费用确定其造价。
补充法律意见书（一）
（c）前期费用
前期费用考虑了建设单位管理费、勘探设计费、工程监理费、工程招投标代理服务
费、可行性研究费、环境影响评价费。在评估中，依据委估房屋的实际情况，以适当的
比例确定前期费用。
（d）资金成本
建设周期按所评估工程的工程量及建筑物规模，参照《全国统一建筑物安装工程工
期定额》，确定工程建设工期，评估时按正常建设期均匀投入的方式测算资金成本。资
金成本计算公式如下：
资金成本=（含税建安综合造价+含税前期及其他费用）×合理建设工期×银行贷款
利率×1/2
C、成新率的确定
对于成新率本次采用年限法，根据房屋尚可使用年限以及经济使用年限确定房屋成
新率。
成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
D、评估值的确定
评估净值＝评估原值×成新率
E、处置费用的确定
处置费用为与资产处置相关的使资产达到可销售状态所发生的直接费用，委估资产
的整体流转费用主要为资产处置的交易费用、印花税等，根据《中华人民共和国拍卖法》、
《中华人民共和国印花税法》相关收费标准进行测算。
综上，归属于 4.2GW 电池生产线的房屋建筑物所分摊的公允价值减处置费用为
值》，可收回金额应当根据资产预计未来现金流量现值与资产的公允价值减去处置费用
后的净额两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来
补充法律意见书（一）
现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需
再估计另一项金额。因此，归属于 4.2GW 电池生产线的房屋建筑物不减值。
综上所述，公司根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《眉山琏升光伏科技
有限公司拟进行资产减值测试所涉及的长期资产组可收回金额资产评估报告》（苏中资
评报字（2025）第 2052 号）评估结果，2024 年度确认资产减值损失 3,727.31 万元；其
中，确认固定资产减值损失 1,683.37 万元，确认在建工程资产减值损失 2,043.94 万元。
于谨慎性原则，将于编制 2025 年度财务报告时对出现减值迹象的长期资产进行减值测
试，并按照企业会计准则计提资产减值损失。
减值是否充分，未来是否存在因技术迭代进一步计提减值的风险
受到光伏行业阶段性供需失衡的影响，公司现有机器设备的产能利用率相对较低，
但相关设备成新率较高，技术较为先进，不存在技术落后或无法满足市场需求的情况，
公司可能存在因市场因素导致的固定资产减值风险，但目前不存在因技术迭代而需要进
一步计提减值的风险。
（三）结合公司异质结电池片产能规划、与福建金石能源有限公司相关交易背景
和交易过程、退回设备的数量和金额等，说明退回生产线设备的原因及合理性，相关
交易是否具有真实商业实质，具体会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定
根据发行人提供的项目备案文件、采购合同，眉山琏升的规划产能为 8.0GW，项
目分两个阶段建设，第一阶段产能为 3.8GW，第二阶段产能为 4.2GW。其中，第一阶
段 3.8GW 电池生产线中，3 条 0.6GW 的生产线向苏州迈为科技股份有限公司购买，且
已全部投入生产，另外 2 条 1GW 的生产线向福建省金石能源股份有限公司（以下简称
“金石能源”）购买。
补充法律意见书（一）
额等，说明退回生产线设备的原因及合理性，相关交易是否具有真实商业实质
同》及《〈设备采购合同〉补充协议》，眉山琏升向金石能源购买高效异质结（HJT）太
阳能电池生产线 2 条，产能为 1GW/条，共计 2GW。前述两条设备分别于 2023 年和 2024
年送达公司并进行安装调试。
由于自 2023 年以来，光伏行业的发展变化较大，经眉山琏升与金石能源协商一致，
双方于 2025 年 9 月签订了《设备采购合同》补充协议（以下简称“设备退回协议”），
对原合同部分内容进行变更，并约定其中 1 条 HJT 高效异质结太阳能电池生产线设备
的采购终止执行，该条生产线下设备的结算金额已申请豁免披露。
眉山琏升退回生产线设备主要原因系光伏行业发展变化较大，供需失衡的情况尚未
显著改善，公司根据未来发展规划将 1 条 HJT 高效异质结太阳能电池生产线设备退回，
具有合理性和真实商业实质。
（1）设备退回协议的主要条款
设备退回协议的主要合同条款如下：
“1、经双方协商一致，终止执行原合同两条线中的一条线（HJT 高效异质结太阳能
电池生产线）。
及 0.5 条丝网印刷设备在物理上无法拆分，因此买方将该 0.5 条清洗设备及 0.5 条丝网
印刷设备保留，不退回卖方。
款，并按照如下方式履行：
（a）根据合同定价已实际发生并归属本合同项下相关的设备
价格；加上（b）按合同金额计算的卖方已发生的建造费用和双方协商认为合理的补偿
费用。买方和卖方基于结算款和补偿款的合计金额计算买方应付款项，买方已支付的任
补充法律意见书（一）
何预付款或进度款应抵扣上述应付款项。
即为双方终止该设备的全部补偿款，不再另行支付其他任何税费等。
终止补偿金额与终止设备最终结算金额等前述全部款项进行冲抵扣减，买方仍应支付卖
方相应金额（以下简称‘待支付金额’）。
机搬运必要的协助和支持。拆机搬运产生的费用由卖方承担。卖方应保证在拆机搬运过
程中，买方与终止设备相关的设备、设施、场地等不受损害。若过程中因卖方责任对买
方相关设备、设施、场地等造成损失的，卖方应合理赔偿买方，该损失赔偿可与第 4
条的终止补偿一并结算。
此条线整线产能指标尚未验收，卖方同意上述待支付金额作为继续执行设备的产能验收
质保金，在双方完成整线产能验收完全合格后三个月内，买方按照如下约定支付给卖方。
方根据验收实际结果确认的验收未达标比例，计算扣减金额，用于冲减产能质保金。扣
减金额上限为产能质保金金额即待支付金额。若扣减金额超出产能质保金金额上限的部
分，卖方不再支付买方。若扣减金额低于产能质保金金额，结算冲减余额后，买方应在
整线产能指标验收后 3 个月内以电汇的形式支付给卖方。上述事宜完成后，视为双方完
成全部合同的往来支付，合同交易余额为零。
义务、债权债务均已结清。”
（2）公司的具体会计处理
根据眉山琏升与金石能源签订的设备退回协议，将在建工程退还给金石能源，属于
补充法律意见书（一）
资产处置行为，根据《企业会计准则》的相关要求，相应的损益应计入“资产处置损益”
科目。
同时，根据该补充协议三的约定，眉山琏升支付设备的终止补偿款属于合同违约，
根据《企业会计准则》的相关规定，相应的赔偿款应计入“营业外支出”科目，公司的
相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
综上所述，发行人已确认：（1）报告期各期末，公司固定资产期末呈逐年上涨趋
势，而产能利用率相对较低，主要系近年来受到国内光伏行业阶段性供需失衡的影响，
光伏产品的市场需求较为低迷，从而导致公司固定资产变动趋势与市场需求、产能消化
情况出现偏离。（2）受到光伏行业阶段性供需失衡的影响，公司现有机器设备的产能
利用率有所不足，但相关设备成新率较高，技术较为先进，不存在技术落后或无法满足
市场需求的情况，公司不存在因技术迭代而需要进一步计提减值的风险。但2025年光伏
行业阶段性供需失衡问题尚未缓解，产业链各环节开工率下行，产品价格同比继续下跌，
行业经营压力仍然显著，因此公司存在因市场因素需要计提减值准备的风险。（3）公
司退回金石能源生产线设备的原因具有合理性，相关交易具有真实商业实质，具体会计
处理符合《企业会计准则》的相关规定。
五、说明江苏琏升现有投资建设情况，欠缴税款的原因，与当地政府是否签订相
关协议以及生产建设不达预期的影响；结合前述情况以及发行人相关产能安排、具体
项目建设情况，说明发行人在建工程减值计提合理性、充分性。
核查过程
针对上述事项，本所律师实施了包括但不限于以下核查程序：
建设进度的相关约定，是否存在建设不达预期等对公司产生不利影响的条款；
设投入情况；
补充法律意见书（一）
合理性、充分性；
核查内容及结果
（一）江苏琏升现有投资建设情况，欠缴税款的原因，与当地政府是否签订相关
协议以及生产建设不达预期的影响
根据发行人提供的资料，截至 2025 年 9 月 30 日，江苏琏升的现有建设投入情况如
下：
项目 金额（万元）
在建工程 10,183.93
土地使用权 13,858.92
软件 2.18
合计 24,045.03
公司基于现有经营发展基础上作出战略决策，延缓了对相关生产基地的投资建设进
度。2025 年 9 月 30 日至今，尚未有新增建设投入。
下简称“南通高新管委会”）签署了《南通高新技术产业开发区管理委员会天津三五互
联移动通讯有限公司新能源 12GW 异质结电池项目投资协议书》及补充协议，发行人
在南通设立子公司投资建设 12GW 异质结电池项目并取得当地政府政策支持补贴。
近年来中国光伏产业规模快速发展，2024 年以来，光伏行业竞争逐步加剧，行业
呈现出阶段性供需失衡特征，且随着公司眉山光伏电池片生产基地的逐步投产，现有产
能能够满足公司日常生产经营需求，因此公司暂未对江苏琏升项目基地进行持续建设并
缴纳相关税费及滞纳金。
补充法律意见书（一）
前述欠缴税款事项系公司基于自身战略发展考虑，对江苏琏升生产基地是否继续推
进仍在论证中，如后续决定不再推进，则该项目相关政府补助及税费的处理需综合考虑。
此外，公司后续亦会在考虑公司现有产品产能利用率、产品市场需求、行业竞争程度及
发展前景等因素的基础上，进一步评判该项目投资建设是否持续推进，并对欠缴税款事
项提出解决及整改方案。
另外，2026 年 1 月，发行人已取得主管税务部门国家税务总局南通市通州区税务
局出具的《税收证明》，证明“本单位暂未发现该纳税人违反税收管理相关法律、法规
及规范性文件规定的情形，该单位也暂未因违反税收管理方面的法律、法规及规范性文
件而受到税务部门行政调查或行政处罚”。
管理委员会天津三五互联移动通讯有限公司新能源 12GW 异质结电池项目投资协议书》
（以下简称“主协议”）及补充协议，其中主协议对项目内容、投资规模及项目进程进
行了约定，即江苏琏升“新能源 12GW 异质结电池项目”计划分三期建设（最终以实
际建设情况为准），一期 3GW 项目计划 2024 年 9 月份建设完成，预计总投资约 20 亿
元。一期 3GW 项目建设完成且达产后视情况启动二期 3GW、三期 6GW 项目建设。
截至本补充法律意见书出具之日，公司江苏琏升生产基地一期建设进度不及预期，
主要系：（1）2024 年以来，光伏行业整体竞争加剧，市场呈现阶段性供需失衡态势，
产品价格较低、盈利能力较弱；
（2）公司现有产能能够满足公司日常生产经营需求，同
时基于对产品市场需求及竞争程度等基础上作出战略决策，延缓对相关生产基地的投资
建设进度。
根据主协议及补充协议约定，若发行人及子公司未按照协议约定履约，可能存在以
下违约风险：
（1）在南通高新管委会及时足额提供融资支持的情形下，如因天津琏升原
因致使项目未按照主协议及本补充协议约定完成三期建设投产的，南通高新管委会有权
要求天津琏升或江苏琏升退还已取得的滩涂光伏电站资源、光伏电站土地资源和剩余未
建设的项目用地，退回方式双方另行协商确定；
（2）如发行人对主协议及补充协议中关
补充法律意见书（一）
于项目所承诺的项目公司注册、注册资本金到位的约定，项目建设未全面实际履行的，
由双方协商解决项目公司的扶持奖励及补贴；
（3）在项目考核期内（2028 年-2032 年），
若发行人未完成考核要求，需按照考核未完成比例向南通高新管委会返还已享受的基础
设施投资补贴，具体返还款依据协议约定计算。
根据前述协议约定，江苏琏升存在投资生产建设进度不达预期需退回相关土地资源
的可能性。截至本补充法律意见书出具之日，协议双方就该项目的建设、投产进度不及
预期的解决方案尚在商讨中，后续发行人会结合公司发展战略，在现有产品产能利用率、
产品市场需求、行业竞争程度及发展前景等因素的基础上，对江苏琏升项目投资建设事
项是否持续推进探讨，并持续与当地政府进行积极沟通，寻求妥善的解决方案。
（二）结合前述情况以及发行人相关产能安排、具体项目建设情况，说明发行人
在建工程减值计提合理性、充分性
江苏琏升“新能源 12GW 异质结电池项目”计划分三期建设（最终以实际建设情
况为准），一期 3GW 项目计划 2024 年 9 月份建设完成，预计总投资约 20 亿元。一期
“一期 3GW 项目”于 2024 年开始建设，截止 2025 年 9 月末累计投入 10,183.93
万元，建设进度为 5.09%。
江苏琏升的“新能源 12GW 异质结电池项目”于 2024 年新建，2024 年末该项目建
设进度为 5.04%，在建工程未出现减值迹象，公司未对在建工程计提减值准备。
减值测试，并按照企业会计准则计提资产减值损失。
综上所述，根据发行人出具的书面说明及提供的资料，江苏琏升欠缴税款主要系现
有产能能够满足公司日常生产经营需求，公司暂未对江苏琏升项目基地进行持续建设并
缴纳相关税费及滞纳金所致；若最终因公司原因导致项目未按照协议相关约定完成建设，
补充法律意见书（一）
则存在退回相关土地资源及补贴的可能性。2024年末，江苏琏升的在建工程未出现减值
迹象，因此公司未对在建工程计提减值准备，具有合理性。2025年度，由于光伏行业阶
段性供需失衡问题尚未缓解，相关在建工程存在减值迹象。
六、说明公司移动通信转售业务经营合规性，公司未来对该业务发展规划，是否
存在进一步调整或处置安排，本次募集资金是否可能流入该业务领域。
核查过程
针对上述事项，本所律师实施了包括但不限于以下核查程序：
关平台的后台运行情况；
息（https://tsm.miit.gov.cn/#/home）查询发行人及子公司是否被列入电信业务经营不良
名单及失信名单；
核查内容及结果
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得《中华人
民共和国增值电信业务经营许可证》（经营许可证编号：A1-20070139）、发行人开展
移动通信转售业务子公司三五数字、航朋科技分别取得《中华人民共和国增值电信业务
经营许可证》（经营许可证编号：闽B2-20200505）、《中华人民共和国增值电信业务
经营许可证》（经营许可证编号：闽A2.B1.B2-20231399）。
补充法律意见书（一）
根据发行人及其控股子公司取得的南通市企业专用信用报告（有无违法违规记录证
明 2025 年版）、信用中国（福建）市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）、国
家企业信用信息公示系统查询结果，报告期内，发行人及开展移动通信转售业务子公司
三五数字、航朋科技不存在被相关市场监督管理部门依法处罚的行政处罚信息。并经本
所律师登录工业和信息化部政务服务平台电信业务市场综合管理信息系统企业信用信
息（https://tsm.miit.gov.cn/#/home）查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及
子公司三五数字、航朋科技未被列入电信业务经营不良名单及失信名单。
综上，报告期内，发行人不存在违规经营移动通信转售业务的情况。
是否可能流入该业务领域
（1）未来对该业务发展规划
根据发行人出具的书面说明，并对发行人分管移动通信转售业务经理访谈，发行人
自2023年起将光伏业务确定为公司主要发展方向，暂无对移动通信转售业务增加投资、
扩大经营规模的计划，亦暂无对移动通信转售业务进一步调整或处置的安排。
（2）本次募集资金不存在流入该业务领域的情形
根据发行人出具的书面说明、提供的财务资料，报告期各期，发行人移动通信转售
业务实现营业收入分别为4,897.31万元、6,052.39万元、6,821.63万元和4,503.94万元，毛
利率分别为34.84%、46.07%、43.29%、43.52%，该业务收入较为稳定且呈小幅上涨态
势，毛利率较高，具有较稳定的盈利能力。移动通信转售业务主要为终端客户提供通信
服务及相关客户服务，并与其对账、结算，该类服务以预收话费为主，报告期各期末，
移动通信转售业务相关应收账款较小。因此，在现规模下开展移动通信转售业务的经营
无需新增流动资金，无需使用募集资金支持该业务领域发展。另外，发行人已出具书面
说明确认本次募集资金不存在流入该业务领域的情形。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人暂无对移动通信转售业务增加投资、
扩大经营规模的计划，亦暂无对移动通信转售业务进一步调整或处置的安排。根据发行
人的书面确认，本次募集资金不存在流入该业务领域的情形。
补充法律意见书（一）
综上所述，报告期内，发行人不存在违规经营移动通信转售业务的情况。截至本补
充法律意见书出具之日，发行人暂无对移动通信转售业务增加投资、扩大经营规模的计
划，亦暂无对移动通信转售业务进一步调整或处置的安排；根据发行人的书面确认，本
次募集资金不存在流入该业务领域的情形。
七、说明相关诉讼纠纷产生的背景原因、相关进展情况，对公司经营及财务状况
是否存在重大不利影响，计提预计负债的充分性。
核查过程
针对上述事项，本所律师实施了包括但不限于以下核查程序：
近进展情况；
否充分；
是否对公司经营及财务状况产生重大不利影响；
计提情况；
核查内容及结果
（一）相关诉讼纠纷产生的背景原因、相关进展情况
根据发行人提供的资料，截止报告期末，公司及子公司存在金额较大的且尚未了结
的诉讼，其具体情况如下表所示：
受理法
原告 被告 案由 主要诉讼请求
院
原告一：Meta 被告一： 美国加 域名 原告向法院请求：1.认定被告注册、贩卖、使用域名之
Platform, Inc. OnelineNIC, 利福尼 及商 情形违反《美国法典》相关规定；2.判决被告侵犯原告
补充法律意见书（一）
受理法
原告 被告 案由 主要诉讼请求
院
（曾用名 Inc.；被告二： 亚北区 标事 商标权；3.判决将涉案域名转让给原告；4.裁决原告应获
Facebook, Domain ID 联邦地 项纠 得被告的利润和原告的实际损害赔偿，或者由于被告的
Inc.）；原告二： Shield Service 区法院 纷 域名注册行为，原告应就每个域名获得 10 万美元的法定
Instagram, Co., Limited； 损害赔偿（涉案共 35 个域名）；5.裁决原告应获得被许
LLC 被告三：琏升 可方的利润和原告的实际损害赔偿，或者由于被许可方
科技 （指 OnlineNIC 的客户）的域名注册行为，原告应就每
个域名获得 10 万美元的法定损害赔偿（涉案共 35 个域
名）；6.裁决原告由于被许可方的商标侵权行为以及虚假
来源地标识、淡化注册商标而应获得被许可方的利润和
原告的实际损害以及诉讼费用，并且根据《美国法典》
的相关规定应获得三倍的损害赔偿；7.裁决原告获赔合
理的律师费、本案诉讼费用；8.认定被告存在其他相关
情形；9.裁决授予（原告）法院认为公正和适当的其他
和进一步救济。
被告一：峨眉
山荣基建筑有
建设 原 告 向 法 院 请 求 ： 1. 请 求 判 令 被 告 一 支 付 工 程 款
原告：南通金 限公司（以下 南通市
工程 2,229.888 万元及逾期付款利息；2.请求判令被告二在未
曼宝商贸有限 简称“荣基建 通州区
分包 支付的工程款范围内对被告一的付款义务承担连带责
公司（以下简 筑”）
；被告二： 人民法
合同 任。3.请求判令被告三对被告二的付款义务承担连带责
称“金曼宝） 江苏琏升；被 院
纠纷 任。4.案件受理费、保全费等由被告承担。
告三：天津琏
升
说明、发行人相关公告，2021 年 8 月，公司收到美国加利福尼亚北区联邦地区法院民
事诉讼传票及诉状等法律文书，公司因域名及商标事项纠纷作为共同被告参与到诉讼中，
相关诉讼系报告期前公司 SaaS 业务开展产生，截至 2024 年末，公司 SaaS 业务已全部
对外转让。2025 年 2 月，公司收到美国加利福尼亚州北区联邦地区法院针对本案件的
一审判决书，判定被告承担相应的赔偿责任并停止相关域名及资产的使用。
公司系在中国境内合法注册存续，且未曾直接在美国境内开展域名注册业务，公司
认为美国地区法院对本公司不具有管辖权，此外，在应诉过程中，公司已明确向法院申
明该观点并向法院提供了大量证据材料。公司认为相关审理法院未对案件进行实体审理
的情况下作出了一审判决，公司不认可本案一审判决结果，2025 年 3 月，公司委托境
外律师向美国第九巡回上诉法院（The 9th Circuit）提起上诉，截至本补充法律意见书出
补充法律意见书（一）
具之日，相关上诉申请已被美国第九巡回上诉法院纳入案卷，正在审理中。
方荣基建筑未按合同约定向施工方金曼宝支付工程款进而被起诉。2025 年 12 月 15 日
江苏省南通市通州区人民法院作出民事判决书，判定江苏琏升在欠付荣基建筑工程款范
围内向金曼宝承担付款责任，且天津琏升对江苏琏升的前述给付义务承担连带责任。
公司认为一审判决在工程质量认定、工程量核算的事实认定上存在错误，审理程序
不当，且在发包人未付工程款金额和公司独立判断上均存在适用法律错误。2025 年 12
月，公司已向江苏省南通市中级人民法院提起民事上诉，截至本补充法律意见书出具之
日，相关上诉申请材料已受理，尚待审理。
（二）对公司经营及财务状况是否存在重大不利影响，计提预计负债的充分性
决书，判定被告承担相应的赔偿责任并停止相关域名及资产的使用，其中对于赔偿与费
用的判决情况如下：判定公司 1、向原告支付 3,135,000 美元法定赔偿金；2、支付律师
费 2,185,869.14 美元；3、支付特别主事官费用 88,937 美元；4、承担本案中的诉讼成本。
根据前述一审判决结果，公司需承担的赔偿及费用金额为 5,461,851.20 美元，公司
已根据 2024 年 12 月 31 日美元兑人民币汇率 7.1884 进行折算，并于 2024 年末计提预
计负债 39,261,971.17 元。
该案件涉及标的金额占公司最近一期经审计总资产、净资产的比例为 1.19%、4.64%，
占比较小；同时，公司不是涉案“侵权域名”的注册人或注册商且公司 SaaS 业务已全
部对外转让，因此该案件不会对公司经营及财务状况产生重大不利影响。
金曼宝于 2025 年 6 月 6 日向南通市通州区人民法院提交诉讼申请材料，并于 2025
年 6 月 11 日受理。本案经过开庭审理后于 2025 年 12 月 15 日作出判决，判决情况如下：
补充法律意见书（一）
“一、被告峨眉山荣基建筑有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告
南通金曼宝商贸有限公司工程款 22122243 元；
二、被告江苏琏升科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内在欠付被告南
通峨眉山荣基建筑有限公司工程款范围内向原告南通金曼宝商贸有限公司承担付款责
任；
三、被告天津琏升科技有限公司对被告江苏琏升科技有限公司上述第二项给付义务
承担连带责任。”
根据前述判决结果显示，江苏琏升仅需在欠荣基建筑工程款范围内向金曼宝承担付
款责任，因此公司尚未计提预计负债，已在 2024 年审计报告应付账款中体现该情形对
经营情况影响。
该案件涉及标的金额占公司最近一期经审计总资产、净资产的比例为 0.67%、2.61%，
占比较小，不会对公司经营及财务状况产生重大不利影响。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，公司已根据判决结果对域名及商标事
项纠纷案件充分计提预计负债；建设工程分包合同纠纷案件中因江苏琏升仅需在欠荣基
建筑工程款范围内向金曼宝承担付款责任，尚未计提预计负债，但已在公司相关财务科
目中进行体现。同时，上述诉讼案件的涉诉金额占公司最近一期经审计总资产、净资产
的比例较小，不会对公司经营及财务状况产生重大不利影响。
八、结合王新控制的其他公司经营范围、业务领域及其主要客户供应商情况等，
说明变更控制权后相关能源企业与公司是否不存在重大不利影响同业竞争，其依据及
合理性。
核查过程
针对上述事项，本所律师实施了包括但不限于以下核查程序：
的其他公司的营业范围、业务领域情况；
补充法律意见书（一）
供应商是否与上市公司主要客户、供应商重合；
核查内容及结果
（一）王新控制的其他公司经营范围、业务领域及其主要客户供应商情况等
根据王新填写的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，王新控制的除上市公司
及其合并报表范围子公司以外的其他公司的经营范围、业务领域情况具体如下：
序号 企业名称 经营范围 业务领域
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新
兴能源技术研发；电池零配件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源原动设备销
售；新能源汽车整车销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险
废物经营）；储能技术服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；磁性材料销售；
电子专用材料销售；电子专用材料研发；电容器及其配套设备销售；太阳能发电技
术服务；太阳能热发电产品销售；发电技术服务；光伏发电设备租赁；光伏设备及
元器件销售；生物质能技术服务；生物化工产品技术研发；生物基材料技术研发；
生物基材料聚合技术研发；细胞技术研发和应用；电影制片；电影摄制服务；摄像
及视频制作服务；体育中介代理服务；体育赛事策划；体育竞赛组织；组织文化艺
术交流活动；会议及展览服务；企业形象策划；市场营销策划；项目策划与公关服
务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；
计算机系统服务；信息系统集成服务；计算器设备销售；电子产品销售；物业管理；
酒店管理；商业综合体管理服务；停车场服务；广告制作；广告发布；广告设计、
代理；平面设计；工业设计服务；旅游开发项目策划咨询；休闲观光活动；文化场
馆管理服务；蔬菜种植；水果种植；新鲜水果零售；园艺产品销售；智能农业管理；
企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人力资源服务（不含职
业中介活动、劳务派遣服务）；市场调查（不含涉外调查）
；消防技术服务；建筑材
料销售；电线、电缆经营；机械设备销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其
制品除外）；文化用品设备出租；日用品销售；汽车装饰用品销售；货物进出口。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；
建设工程施工；建筑智能化系统设计；住宅室内装饰装修；食品互联网销售；旅游
业务；广播电视节目制作经营；电子出版物制作；音像制品制作；电影发行；职业
中介活动。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
补充法律意见书（一）
序号 企业名称 经营范围 业务领域
品销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；国际货物运输代理；信息
技术咨询服务；咨询策划服务；会议及展览服务；办公设备耗材销售；食用农产品
批发；农副产品销售；日用百货销售；日用品销售；非电力家用器具销售；办公用
品销售；食用农产品零售；机械零件、零部件销售；互联网销售（除销售需要许可
的商品）；货物进出口；高品质特种钢铁材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；
电子专用设备销售；隔热和隔音材料销售；建筑装饰材料销售；金属材料销售；电
池零配件销售；电池销售；充电桩销售；磁性材料销售；稀土功能材料销售；电子
专用材料销售；光伏设备及元器件销售；新型金属功能材料销售；表面功能材料销
售；合成材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械电气设备销售；新材料
技术推广服务；技术玻璃制品销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销
售；新能源原动设备销售；智能机器人销售；工业机器人销售；服务消费机器人销
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：新兴能源技术研发；电池零配件销售；新能源汽车换电设施销售；新能
源原动设备销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利
用（不含危险废物经营）；储能技术服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；
磁性材料销售；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电容器及其配套设备销售；
太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；发电技术服务；光伏发电设备租赁；
光伏设备及元器件销售；生物质能技术服务；生物化工产品技术研发；生物基材料
技术研发；生物基材料聚合技术研发；细胞技术研发和应用；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电影制片；电影摄制服务；摄像及视
频制作服务；体育中介代理服务；体育赛事策划；体育竞赛组织；组织文化艺术交
流活动；会议及展览服务；企业形象策划；市场营销策划；项目策划与公关服务；
健康咨询服务（不含诊疗服务）
；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；计
算机系统服务；信息系统集成服务；计算器设备销售；电子产品销售；物业管理；
产业投资；
投资控股
代理；平面设计；工业设计服务；旅游开发项目策划咨询；休闲观光活动；文化场
馆管理服务；蔬菜种植；水果种植；新鲜水果零售；食用农产品初加工；食品销售
（仅销售预包装食品）；园艺产品销售；智能农业管理；企业管理咨询；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
市场调查（不含涉外调查）
；消防技术服务；建筑材料销售；电线、电缆经营；机械
设备销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文化用品设备出租；
日用品销售；汽车装饰用品销售；货物进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建筑智能化系统设计；住
宅室内装饰装修；食品互联网销售；旅游业务；广播电视节目制作经营；电子出版
物制作；音像制品制作；电影发行；职业中介活动；餐饮服务（不产生油烟、异味、
废气）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
补充法律意见书（一）
序号 企业名称 经营范围 业务领域
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；太
阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；发电技术
服务；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；站用加氢及储氢设施销售；储
能技术服务；电池销售；磁性材料销售；电子专用材料销售；电子专用材料研发；
电容器及其配套设备销售；电池零配件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源原
动设备销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不
含危险废物经营）；生物质能技术服务；生物化工产品技术研发；生物基材料技术研
发；生物基材料聚合技术研发；细胞技术研发和应用；电子产品销售；智能机器人
销售；工业机器人销售；人工智能硬件销售；人工智能行业应用系统集成服务；人
工智能公共数据平台；人工智能通用应用系统；人工智能基础软件开发；网络技术
服务；信息技术咨询服务；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；计算
器设备销售；物业管理；酒店管理；商业综合体管理服务；停车场服务；广告制作；
广告发布；平面设计；广告设计、代理；工业设计服务；旅游开发项目策划咨询；
休闲观光活动；文化场馆管理服务；新鲜水果批发；新鲜水果零售；园艺产品销售；
智能农业管理；建筑材料销售；电线、电缆经营；机械设备销售；工艺美术品及礼
仪用品销售（象牙及其制品除外）；文化用品设备出租；日用品批发；日用品销售；
汽车装饰用品销售；货物进出口；电影制片；电影摄制服务；摄像及视频制作服务；
体育中介代理服务；体育赛事策划；体育竞赛组织；组织文化艺术交流活动；会议
及展览服务；企业形象策划；市场营销策划；项目策划与公关服务；健康咨询服务
（不含诊疗服务）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
；人
力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；消防技术服务；市场调查（不含
涉外调查）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：食品销售；食品互联网销售；建设工程施工；建筑智能化系统设计；住宅室
内装饰装修；旅游业务；广播电视节目制作经营；电子出版物复制；音像制品制作；
电影发行；职业中介活动。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
新能源和信
一般项目：信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
的投资
一般项目：集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；充电控制设备租赁；
四川天府新 充电桩销售；合同能源管理；太阳能发电技术服务；储能技术服务；新兴能源技术
项目公司，
（除依法须经批准的项
电站运营
公司 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（涉及国家规定实施准入特别管理措施的
除外）
四川昇泰源
企业管理合 一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业总部管理；社会经济咨询服务。
（除依法
伙企业（有 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
限合伙）
四川天府新 一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，
鸿兴企业管 凭营业执照依法自主开展经营活动）
补充法律意见书（一）
序号 企业名称 经营范围 业务领域
理有限公司
四川乐昇企
一般项目：企业管理；企业总部管理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
责任公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新
兴能源技术研发；在线能源监测技术研发；在线能源计量技术研发；电力行业高效
节能技术研发；合同能源管理；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；
充电控制设备租赁；充电桩销售；光伏设备及元器件销售；智能家庭消费设备销售。 光伏电站总
成都新昇能
源有限公司
业务、输电业务、供（配）电业务【分支机构经营】
；输电、供电、受电电力设施的 服务
安装、维修和试验；建设工程设计；建设工程施工。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
丹棱新昇新 一般项目：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
项目公司，
电站运营
司 能源计量技术研发；智能家庭消费设备销售；智能家庭消费设备制造；新兴能源技
术研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售。
（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
眉山新昇能 项目公司，
源有限公司 电站运营
能源计量技术研发；智能家庭消费设备销售；智能家庭消费设备制造；新兴能源技
术研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售。
（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
乐山新昇能
一般项目：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 项目公司，
术转让、技术推广；在线能源监测技术研发；储能技术服务；合同能源管理；在线 电站运营
公司
能源计量技术研发；智能家庭消费设备销售；新兴能源技术研发；光伏设备及元器
件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：合同能源管理；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
乐山昇湾能
技术交流、技术转让、技术推广；在线能源监测技术研发；在线能源计量技术研发； 项目公司，
智能家庭消费设备销售；新兴能源技术研发；光伏设备及元器件销售。
（除依法须经 电站运营
公司
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
四川新昇华 一般项目：新兴能源技术研发；在线能源监测技术研发；在线能源计量技术研发；
项目公司，
未实际经营
技有限公司 备及元器件销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；智能家庭消
补充法律意见书（一）
序号 企业名称 经营范围 业务领域
费设备销售；计算机系统服务；大数据服务；数据处理服务；数字技术服务；网络
技术服务；云计算装备技术服务；数据处理和存储支持服务；人工智能公共数据平
台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息系统集成服务；区块链技术相关软
件和服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储
能技术服务；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；充电控制设备租赁；
充电桩销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程设计；建设工程
施工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。
（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：合同能源管理；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术
服务；电力电子元器件销售；发电技术服务；储能技术服务；光伏发电设备租赁；
湖北省昇尼
太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；太阳能 项目公司，
热发电产品销售；新兴能源技术研发；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术 未实际经营
司
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力行业高效节能技术研发；在线能源监
测技术研发；在线能源计量技术研发；集中式快速充电站；充电桩销售；电动汽车
充电基础设施运营；充电控制设备租赁；智能家庭消费设备制造。（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
绵阳新昇能 一般项目：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
项目公司，
未实际经营
公司 能源计量技术研发；智能家庭消费设备销售；智能家庭消费设备制造；新兴能源技
术研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售。
（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、
供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
南通新昇新 体经营项目以审批结果为准）一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、
项目公司，
未实际经营
司 电关键技术研发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；发电技术服务；节能
管理服务；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
一般项目：新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；在线能源监测技术研发；储能技术服务；
合同能源管理；在线能源计量技术研发；智能家庭消费设备销售；智能家庭消费设
自贡新昇能 项目公司，
（除依法须经批准的项目
源有限公司 未实际经营
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）
电业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
补充法律意见书（一）
序号 企业名称 经营范围 业务领域
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务，技术服务、技术开
九江华昇能 项目公司，
源有限公司 未实际经营
术服务，合同能源管理，在线能源计量技术研发，智能家庭消费设备销售，智能家
庭消费设备制造，新兴能源技术研发，光伏设备及元器件销售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术
佛山粤昇能 项目公司，
源有限公司 未实际经营
合同能源管理；在线能源计量技术研发；智能家庭消费设备销售；光伏设备及元器
件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（以上项
目不涉及外商投资准入特别管理措施）
许可项目：房地产开发经营；建设工程设计；消防设施工程施工；建筑劳务分包；
施工专业作业；各类工程建设活动。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市
场营销策划；房地产经纪；专业设计服务；土石方工程施工；农村民间工艺及制品、
德昌新鸿兴
休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；组织文化艺术交流活动；网络技术服务；软
件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算
司
机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；建筑材料销售；日用品销售；工艺美
术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；通讯设备销售；广告制作；广告发布（非
广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；会议及展览服务；工程管理
服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
房地产开发经营；房地产经纪服务；建筑工程；建筑装修装饰工程；施工劳务；组
织文化艺术交流活动；网络科技产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务；计算机技术咨询、技术服务、技术转让；信息技术咨询服务；建材、计算
红河新鸿兴
机、软件及辅助设备、工艺品、通信设备的销售；餐饮管理；企业管理服务；设计、
制作、代理、发布国内各类广告；企业营销策划；企业形象策划；承办会议及商品
司
展览展示活动；企业形象设计；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货
物和技术进出口除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建筑劳务分包。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：市场营销策划；房地产经纪；旅游开发项目策划咨询；商业综
四川新鸿兴
合体管理服务；组织文化艺术交流活动；网络技术服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；计算机系统服务；
限公司
建筑材料销售；计算机软硬件及辅助设备批发；日用品销售；工艺美术品及礼仪用
品销售（象牙及其制品除外）
；通讯设备销售；餐饮管理；广告制作；广告发布；广
告设计、代理；企业形象策划；会议及展览服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营
补充法律意见书（一）
序号 企业名称 经营范围 业务领域
业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：房地产开发经营；建设工程设计；建筑劳务分包；施工专业作业。
（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：市场营销策划；房地产经纪；专业设计服务；
土石方工程施工；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；组
四川新升置
业有限公司
技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；
建筑材料销售；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；通
讯设备销售；广告制作；广告发布；广告设计、代理；会议及展览服务；工程管理
服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
房地产开发经营，物业管理，新建房屋买卖代理服务，新建房屋租赁代理服务，二
绵阳市展和 手房买卖经纪服务，二手房租赁经纪服务，建筑材料、室内装饰材料销售；苗木、
有限公司 务（不含集中居住式的养老服务机构），机械设备租赁，互联网信息服务，计算机软
件开发及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
会理桦阳锦 许可项目：房地产开发经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
房地产开发 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑材料
有限责任公 销售；房地产经纪；住房租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
司 展经营活动）
一般项目：市场营销策划；社会经济咨询服务；专业设计服务；企业形象策划；企
业管理咨询；会议及展览服务；项目策划与公关服务；图文设计制作；摄影扩印服
四川新鸿兴
务；电子产品销售；房地产经纪。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动；建设工程设计；
限公司
建筑劳务分包。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：供应链管理服务；光伏设备及元器件销售；太阳能热发电产品销售；电
子专用材料销售；电池销售；金属材料销售；电子产品销售；建筑材料销售；通信
设备销售；机械设备销售；非金属矿及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；
软件开发；国内贸易代理；企业管理咨询；计算机软硬件及辅助设备批发；建筑装
饰材料销售；建筑砌块销售；金属结构销售；保温材料销售；隔热和隔音材料销售；
五金产品零售；涂料销售（不含危险化学品）；纸制品销售；食用农产品零售；食用
成都新鸿兴
农产品批发；电线、电缆经营；新型金属功能材料销售；稀土功能材料销售；高性 供应链管理
能有色金属及合金材料销售；磁性材料销售；有色金属合金销售；日用百货销售； 服务
有限公司
日用品销售；化妆品批发；日用木制品销售；农副产品销售；金属制品销售；食品
添加剂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；互联网销售（除销售需要许可
的商品）；肥料销售；煤炭及制品销售；润滑油销售；纸浆销售；软件销售；第二类
医疗器械销售；金属矿石销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：酒类经营；食品销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
补充法律意见书（一）
由上表可知，实际控制人王新控制的相关能源企业主要为四川天府新昇能源有限公
司及其下属公司，主要经营光伏电站的投资、建设、运营业务及光伏电站总承包业务。
根据发行人提供的资料，2025 年度，实际控制人王新控制其他企业的主要客户、
供应商情况如下：
业务板块 客户名称 销售内容 供应商名称 采购内容
客户 A 光伏工程相关服务 供应商 A 光伏工程相关服务
客户 B 光伏工程相关服务 供应商 B 光伏工程相关服务
能源板块 客户 C 能源管理费用 供应商 C 材料设备采购
客户 D 能源管理费用 供应商 D 材料设备采购
客户 E 光伏工程相关服务 供应商 E 光伏工程相关服务
由上表可知，实际控制人王新控制的相关能源企业主要经营光伏电站的投资、建设、
运营业务及光伏电站总承包业务，2025 年度，相关能源企业的主要客户、供应商与发
行人主要客户、供应商不存在重合的情形。
（二）说明变更控制权后相关能源企业与公司是否不存在重大不利影响同业竞争，
其依据及合理性
变更后实际控制人为王新。
由上述表格可知，实际控制人王新控制的相关能源企业主要从事光伏电站的投资、
建设、运营业务及光伏电站总承包业务，不存在直接研发、生产及销售光伏电池片及组
件的情形，且相关能源企业的主要客户、供应商与发行人主要客户、供应商不存在重合
的情形，与上市公司不存在同业竞争。
此外，公司实际控制人王新在 2025 年 12 月收购上市公司控制权时，书面签署了《关
于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“截至本承诺出具日，本人及本人控制的其他企业不存在从事与上市公司相同或相
似业务的情形。
补充法律意见书（一）
本人及本人控制的其他企业目前没有直接或间接地从事任何与上市公司实际从事
业务存在竞争的业务活动。自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的其他企业将不会
直接或间接地以任何方式从事与上市公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与与上市公司的业务有竞
争或可能构成竞争的业务或活动，本人及本人控制的其他企业将优先考虑上市公司，并
尽力帮助上市公司取得该商业机会。”
综上所述，本所律师认为，根据王新填写的调查表、出具的说明，公司控制权变更
后，实际控制人控制的相关能源企业主要从事光伏电站的投资、建设、运营业务及光伏
电站总承包业务，不存在直接研发、生产及销售光伏电池片及组件的情形，与公司不存
在重大不利影响的同业竞争。
九、说明发行人对外出租房产（含工业用房、商业用房）面积、租金收入及其占
比，对外出租房产的原因、合理性，报告期内房屋租赁业务收入是否符合《企业会计
准则》的相关规定。
核查过程
收入是否符合《企业会计准则》的相关规定；
核查内容及结果
（一）发行人对外出租房产（含工业用房、商业用房）面积、租金收入及其占比
报告期内，发行人对外出租的房产主要有两处，第一处房产（以下简称：房产一）
的权利人为母公司琏升科技，坐落于厦门市思明区观日路 8 号 101、201、301、401、
补充法律意见书（一）
房产二）的权利人为子公司天津琏升，坐落于天津市滨海高新区华苑产业区（环外）海
泰华科五路 2 号（权证编号：津（2024）滨海高新区不动产权第 0582357 号）。
报告期各期，上述两处房产的出租面积、租金收入及其占比情况如下：
单位：万平方米、万元、%
项目
出租面积 租金收入 占比 出租面积 租金收入 占比
房产一 0.92 333.25 13.30 0.77 406.68 13.12
房产二 8.18 2,173.18 86.70 7.99 2,693.51 86.88
合计 9.11 2,506.43 100.00 8.77 3,100.19 100.00
占营业收
/ / 8.51 / / 6.19
入比例
项目
出租面积 租金收入 占比 出租面积 租金收入 占比
房产一 0.86 439.13 16.51 0.92 406.18 19.03
房产二 7.36 2,220.27 83.49 6.12 1,728.59 80.97
合计 8.22 2,659.40 100.00 7.03 2,134.77 100.00
占营业收
/ / 11.78 / / 13.51
入比例
（二）对外出租房产的原因、合理性
公司对外出租房产一，主要系该房产在满足公司生产经营需要的基础上，为提高资
产使用效率，将部分富余房产对外出租。
公司对外出租房产二，主要系下属子公司自持物业天津琏升科技园房产的对外出租。
（三）报告期内房屋租赁业务收入是否符合《企业会计准则》的相关规定
报告期内，对于房屋租赁业务，公司在租赁期内的各个期间，将经营租赁的租赁收
款额采用直线法确认为租金收入，符合《企业会计准则》的相关规定。
综上，公司对外出租房产具有合理性，报告期内房屋租赁业务收入符合《企业会计
准则》的相关规定。
补充法律意见书（一）
十、发行人针对报告期内监管措施相关事项的整改措施及效果，发行人及相关主
体是否存在其他处罚情形或潜在风险，是否符合《注册办法》以及《证券期货法律适
用意见第 18 号》等的相关要求；报告期内发行人是否存在公司治理、会计基础工作等
不规范
核查过程
针对上述事项，本所律师实施了包括但不限于以下核查程序：
措施或行政处罚的情形；
定书（简易）》及其支付凭证，核查相关监管措施及行政处罚产生的原因、整改情况；
核查相关主体是否存在重大违法犯罪行为；
或行政处罚情形；
核查发行人公司治理及内部控制制度的相关情况；
核查内容及结果
（一）发行人针对报告期内监管措施相关事项的整改措施及效果，发行人及相关
主体是否存在其他处罚情形或潜在风险，是否符合《注册办法》以及《证券期货法律
适用意见第 18 号》等的相关要求
（1）报告期内监管措施相关事项
补充法律意见书（一）
根据发行人提供的资料及发行人相关公告，因公司对网络域名业务核算方法会计处
理不符合《企业会计准则第 14 号--收入》第三十四条的相关规定、产业园租赁业务的
摊销会计处理不符合《企业会计准则第 21 号--租赁》第四十五条、
《企业会计准则解释
第 1 号》的相关规定，导致公司 2023 年年报财务报表中营业收入、营业成本等会计科
目列报金额不准确，被中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）
出具《江苏证监局关于对琏升科技股份有限公司、黄明良、杨苹采取出具警示函措施的
决定》
（【2025】22 号）
（以下简称“
《警示函》”）、深圳证券交易所出具《关于对琏升科
技股份有限公司及相关当事人的监管函》（创业板监管函【2025】第 11 号）（以下简称
“《监管函》”）。
（2）整改措施及效果
公司收到《警示函》后高度重视，立即组织相关部门和人员对问题进行深入分析，
根据相关法律法规、规范性文件及公司各项管理制度的规定和要求，结合公司实际情况，
按照《警示函》中的要求逐项梳理并认真落实整改措施，具体整改情况如下：
公司已按照《企业会计准则第 14 号—收入》相关规定，将网络域名业务采用总额
法核算调整为净额法核算，调整后公司 2023 年年度财务报表中营业收入、营业成本同
时调减 1,925.19 万元，营业收入、营业成本分别由 24,494.46 万元、15,034.82 万元调减
至 22,569.27 万元、13,109.63 万元。
前述事项调整不影响公司资产负债表，不影响公司损益。公司已在 2024 年年报中
将网络域名业务按照净额法进行核算，同时追溯重述差错发生期间 2023 年度列报的前
期比较数据。
公司已按照《企业会计准则第 21 号—租赁》第四十五条、
《企业会计准则解释第 1
号》的相关规定，对部分存在免租期的租赁业务，对租赁的免租期由在所属租赁合同的
第一个租赁年度内进行摊销调整为整个租赁期内进行摊销，调整后对公司 2023 年年度
财务报表影响主要增加营业收入 79.81 万元、增加净利润 79.04 万元、增加归属于母公
补充法律意见书（一）
司净利润 43.63 万元，公司净利润由-5,990.53 万元调增至-5,911.49 万元，归属于母公司
净利润由-3,973.50 万元调增至-3,929.88 万元。
上述事项对 2023 年度财务报表影响较小，不影响投资者对公司经营业绩和关键财
务指标的判断。根据财政部《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差
错更正》的规定，属于不重要的前期差错，采用未来适用法进行会计处理。公司已在
综上所述，公司已根据江苏证监局出具《警示函》中存在的问题进行逐一调整与整
改，并在 2024 年年报中进行追溯调整及更正，公司亦持续按照会计准则规定对相关业
务进行核算，同时进一步加强公司内控建设，切实提升财务管理水平，并保证公司信息
披露的及时、准确、公平、完整，切实维护公司及全体股东的合法利益。
根据发行人出具的书面说明，报告期内，发行人及其董事、高级管理人员除受到江
苏证监局及深圳证券交易所的行政监管措施外，不存在受到其他行政监管措施及行政处
罚情形；发行人子公司存在简易行政处罚事项，具体情况如下：
（1）长沙三五行政处罚事项
互联科技有限公司（以下简称“长沙三五”，已于 2023 年 2 月注销）作出《税务行政处
（编号：城南路所税简罚【2022】79 号），查明“2022-01-01 至 2022-03-31
罚决定书（简易）》
残疾人就业保障金未按期进行申报”，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十
二条的规定，对长沙三五罚款 1,000 元。长沙三五已于 2022 年 12 月 12 日缴纳上述罚
款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期
限办理纳税申报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚
款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。国家税务总局长沙市天心区税
务局城南路税务所对长沙三五作出的行政处罚中的罚款金额，属于对应法定处罚幅度内
金额较小的情形，且受处罚主体已按照要求缴纳罚款，根据相关法律法规，该等处罚事
补充法律意见书（一）
项不属于《注册办法》所规定的不得向特定对象发行股票的情形。
（2）眉山琏升行政处罚事项
山琏升作出《税务行政处罚决定书（简易）》
（编号：丹棱税一税简罚【2025】278 号），
查明“未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料（所属期为 2023.9.1-2025.5.30 的
消费税未按期申报）”，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，对
眉山琏升罚款 2,000 元。眉山琏升已于 2025 年 9 月 12 日缴纳上述罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期
限办理纳税申报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚
款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。国家税务总局丹棱县税务局第
一税务分局（办税服务厅）对眉山琏升作出的行政处罚中的罚款金额，属于对应法定处
罚幅度内金额相对较小的情形，且受处罚主体已按照要求缴纳罚款，该等处罚事项不属
于《注册办法》所规定的不得向特定对象发行股票的情形。
除上述情形外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其相关主体不存在被行
政主管机关通知立案调查或出具行政处罚事先告知书等情况的潜在受处罚风险。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称《“注册办法”》）第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规定
的情形，具体分析如下：
（1）发行人符合《注册办法》第十一条的相关规定
[2023]22011540042 号”
《关于厦门三五互联科技股份有限公司募集资金存放与使用情况
的鉴证报告》及发行人出具的书面说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作
纠正，或者未经股东会认可的情形，不存在《注册办法》第十一条第（一）项规定的情
形；
补充法律意见书（一）
《2025 年第一季度报告》
《2025 年半年度报告》
《2025
年第三季度报告》及发行人出具的书面说明，发行人不存在最近一年财务报表的编制和
披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则规定的情形；不存在最近一
年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年
财务会计报告被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不
利影响尚未消除的情形，不存在《注册办法》第十一条第（二）项规定的情形；
《2025 年第三季度报告》、发行人现任董事、高级管理人员分别填写的《调查表》、中
国证监会人员诚信信息报告（社会公众版），发行人现任董事、高级管理人员最近三年
不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，不存在《注
册办法》第十一条第（三）项规定的情形；
别填写的《调查表》、公安机关出具的无犯罪记录证明、中国证监会机构/人员诚信信息
报告（社会公众版），发行人或者其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，不存在《注册办法》
第十一条第（四）项规定的情形；
《2025 年第三季度报告》、发行人控股股东及实际控制人出具的书面说明和填写的调查
表、相关主管部门出具的合规证明、中国证监会人员诚信信息报告（社会公众版），发
行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为，不存在《注册办法》第十一条第（五）项规定的情形；
《2025 年第三季度报告》、发行人出具的声明及承诺、相关主管部门出具的合规证明，
发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不
存在《注册办法》第十一条第（六）项规定的情形。
（2）发行人符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的相关规定
补充法律意见书（一）
根据发行人近三年《年度报告》
《2025 年第一季度报告》
《2025 年半年度报告》
《2025
年第三季度报告》、发行人控股股东及实际控制人填写的调查表、控股股东及实际控制
人、发行人出具的书面说明、相关主管部门出具的合规证明、中国证监会人员诚信信息
报告（社会公众版），发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公
司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合
法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第
二条的规定。
综上，发行人符合《注册办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第 18 号》
第二条等的相关规定。
（二）报告期内发行人是否存在公司治理、会计基础工作等不规范的情况，内部
控制制度是否健全且有效执行，是否构成本次发行的实质性障碍
根据发行人提供的资料、发行人相关公告、发行人出具的书面说明，报告期内，发
行人存在因会计处理不规范被江苏证监局及深圳证券交易所处以出具《警示函》《监管
函》的监管措施的情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已对前述不规范情况
完成整改，具体内容、整改措施及效果请见本题回复之“（一）、1、发行人针对报告期
内监管措施相关事项的整改措施及效果”。
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人根据《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和上市公司规范运作的要求，结合自身经
营特点和需要，制定了较为规范的业务控制制度，包括采购、销售、研发、合同管理、
投资、财务管理、人力资源等一系列管理制度，实现对各类业务流程控制活动的全覆盖
与标准化管控。
最近三年，发行人董事会审议通过了《2022 年度内部控制自我评价报告》《2023
年度内部控制自我评价报告》《2024 年度内部控制自我评价报告》，确认截止相关内部
控制评价报告的基准日，发行人不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告
补充法律意见书（一）
内部控制重大缺陷。华兴会计师就发行人的前述《内部控制报告》均出具了鉴证报告或
审计报告，确认发行人于相关报告的基准日“按照《企业内部控制基本规范》和相关规
定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
综上，根据发行人出具的书面说明，针对报告期内公司治理、会计基础工作等方面
存在的不规范情况，发行人已采取整改措施并完成整改。除前述事项外，不存在其他公
司治理、会计基础工作等不规范的情况，内部控制制度健全且有效执行，不会对本次发
行构成实质性障碍。
综上所述，报告期内公司子公司因未按期办理纳税申报收到简易行政处罚的情形，
相关处罚金额较小，该等处罚事项不属于《注册办法》所规定的不得向特定对象发行股
票的情形，符合《注册办法》以及《证券期货法律适用意见第18号》等的相关要求；根
据发行人出具的书面说明，针对报告期内监管措施、行政处罚等事项，公司已通过制度
建立、责任追究等方式加强公司内控建设和信息披露的管理及监督，并对行政处罚及监
管措施所涉相关事项采取了整改措施，相关内控制度有效执行，不会对本次发行构成实
质性障碍。
本补充法律意见书正本陆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于琏升科技股份有限公司向特定对象发行
股票的补充法律意见书（一）》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 贺云帆
经办律师：
李 磊
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