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北京市通商律师事务所
关于瑞普生物股份有限公司
致：瑞普生物股份有限公司
受瑞普生物股份有限公司(以下简称“公司”)聘请，北京市通商律师事务所
指派律师(以下简称“本所律师”)出席了公司 2025 年年度股东会(以下简称“本
次股东会”)，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上
市公司股东会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等
法律、法规、规章、规范性文件及《瑞普生物股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的规定，对公司本次股东会召集及召开程序、出席会议的人员资格、
召集人资格、提案审议情况、股东会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事
项的合法性进行了审核和见证，现出具本法律意见书如下：
一、 本次股东会的召集与召开程序
本次股东会由公司第六届董事会第三次会议决议召集。公司于 2026 年 3 月
通知》(以下简称“会议通知”)，会议通知载明了本次股东会的召开时间和地点、
投票方式、会议召开方式、股权登记日、出席对象、会议审议事项和提案、会议
登记相关事项等内容。
本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的表决方式。本次股东会现场会
议于 2026 年 4 月 21 日 14:30 在天津市自贸试验区（空港经济区）东九道 1 号公
司会议室如期举行。网络投票时间为：(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的具体时间为：2026 年 4 月 21 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；
(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时
间为：2026 年 4 月 21 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
本次股东会由公司董事长李守军先生主持，参加现场会议的股东或股东委托
代理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。本次股东会会
议召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。
经本所律师适当核查，本次股东会的召集与召开程序符合《公司法》、《上
市公司股东会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等
有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、 本次股东会出席人员的资格、召集人的资格
根据现场会议的统计结果以及网络投票系统的提供机构深圳证券信息有限
公司提供的网络投票结果，出席本次股东会的股东及股东代表共计 151 人，代表
股份 216,799,669 股，占公司有表决权股份总数的 47.7461%。其中：出席现场会
议的股东及股东代表 16 人，代表股份 187,825,102 股，占公司有表决权股份总数
的 41.3650%。通过网络投票的股东 135 人，代表股份 28,974,567 股，占公司有
表决权股份总数的 6.3811%。
其中，出席本次会议的中小股东(除董事、高级管理人员及单独或者合计持
有公司 5%以上股份以外的股东) 144 人，代表股份 25,594,282 股，占公司有表决
权股份总数的 5.6367%。
出席现场会议的股东资格，由本所律师对法人股东的持股证明、营业执照复
印件、授权委托书等文件，自然人股东的身份证、授权委托书等文件进行审查验
证；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券
信息有限公司验证其身份。
出席、列席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管理人员，本所见证律
师。
本次股东会的召集人为公司董事会，具备召集股东会的资格。
本所律师认为，本次股东会出席人员符合《公司法》和《公司章程》的规定，
其资格均合法有效，本次股东会召集人资格合法有效。
三、 本次股东会表决程序、表决结果
案一致，无修改原有提案或提出新提案情形，符合《公司法》、《上市公司股东
会规则》及《公司章程》的有关规定。
议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议案进行了逐一表决。该表决方式
符合《公司法》、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过交易系统投票平台和互
联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提
供了网络投票的统计数据文件。
参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点。根据现场投票
和网络投票表决结果，主持人当场宣布各议案均获通过。该程序符合《公司法》、
《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定。
议通过了以下议案：
议案 1：《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意 216,536,185 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 1,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 0.0006%。
议案 2：《关于<2025 年度经审计的财务报告>的议案》
表决结果：同意 216,528,185 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 6,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 0.0031%。
议案 3：《关于<2025 年年度报告>及摘要的议案》
表决结果：同意 216,531,685 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 6,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 0.0031%。
议案 4：《关于 2025 年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意 216,527,285 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 4,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 0.0022%。
中小股东表决情况：同意 25,321,898 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 98.9358%；反对 267,684 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 1.0459%；弃权 4,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0184%。
议案 5：《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议
案》
表决结果：同意 216,357,585 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 11,200 股（其中，因未投票默认弃权 1,000 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0052%。
中小股东表决情况：同意 25,152,198 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 98.2727%；反对 430,884 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 1.6835%；弃权 11,200 股（其中，因未投票默认弃权 1,000 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0438%。
议案 6：《关于续聘公司 2026 年度会计师事务所的议案》
表决结果：同意 216,510,285 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 13,600 股（其中，因未投票默认弃权 1,000 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0063%。
中小股东表决情况：同意 25,304,898 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 98.8693%；反对 275,784 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 1.0775%；弃权 13,600 股（其中，因未投票默认弃权 1,000 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0531%。
议案 7：《关于确认 2025 年度董事薪酬及制定 2026 年度董事薪酬方案的议
案》
关联股东李守军、徐雷、刘爱玲、朱秀同、李睿对该议案回避表决。
表决结果：同意 48,693,576 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 11,900 股（其中，因未投票默认弃权 7,200 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0243%
中小股东表决情况：同意 25,281,998 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 98.7799%；反对 300,384 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 1.1736%；弃权 11,900 股（其中，因未投票默认弃权 7,200 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0465%。
议案 8：
《关于<2025 年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告>的议案》
表决结果：同意 216,509,385 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 8,100 股（其中，因未投票默认弃权 1,000 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0037%。
议案 9：《关于预计 2026 年度日常关联交易事项的议案》
关联股东李守军、李睿对该议案回避表决。
表决结果：同意 49,040,006 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 11,200 股（其中，因未投票默认弃权 1,000 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0227%。
中小股东表决情况：同意 25,313,898 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 98.9045%；反对 269,184 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 1.0517%；弃权 11,200 股（其中，因未投票默认弃权 1,000 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0438%。
议案 10：《关于部分募集资金投资项目结项的议案》
表决结果：同意 216,525,785 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 8,100 股（其中，因未投票默认弃权 1,000 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0037%。
基于上述，本所律师认为，本次股东会的表决是根据《公司法》和《公司章
程》的有关规定进行的，表决程序和表决结果合法有效。
四、 结论
综上，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资
格、表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等
法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，均为合
法有效。
本所律师同意本法律意见书随公司本次股东会的决议等资料一并进行公告。
本法律意见书正本一式二份。
[以下无正文]
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度股东会的法律意见书》之签署盖章页]
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