北京市炜衡（南通）律师事务所
关于
江苏恒辉安防集团股份有限公司
调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予
限制性股票回购价格
暨回购注销及作废相关事项
之
法律意见书
江苏省南通市崇川区崇文路 6 号凤凰文化广场 B 座 32-33 层 邮编：226001
电话（TEL）：0513-85119080 传真（FAX）：0513-85119084
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北京市炜衡（南通）律师事务所
关于
江苏恒辉安防集团股份有限公司
调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予
限制性股票回购价格
暨回购注销及作废相关事项
之
法律意见书
致：江苏恒辉安防集团股份有限公司
北京市炜衡（南通）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏恒辉安防集
团股份有限公司（以下简称“恒辉安防”或“公司”）的委托，作为公司实施 2023
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁
布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易
所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《自律监管指
南》”）等有关法律、法规和规范性文件，和《江苏恒辉安防集团股份有限公司章
程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，对本次激励计划相关事项进行了核
查，并出具了《北京市炜衡（南通）律师事务所关于江苏恒辉安防集团股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。现就公司调整 2023
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格（以下简称“本次调整”）
暨回购注销及作废（以下简称“本次回购注销及作废”，与本次调整合称为“本
次调整暨回购注销及作废”）相关事项出具本法律意见书（以下简称“本法律意
见书”）。
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第一节 引 言
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
辉安防本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
防已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材
料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关
副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
他目的。
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对恒辉安防实行本次激励计划所涉及的有关事实
进行了核查和验证，出具法律意见如下：
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第二节 正 文
一、本次调整暨回购注销及作废的批准与授权
（一）本次激励计划实施的批准和授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
就本次激励计划及本次回购价格调整已履行如下决策程序：
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事
就本次激励计划事项发表了明确同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第十
一次会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
等议案。
内部予以公示，公示时间为 2023 年 4 月 1 日至 4 月 10 日，公示期不少于 10 天。
截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟激励对象提出的异议。
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
十四次会议分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》及《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见；公司监事会对授予相关事项
进行了核查，并发表了同意的核查意见。
十五次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象名单及限制性股票数量的议案》。近日，激励对象石祥峰因劳动合同到期
离职，鉴于，现阶段公司还未走完验资、登记等授予剩余流程，对其个人涉及第
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一类限制性股票 6.4894 万股进行调整，其中，2.9904 万股限制性股票调整授予
给第一类限制性股票激励对象张武芬、丁晓东、王景景，3.4990 万股限制性股票
调整授予给第二类限制性股票激励对象谷志旗、蒋感平、顾海洋、沙小峰。调整
后公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数和授予数量如下：首
次授予激励对象 61 人，合计授予限制性股票的总数为 148.6178 万股，其中，第
一类限制性股票首次授予 11 名激励对象 64.6854 万股，第二类限制性股票首次
授予 50 名激励对象 83.9324 万股。
十九次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留部分授予价
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股
格的议案》
票的议案》。公司 2023 年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同
意确定 2023 年 9 月 8 日为预留授予日，以 9.4106666 元/股的价格向符合预留授
予条件的 8 名激励对象授予第二类限制性股票 21.5827 万股，剩余未授予 18.2054
万股限制性股票予以作废。
第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性
股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司回购注销首次授予 11
名激励对象已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 194,053 股。
册资本暨通知债权人的公告》。就减资事宜通知债权人，债权人自本公告之日起
四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
回购价格的议案》。公司根据《2023 年限制性股票激励计划》的规定，决定对 2023
年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格
进行调整。调整后，回购价格为 9.1607 元/股。
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完成的公告》。本次完成回购注销的限制性股票共计 194,053 股，占回购注销前
公司总股本 145,574,507 股的 0.13%，涉及激励对象 11 人，回购价格为 9.1607
元/股，本次回购资金总额为 1,777,661.32 元。
十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票
的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》。公司根
据《2023 年限制性股票激励计划》的规定，决定对 2023 年限制性股票激励计划
已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格进行调整。调整后，回购
价格为 9.0106 元/股。
（二）本次调整暨回购注销及作废的批准和授权
于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于作废部分已
授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》。公司
根据《2023 年限制性股票激励计划》的规定，决定对 2023 年限制性股票激励计
划已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格进行调整。调整后，回
购价格为 8.9306 元/股。
（1）公司因实施 2025 年半年度权益分派，
决定对 2023 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票
回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《2023
年限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法、合规，不存在损害公司及全体
股东利益的情况。因此，同意将 2023 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除
限售的第一类限制性股票回购价格由 9.0106 元/股调整为 8.9306 元/股，并同意将
相关议案提交公司董事会审议；（2）公司本次作废 2023 年限制性股票激励计划
部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规、规范性文件及公司《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，
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相关事项的审议和表决程序符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及公
司《2023 年限制性股票激励计划》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的
情形。因此，公司薪酬与考核委员会全体委员同意此次作废部分已授予尚未归属
的第二类限制性股票共计 383,954 股。
综上，本所律师认为：截止本法律意见书出具之日，公司本次激励计划及本
次调整暨回购注销及作废已取得了现阶段必要的批准和授予。
二、本次调整暨回购注销及作废的具体内容
（一）本次回购价格调整的具体情况
（1）公司于 2026 年 4 月 22 日披露了《关于回购注销部分已授予但尚未解
除限售的限制性股票的公告》，根据公司 2022 年度权益分派、2023 年半年度权
益分派、2023 年度权益分派及 2024 年度权益分派情况，对 2023 年限制性股票
激励计划已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格进行了调整。调
整后，回购价格为 9.0106 元/股。
（2）公司于 2025 年 8 月 25 日，召开第三届董事会第十六次会议，在 2024
年年度股东大会授权范围内审议通过了《关于公司 2025 年度中期利润分配预案
的议案》，于 2025 年 9 月 17 日披露了《2025 年半年度权益分派实施公告》。公
司 2025 年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本 172,586,789 股剔除已回购
股份 1,701,711 股后的 170,885,078 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.800000 元
人民币现金，共计派发现金股利人民币 13,670,806.24 元，不送红股，不以资本
公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。该权益分派方案已于 2025
年 9 月 25 日实施完毕。
鉴于上述权益分派方案的实施，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司
《2023 年限制性股票激励计划》等相关规定，公司应对限制性股票回购价格进
行调整。
根据《2023 年限制性股票激励计划》中“第五章本激励计划的具体内容 一、
第一类限制性股票激励计划 （六）第一类限制性股票的回购注销 2、第一类限
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制性股票回购价格的调整方法”的规定，若第一类限制性股票在授予后，公司发
生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等
影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限
售的第一类限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
本次调整前公司 2023 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的第一
类限制性股票回购价格 P0 为 9.0106 元/股，根据上述公式计算得出：调整后公司
格 P=9.0106-0.0800=8.9306 元/股。
本次限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关
法律法规及公司《2023 年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司
及公司股东利益的情况。
根据公司股东会的授权，上述限制性股票回购价格的调整由董事会决定实
施，无需提交股东会审议。
公司本次对 2023 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的第一类限
制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司股权激励继续有效实施。
经审核，审计委员会认为：公司因实施 2025 年半年度权益分派，决定对 2023
年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票回购价格的
调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《2023 年限制
性股票激励计划》的相关规定，程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利
益的情况。因此，同意将 2023 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的
第一类限制性股票回购价格由 9.0106 元/股调整为 8.9306 元/股，并同意将相关议
案提交公司董事会审议。
（二）本次回购注销及作废的具体情况
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根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023 年限制性股票激励计划》
的规定，公司层面业绩考核：若上市公司层面未满足对应 2025 年业绩考核目标
的（即未达到 2025 年设定的营业收入触发值：以 2022 年营业收入和扣除非经常
性损益的净利润为基数，2025 年营业收入增长率不低于 100%；扣除非经常性损
益的净利润增长率不低于 200%。2 个业绩指标达成一个即满足解除限售条件），
所有激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票以授予价格回购并
注销。
根据公司披露的《2025 年年度报告》，上市公司层面 2025 年营业收入与扣
除非经常性损益的净利润均未达到《2023 年限制性股票激励计划》规定的第三
个解除限售期业绩考核目标触发值。综上，公司需要回购注销首次授予 9 名激励
对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 223,235 股。
公司董事会根据《2023 年限制性股票激励计划》的规定，对 2025 年限制性
股票激励计划已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格进行了调
整。调整后，回购价格为 8.9306 元/股。
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 1,993,622.4910 元，资金来源为公
司自有资金。
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性重大影响，也不会影响公司股权激励计划继续实施。本次回购注销完成后，
公司股权分布仍具备上市条件。公司核心团队将继续认真履行工作职责，努力为
股东创造价值。
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023 年限制性股票激励计划》
的规定。公司层面业绩考核：若上市公司层面未满足对应 2025 年业绩考核目标
的（即未达到 2025 年设定的营业收入触发值：以 2022 年营业收入和扣除非经常
性损益的净利润为基数，2024 年营业收入增长率不低于 100%；扣除非经常性损
益的净利润增长率不低于 200%。2 个业绩指标达成一个即满足解除限售条件），
所有激励对象对应考核当年可归属的第二类限制性股票全部取消归属，并作废失
效。
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根据公司披露的《2025 年年度报告》，上市公司层面 2025 年营业收入与扣
除非经常性损益的净利润均未达到《2023 限制性股票激励计划》规定的首次授
予部分第三个解除限售期业绩考核目标触发值及预留授予部分第三个归属期业
绩考核目标触发值，公司需要作废首次授予 46 名激励对象对应考核当年已授予
但尚未归属的第二类限制性股票合计 300,711 股；作废预留授予的 6 名激励对象
对应考核当年已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计 83,243 股。
综上，公司本次合计需作废第二类限制性股票 383,954 股。
公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响
公司股权激励计划继续实施。
公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次作废 2023 年限制性股票激励
计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票，符合《上市公司股权激励管理
办法》等法律法规、规范性文件及公司《2023 年限制性股票激励计划》的相关
规定，相关事项的审议和表决程序符合《公司法》
《上市公司股权激励管理办法》
及公司《2023 年限制性股票激励计划》等相关规定，不存在损害公司及股东利
益的情形。因此，公司薪酬与考核委员会全体委员同意此次作废部分已授予尚未
归属的第二类限制性股票共计 383,954 股。
综上，本所律师认为：公司本次调整暨回购注销及作废符合《管理办法》
《自
律监管指南》等法律法规，以及《江苏恒辉安防集团股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次调整暨回购注
销及作废已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整暨回购注销及作废符合
《管理办法》《自律监管指南》等法律法规，以及《激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市炜衡（南通）律师事务所关于江苏恒辉安防集团股份
有限公司调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格暨回购
注销及作废相关事项之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2026 年 4 月 21 日出具，正本一式叁份，无副本。
北京市炜衡（南通）律师事务所
负责人：蔡斌 本所律师：杨海燕
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周明明
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