中国国际金融股份有限公司
关于温氏食品集团股份有限公司
变更部分募集资金使用计划的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”或“公司”）创业板向不特
定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等有关规定，对温氏股份变更部分募集资金使用计划的
事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金使用计划概述
经中国证监会《关于同意温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]439 号）同意注册，公司本次发行的
可转换公司债券数量为 9,297.00 万张，募集资金总额为 929,700.00 万元，扣除承
销及保荐费用后实际收到的金额为 922,700.00 万元，已由主承销商中国国际金融
股份有限公司于 2021 年 4 月 2 日汇入公司募集资金监管账户。致同会计师事务
所（特殊普通合伙）已对募集资金到账情况进行了验资，并出具了致同验字（2021）
第 440C000158 号《验资报告》。另减除审计验资费用、律师费用、资信评级费
用、发行手续费、信息披露费及其他费用后，公司本次募集资金净额为人民币
关子公司与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》
《募集资金四方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。
截至 2026 年 3 月 31 日，公司可转债募集资金使用情况如下：
项目 金额（万元）
募集资金净额 922,245.92
加：累计到账利息收入扣除手续费净额 19,609.38
减：募投项目已使用金额 601,435.22
项目 金额（万元）
减：永久补充流动资金 270,900.00
其中：暂时闲置募集资金临时补充流动资金 66,000.00
注：公司已于 2026 年 4 月 16 日归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 66,000 万元至
公司募集资金专用账户。
截至 2026 年 3 月 31 日，公司可转债尚未使用募集资金余额（含利息及理财
收益）为 69,520.07 万元，其中未有对应募投项目的募集资金为 24,516.90 万元，
具体如下：
单位：万元
项目 金额（万元）
减：在建募投项目仍需投入募集资金金额 44,560.02
减：已结项募投项目应付未付募集资金金额 443.15
减：已终止募投项目应付未付募集资金金额 0.00
为提高募集资金使用效率，综合考虑公司整体经营战略发展规划及行业、市
场环境等因素，从合理利用募集资金的角度出发，经审慎研究，公司本次计划将
上述未有对应募投项目的 24,516.90 万元募集资金中的 24,500 万元用于埇桥温氏
畜牧有限公司单圩养殖小区和合肥温氏家禽有限公司代塘高效种鸡场项目的建
设。项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
合计 33,000.00 24,500.00
公司本次变更部分募集资金使用计划不构成关联交易，亦不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司将根据投资进度以增资或借款方式将募集资金投向具体实施新募集资
金投资项目的实施主体，董事会授权公司经营层全权负责与增资或借款事项相关
的手续办理及后续管理工作，以及开立、注销、变更募集资金专户，签订《募集
资金专户存储四方监管协议》等相关文件并办理相应手续，授权期限至本次变更
所涉项目募集资金使用完毕或全部结项。
二、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况、投资计划及经济效益分析
（1）项目建设主要内容及建设期
项目实施主体为埇桥温氏畜牧有限公司；建设内容为年上市肉猪 12.4 万头
的养殖小区；实施地点为安徽省宿州市埇桥区永镇镇单圩乡；项目计划完工日期
为 2027 年 6 月。
项目实施主体的基本情况如下：
公司名称 埇桥温氏畜牧有限公司
成立时间 2015 年 09 月 23 日
法定代表人 邹万盛
注册资本 8,100 万元人民币
注册地址 安徽省宿州市埇桥区灰古镇付湖村汴河大桥北 500 米东三环路西
生猪养殖、销售，种猪养殖、销售，粮食收购，饲料生产、销售；合作家
经营范围 庭农场养殖技术指导服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
股权结构 温氏股份 100%
（2）项目投资估算
项目总投资 15,000 万元（其中固定资产投资 14,000 万元，铺底流动资金 1,000
万元），拟使用募集资金 12,000 万元，项目固定资产投资金额安排明细如下：
资金用途 投资方向 金额（万元） 占比
前期 27.22 0.19%
生产线 建筑 5,056.84 36.12%
设施 3,423.65 24.45%
辅助 531.47 3.80%
小计 9,039.17 64.57%
建筑 239.56 1.71%
后勤生活 设施 17.08 0.12%
辅助 31.92 0.23%
小计 288.56 2.06%
其他 310.15 2.22%
配套 3,216.09 22.97%
公共分摊
环保 916.52 6.55%
防疫 229.51 1.64%
小计 4,672.27 33.37%
总计 14,000.00 100.00%
（3）项目经济效益评价
项目达产后，预计可实现年净利润 1,816 万元，内部收益率 12.82%，静态回
收期 9.15 年。
（1）项目建设主要内容及建设期
项目实施主体为合肥温氏家禽有限公司；建设内容为年产鸡苗 5,000 万只的
种鸡场；实施地点为安徽省合肥市肥西县柿树岗乡；项目计划完工日期为 2027
年 12 月。
项目实施主体的基本情况如下：
公司名称 合肥温氏家禽有限公司
成立时间 2023 年 02 月 09 日
法定代表人 蔡艺仕
注册资本 1,250 万元人民币
安徽省合肥市肥西县花岗镇董岗街道农副产品加工产业园合肥温氏畜牧
注册地址
有限公司办公楼一楼
许可项目：家禽饲养；家禽屠宰；种畜禽生产；饲料生产；种畜禽经营（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
经营范围 以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售；鲜蛋批发；
鲜蛋零售；畜牧渔业饲料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
股权结构 温氏股份 100%
（2）项目投资估算
项目总投资 18,000 万元（其中固定资产投资 16,000 万元，铺底流动资金 2,000
万元），拟使用募集资金 12,500 万元，项目固定资产投资金额安排明细如下：
资金用途 投资方向 金额（万元） 占比
建筑 2,854.34 17.84%
蛋鸡饲养 设施 4,605.94 28.79%
辅助 2.00 0.01%
小计 7,462.29 46.64%
建筑 71.52 0.45%
蛋品分级
设施 6.00 0.04%
小计 77.52 0.48%
建筑 1,029.90 6.44%
种蛋孵化
设施 2,215.25 13.85%
小计 3,245.15 20.28%
建筑 1,165.76 7.29%
后勤生活
设施 25.00 0.16%
小计 1,190.76 7.44%
其他 880.54 5.50%
公共分摊
配套 3,143.74 19.65%
小计 4,024.28 25.15%
总计 16,000.00 100.00%
（3）项目经济效益评价
项目达产后，预计可实现年净利润 1,203 万元，内部收益率 7.36%，静态回
收期 13.00 年。
（二）新增募投项目手续完成情况
序号 项目名称 项目备案情况 环评批复情况
埇桥温氏畜牧有限公司单圩养 项目代码：
殖小区 2508-341302-04-01-551207
合肥温氏家禽有限公司代塘高 项目代码：
效种鸡场项目 2511-340123-04-05-586522
（三）新增募投项目必要性分析
为提高募集资金使用效率，完善畜禽养殖产能布局，满足未来业务发展需求，
公司本次将部分未有对应募投项目的募集资金用于 2 个项目，变更项目设计产能
为年产肉猪 12.4 万头、鸡苗 5,000 万只。本次变更可以增强公司鸡、猪双主业双
轮驱动的发展优势，通过完善安徽区域的畜禽养殖产能布局，达到提升盈利能力
的目的。
随着我国经济发展与居民收入水平的提高，消费者对自身饮食的需求已经从
价格导向逐步过渡到质量导向、品牌导向，更注重食品的安全、健康、品牌。因
此，未来拥有强大质量保障的畜禽产品才能在市场上长期保持竞争力。
公司作为拥有 40 余年创业历史的行业龙头企业，凭借着高质量的产品和企
业信誉赢得了良好的市场口碑。本次变更所涉及募投项目建成并达产后，将有助
于公司为项目附近市场提供大量品质有保障的畜禽产品，可较好地满足当地消费
者对高质量肉制品的需求。
（四）新增募投项目可行性分析
近年来，国家出台了一系列行业产业政策，包括加快推进标准化规模养殖、
稳定提高畜禽综合生产能力、落实扶持生猪生产发展的政策措施等。大力发展畜
牧业，更多地吸纳农业富余劳动力，增加农民就业机会，可以更合理、更有效地
配置农业资源，是新阶段农民增收的重要途径。上述产业政策为募投项目的实施
提供了机遇，创造了非常好的政策环境。
公司在多年的业务实践中形成了完善的人才培养和管理制度，拥有专业配置
完备、行业经验丰富的优秀畜禽养殖团队和充足的人才储备，为新增募投项目的
实施提供强有力的支持。
公司经过 40 余年的发展与沉淀，积累了一整套完备的畜禽养殖生产管理技
术，通过“产学研”深度融合，长效持续为公司发展注入强劲的科技创新动力。
公司是首批 151 家农业产业化国家重点龙头企业之一，累计获得国家级科学技术
奖 8 项，具备国内领先的育种、养殖、饲料生产、环保等技术，为本次新增募投
项目的实施提供技术保障。
三、本次变更部分募集资金使用计划对公司经营的影响
本次变更部分募集资金使用计划，是公司结合当前市场环境及公司整体经营
发展布局等客观情况审慎做出的合理调整，变更后的募集资金投资项目能协同公
司主营业务发展，是为进一步提高募集资金的使用效率、优化资金和资源配置进
行的相应调整。
本次变更部分募集资金使用计划符合公司实际经营需要，不存在损害股东、
债券持有人利益的情况，符合公司发展战略。不会对已有项目规划产生实质性影
响，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利
影响。公司将加强对项目建设进度的监督，确保项目按新的计划进行建设，以提
高募集资金的使用效率。
四、董事会审议情况
公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金使用计
划的议案》，董事会同意公司变更部分募集资金使用计划。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次拟变更部分募集资金使用计划已经公司董
事会审议通过，尚需公司股东会、可转换公司债券持有人会议批准。公司本次拟
变更部分募集资金使用计划系根据上市公司募集资金实际情况经过审慎研究后
进行的合理调整，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次拟变更部分募集资金使用计划事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于温氏食品集团股份有限公司
变更部分募集资金使用计划的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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郭允 王煜忱
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