北京市中伦（深圳）律师事务所
关于石家庄尚太科技股份有限公司
首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
及回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
二〇二六年四月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于石家庄尚太科技股份有限公司
首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
及回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
致：石家庄尚太科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受石家庄尚太科技
股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司实施 2023 年限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年
修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2026 年
修订）》等法律、法规、规章、规范性文件及自律规则的有关规定以及《石家庄
尚太科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）
的有关规定，本所就本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成
就（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次
回购注销”）事项，出具本法律意见书。
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法律意见书
对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明：
向本所及本所律师所做陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师已
得到公司的如下保证：公司就本激励计划、本次解除限售及本次回购注销以任何
形式向本所所做陈述、说明或声明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、
电子邮件、电子版文件及传真件等，无论是否加盖公章）均不存在虚假、误导、
隐瞒、重大遗漏及其他违规情形。
《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门可公开查
询的信息作为制作本法律意见书的依据。
律问题发表法律意见，不对中国境外的事项发表法律意见。同时，本所及本所律
师不对本次解除限售及本次回购注销所涉及的考核标准等方面的科学性、合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中关于财务数据或内
容的引述，本所及本所律师仅履行必要的注意义务，该等引述不应视为本所及本
所律师对相关数据、结论的完整性、真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
次回购注销所必备的法定文件，随其他文件材料一同上报或公告，并依法对本所
出具的法律意见承担责任。
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法律意见书
作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并
确认。
经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次解除限售及本
次回购注销的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
根据公司提供的第二届董事会第二次会议、2023 年第三次临时股东大会、
第二届董事会第二十八次会议、第二届董事会审计委员会第十八次会议、第二届
董事会独立董事专门会议第十六次会议的会议通知、议案、表决票、会议决议、
会议记录等会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售
及本次回购注销已履行的批准与授权程序如下：
年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办
理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对前述议案发表
了同意的独立意见。公司监事会发表了同意的核查意见。
公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意本激励计划并
授权董事会负责具体实施本激励计划，包括本次解除限售及本次回购注销等事项。
关联股东均已回避表决。
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法律意见书
审议通过了《关于回购注销部分已获授未解除限售限制性股票的议案》和《关于
就的议案》，独立董事同意本次解除限售及本次回购注销。
过了《关于回购注销部分已获授未解除限售限制性股票的议案》和《关于 2023
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的
议案》，第二届董事会审计委员会同意本次解除限售及本次回购注销。
整 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》
《关于回购
注销部分已获授未解除限售限制性股票的议案》和《关于 2023 年限制性股票激
励计划首次授予限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，根据《激
励计划》及股东会对董事会的授权，董事会同意本次解除限售及本次回购注销。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售及本次
回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规
章、规范性文件、自律规则及《激励计划》的有关规定。
二、本次解除限售的具体情况
（一）本次解除限售的解除限售期
根据《激励计划》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的第二个解除
限售期为自授予登记完成之日起 27 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日
起 39 个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予登记完成日为 2023
年 9 月 27 日。截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予部分已进入第二
个解除限售期。
（二）本次解除限售的解除限售条件及其成就情况
根据公司出具的说明与承诺及其公开披露信息、公司提供的激励对象 2025
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法律意见书
年度个人绩效考核结果、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报
告、激励对象出具的说明与承诺并经查验，截至本法律意见书出具日，本次解除
限售的解除限售条件及其成就情况如下表所示：
序
《激励计划》规定的解除限售条件 解除限售条件成就情况说明
号
公司未发生如下任一情形：
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生左述任一情形，满足此
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
监会”）认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
人选；
为不适当人选；
激励对象均未发生左述任一情形，
满足此项解除限售条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
级管理人员情形的；
根据中汇会计师事务所（特殊普通
公司层面业绩考核指标： 合伙）出具的相关审计报告，公司
第二个解除限售期的考核年度为2025年度。业绩考 2025年度负极材料销售量34.35万
核指标为：①2025年度公司净利润较2024年度同比 吨，2024年度负极材料销售量21.65
增长不低于25%；或②2025年度负极材料销售量较 万吨，较2024年增长58.63%; 公司
润不低于2024年度。（1、“净利润”口径以经会计 除非经常性损益的净利润且剔除
指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利 950,259,740.91元，2024年度归属于
润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计 上市公司股东扣除非经常性损益
划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算 的净利润且剔除股权激励股份支
依据。2、“负极材料销售量”是指石墨类、硅基类 付费用后金额为821,464,804.94元，
及其他碳基等适用于锂离子电池和钠离子电池的 较2024年增长15.68%，达到负极材
所有负极材料，且经会计师事务所审计的合并财务 料销售量较2024年度增长不低于
报表层面，对外部出售已确认为营业收入的数量。） 25%且净利润增长不低于2024年度
的业绩考核条件。
个人层面绩效考核条件： 除5名激励对象因个人原因离职，1
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬 名激励对象因退休离职已不具备
与考核的相关规定组织实施。公司将对激励对象每 激励对象资格，董事会薪酬与考核
个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象 委员会按照《2023年限制性股票激
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法律意见书
序
《激励计划》规定的解除限售条件 解除限售条件成就情况说明
号
的年度个人综合考评等级确定其解除限售比例。 励计划实施考核管理办法》对62名
以上级别，其个人绩效考核结果及对应的可解除限 了考核，公司副总监及以上级别结
售比例为： 果均为“优秀”，除上述职级为公
年度个人绩效考
优秀 良好 合格 不合格
司副总监及以上级别之外的激励
核结果 对象结果均为“合格”及以上，达
可解除限售比例 100% 80% 50% 0 到考核要求。
励对象，其个人绩效考核结果及对应的可解除限售
比例为：
年度个人绩效考核结果 合格 不合格
可解除限售比例 100% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当
年实际可解除限售额度=可解除限售比例×个人当
年计划可解除限售额度。因个人层面绩效考核导致
激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性
股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公
司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银
行同期存款利息之和，《激励计划》另有约定除外。
（三）本次解除限售的激励对象及其可解锁的股票数量
根据公司第二届董事会第二十八次会议、第二届董事会审计委员会第十八次
会议的会议文件资料并经查验，本次解除限售的激励对象人数共计 62 人，均为
公司核心管理人员或业务（技术）骨干，不包括公司董事或高级管理人员。本次
可解除限售的限制性股票数量共计 243,900 股，约占公司目前总股本的 0.0935%。
具体情况如下表所示：
性激励计划 的首次授予 售的首次授予 售的首次授予
职务
首次授予数 限制性股份 限制性股份数 限制性股份数
量（股） 数量（股） 量（股） 量（股）
核心管理人员、业务（技
术）骨干（62人）
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予
的限制性股票已进入第二个解除限售期，相关解除限售条件已成就，本次解除限
售的安排符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激
励计划》的有关规定。
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法律意见书
三、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》第十三章“公司与激励对象发生异动的处理”的规定，当
激励对象因个人原因离职或因退休离职时，公司有权回购注销激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票。鉴于本激励计划首次授予部分激励对象中 5 名激励
对象因个人原因离职、1 名激励对象因退休离职，预留授予部分激励对象中 1 名
激励对象因个人原因离职，公司董事会决定回购注销该等激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票。
（二）本次回购注销的限制性股票数量
本次回购注销的限制性股票数量共计 46,200 股，约占公司目前股本总额的
（三）本次回购注销的价格及调整
根据《激励计划》，除《激励计划》另有约定外，回购价格为授予价格加上
中国人民银行同期存款利息之和，但是根据《激励计划》需对回购价格进行调整
的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做
相应的调整。公司发生派息时，回购价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须为正数。
（1）首次授予回购价格
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法律意见书
根据《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》等公司公开
披露信息，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 26.75 元/股。
根据《石家庄尚太科技股份有限公司关于 2023 年年度权益分派实施公告》
等公司公开披露信息，公司 2023 年度权益分派方案为：以总股本 260,716,100 股
为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 8.00 元（含税）。
根据《石家庄尚太科技股份有限公司关于 2024 年年度权益分派实施公告》
等公司公开披露信息，公司 2024 年度权益分派方案为：以总股本 260,837,350 股
剔除已回购股份 1,106,100 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 8.00
元（含税）。
根据公司前述权益分派情况及调整方法计算，本激励计划首次授予部分的限
制性股票的回购价格调整为 25.15 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
（2）预留授予回购价格
根据《石家庄尚太科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划预留
部分授予登记完成的公告》，本激励计划预留授予部分限制性股票的授予价格为
根据《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留授予回购价格并回购注销
部分限制性股票的公告》等公司公开披露信息，公司 2024 年度权益分派已实施
完毕，本激励计划预留授予部分的限制性股票的回购价格已调整为 21.71 元/股加
上中国人民银行同期存款利息之和。据此，本激励计划预留授予部分的限制性股
票的回购价格为 21.71 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销的原因、
数量及价格，均符合《公司法》
《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、
自律规则及《激励计划》的有关规定。本次回购注销尚需取得公司股东会的批准，
且尚需根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，并按照
《公司法》等法律法规的有关规定办理减少注册资本所涉及的债权人通知、公告
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法律意见书
和股份注销登记，以及注册资本减少、章程修改等市场主体变更登记或备案等手
续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律
规则及《激励计划》的有关规定；
二个解除限售期，相关解除限售条件已成就，本次解除限售的安排符合《管理办
法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划》的有关规定；
《公司法》《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励
计划》的有关规定。
本次回购注销尚需取得公司股东会的批准，且尚需根据中国证监会及深圳证
券交易所有关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的有关规定
办理减少注册资本所涉及的债权人通知、公告和股份注销登记，以及注册资本减
少、章程修改等市场主体变更登记或备案等手续。
本法律意见书正本叁份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于石家庄尚太科技股份有限公司
及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 年夫兵
经办律师：
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