国浩律师（深圳）事务所
关于
万马科技股份有限公司
法律意见书
二〇二六年四月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于万马科技股份有限公司
法律意见书
GLG/SZ/A8874/FY/2026-309
致：万马科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）根据与万马科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“万马科技”）签订的《专项法律顾问合同》的约定，
接受公司的委托，担任公司本次股权激励计划的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《万马科技股份有限公司章程》的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《国浩律师
（深圳）事务所关于万马科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书》。
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释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表
如下全称或含义：
万马科技、公司 指 万马科技股份有限公司
本激励计划、本
指 万马科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
次股权激励计划
《激励计划（草 《万马科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
指
案）》 划（草案）》
《考核管理办 《万马科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
指
法》 划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《万马科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
指
第 1 号》 号——业务办理》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
薪酬与考核委员
指 公司董事会薪酬与考核委员会
会
中华人民共和国境内区域，为本法律意见书之目的，
中国 指
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
国浩、本所 指 国浩律师（深圳）事务所
《国浩律师（深圳）事务所关于万马科技股份有限公
本法律意见书 指
司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
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第一节 律师声明事项
一、本法律意见书是国浩律师依据出具日以前万马科技已经发生或存在的事
实，并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法
管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、国浩律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
国浩律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数
据或结论时，并不意味着国浩对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，国
浩取得了相关政府部门出具的证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。
四、国浩在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到万马科技的
如下保证：公司已向国浩提供了国浩出具本法律意见书所必需的、真实的全部原
始书面材料、副本材料、书面说明及口头证言；已向国浩律师提供的资料及披露
的事实均不存在任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向国浩律师提供的
副本资料与正本一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真
实、有效，所有口头说明均与事实一致。
五、国浩及国浩律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
六、国浩同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件之一，
随其他材料一起备案或公开披露。
七、本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。
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第二节 正 文
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司依法设立且有效存续
根据中国证监会核发的《关于核准万马科技股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可[2017]1495 号）以及相关公告文件，公司首次公开发行人民
币普通股股票于 2017 年 8 月 31 日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称
为“万马科技”，股票代码为“300698”。
根据公司《营业执照》及相关说明，并经国浩律师查询国家企业信用信息公
示系统，截至本法律意见书出具日，万马科技的基本情况如下：
公司名称 万马科技股份有限公司
统一社会信用代码 91330100143779306C
公司类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 13400 万元
法定代表人 张禾阳
成立日期 1997 年 1 月 28 日
住所 浙江省杭州市临安区太湖源镇青云村
一般项目：物联网技术研发；物联网技术服务；配电开关控
制设备研发；通信设备制造；通信设备销售；光通信设备制
造；光通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；物联
网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；光电子器
件制造；光电子器件销售；配电开关控制设备制造；配电开
经营范围
关控制设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控
制设备销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；
电子产品销售；光缆销售；机械电气设备制造；机械电气设
备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；软件开
发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；人工智能行业
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应用系统集成服务；人工智能硬件销售；数据处理和存储支
持服务；储能技术服务；合同能源管理；电池销售；第一类
医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；
工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；
云计算设备制造；云计算设备销售；货物进出口；技术进出
口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；金属结构制造；金属结构销售；智能控制系统集
成；电气设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产；
第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；建设工程施工；
电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和
试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建筑智能化
系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
经核查，国浩律师认为，截至本法律意见书出具日，公司是依法设立、有效
存续并在深交所创业板上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文
件及现行《公司章程》的规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本次股权激励计划的情形
根据公司提供的资料和公司相关公告及公司书面确认，并经国浩律师核查，
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
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综上，国浩律师认为，公司为依法设立、有效存续并在深交所创业板上市的
股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。因
此，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《激励计划（草案）》，
本次股权激励计划的激励方式为第二类限制性股票。
经核查，国浩律师认为，公司董事会审议通过的《激励计划（草案）》之主
要内容符合《管理办法》第九条关于股权激励计划中应当载明事项的规定，具体
如下：
（一）本激励计划的实施目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的系为进一步建立、
健全公司长效激励约束机制，吸引与留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积
极性与创造性，有效地提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东
和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发
展战略和经营目标的实现。
综上，国浩律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了本激励计划
的实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象的确定依据和范围如下：
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
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（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含下属子公司，下同）任职的董事、高级管
理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员，不包含独立董事，也不包
含单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会拟定激励对象名单，并
经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。
（1）本激励计划首次授予激励对象共计 18 人，包括公司公告本激励计划时
在公司（含下属子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术
（业务）骨干员工。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后，公司 2026 年
第三季度报告披露前确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意
见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披
露相关信息。公司 2026 年第三季度报告披露前未明确激励对象的，预留权益失
效。预留授予部分激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（2）不能成为本激励计划激励对象的情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（1）根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，
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公司将通过公司网站或其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少
于 10 日。
（2）董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示
意见，并在公司股东会审议股权激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对
激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。
综上所述，国浩律师认为，《激励计划（草案）》已明确了激励对象的确定
依据、范围和激励对象的核实程序，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南第 1 号》的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的来源、数量和分配情况如下：
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。
本激励计划拟向激励对象授予不超过 201.00 万股限制性股票，约占本激励
计划公告时公司股本总额的 1.50%。其中首次授予 161.00 万股，约占本激励计划
公告时公司股本总额的 1.20%，约占本激励计划拟授予总额的 80.10%；预留授
予 40.00 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.30%，约占本激励计划
拟授予总额的 19.90%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的 1.00%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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占本激励计划
获授限制性股 占拟授予总
序号 姓名 职务 公告日股本总
票数量（万股） 量的比例
额的比例
一、董事、高级管理人员
董事、副总经理、董
事会秘书
二、其他激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）骨干人
员（14人）
三、预留部分 40.00 19.90% 0.30%
合计 201.00 100.00% 1.50%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励
计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计
划公告时公司股本总额的 20%；
实际控制人及其配偶、父母、子女；
定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公
司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。公司 2026 年第三季度报告披露前未明确激励对象的，预留权
益失效；
应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的 1%。
综上，国浩律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了本激励计划的
激励方式、股票来源、授予数量和分配等相关事项，相关内容符合《管理办法》
第九条第（三）、（四）项、第十二条、第十四条、第十五条和《上市规则》第
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划规定了激励计划的有效期、授予日、
归属安排、禁售期。
国浩律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、
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第二十二条、第二十四条、第二十五条和《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划规定了限制性股票的授予价格及授
予价格的确定方法。
国浩律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条
和《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
（六）限制性股票的授予及归属条件
根据《激励计划（草案）》，本激励计划规定了限制性股票的授予条件与归
属条件。
国浩律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第
十一条、第十八条和《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
（七）本激励计划的其他内容
除前述内容外，公司已在《激励计划（草案）》载明了“限制性股票激励计
划的实施程序”“本激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“公
司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”等事项，符合
《管理办法》第九条第（八）至第（十四）项的相关规定。
综上，国浩律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相
关规定。
三、实施本激励计划所需履行的法定程序
（一）已经履行的法定程序
根据公司提供的会议资料并经国浩律师核查，截至本法律意见书出具日，为
实施本激励计划，公司已履行了下列法定程序：
议通过了《关于<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
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于<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2026
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。公司董事
会薪酬与考核委员会认为：公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授
予条件、授予价格、归属条件）等事项未违反有关法律、法规的规定，未损害公
司及全体股东的利益。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规的规定，公司为实施本激励计划尚待履
行如下程序：
示期不少于 10 天。
公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励名单的
审核意见及公示情况的说明。
卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本激励计
划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上所述，国浩律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计
划已履行的法定程序符合《管理办法》的相关规定。本激励计划尚需根据《管理
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办法》《自律监管指南第 1 号》等相关规定继续履行相关法定程序并经公司股东
会审议通过后方可生效实施。
四、本激励计划的信息披露
根据公司的说明，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的要求，及时公
告与本激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管
理办法》等文件。此外，公司还将根据本激励计划的实施进展，继续履行必要的
信息披露义务。
五、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本激励计划的资金来源为激励对
象合法自有或自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供
贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
国浩律师认为，公司已承诺不为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据公司董事会薪酬与考核委员会出具的意见，薪酬与考核委员会认为公司
实施本激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，
使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发
展，确保公司发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更高效、更持久的回
报。
综上，国浩律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形。
七、关联董事回避表决
相关议案，关联董事朱青芳、李亚惠已回避表决。
国浩律师认为，公司董事会回避表决的执行情况符合《管理办法》第三十三
条的规定。
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八、结论意见
综上，国浩律师认为：
（一）公司符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件，具备实施本激励
计划的主体资格；
（二）本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》等相关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的相关规定；
（三）激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的
规定；
（四）公司为实施本激励计划已履行的相关法定程序符合《公司法》《证券
法》及《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，尚需根据《公司法》
《证券法》及《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法律法规及规范性文件的
规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；
（五）本激励计划的信息披露安排符合《管理办法》等相关法律、法规及规
范性文件的规定；
（六）公司承诺不为激励对象提供财务资助；
（七）本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形；
（八）董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事已回避表决。
本法律意见书正本一式叁份，每份具有相同的法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于万马科技股份有限公司2026
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
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负责人： 经办律师：
马卓檀 任 欢
刘恬宁
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