北京大成律师事务所
关于西安爱科赛博电气股份有限公司
作 废 2025 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划
部分已授予尚未归属的限制性股票的
法律意见书
北京大成律师事务所
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目 录
一、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的批准和授权 ....... 7
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释 义
本《法律意见书》中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
公司 指 西安爱科赛博电气股份有限公司
激励计划、本次激励 西安爱科赛博电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
指
计划 划
《西安爱科赛博电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励
《激励计划（草案）》 指
计划（草案）》
《西安爱科赛博电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励
《考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
《西安爱科赛博电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励
《激励对象名单》 指
计划激励对象名单》
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司技术及业务
激励对象 指
骨干人员和董事会认为需要激励的其他人员
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条
限制性股票 指
件后分次获得并登记的公司股票
根据本次激励计划规定，向满足授予条件的激励对象授予限
授予 指
制性股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本所 指 北京大成律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《北京大成律师事务所关于西安爱科赛博电气股份有限公
《法律意见书》 指 司作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
限制性股票的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《自律监管指南》 指
露》
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《证券法律业务管理
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《证券法律业务执业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则》
元、万元 指 人民币元、万元
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北京大成律师事务所
关于西安爱科赛博电气股份有限公司
作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
限制性股票的
法律意见书
致：西安爱科赛博电气股份有限公司
本所接受公司的委托，担任公司 2025 年限制性股票激励计划事宜的专项法
律顾问。本所及经办律师依据《证券法》
《公司法》
《管理办法》
《上市规则》
《自
律监管指南》
《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等法律、法规
和中国证监会及上交所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范
及勤勉尽责精神，就公司作废本次激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票相
关事项出具本《法律意见书》。
本所及经办律师依据上述法律、法规、规范性文件及本《法律意见书》出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，对公司作废本次激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项
进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
（一）公司已向本所出具书面文件，确认其所提供的文件和所作陈述和声明
是真实、准确、完整、有效的，且一切足以影响本《法律意见书》事实描述和结
论的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；其
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提供的所有文件的原件均是真实的，所有复印件、扫描件均与其原件一致，所有
原件或复印件、扫描件上的签名及盖章均真实有效；并且，所有相关的自然人均
具有完全民事行为能力；公司相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。
（二）本《法律意见书》仅依据其出具日或之前国家有权机关颁布的法律法
规及本所所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、
废止或事实的变更，本所不发表任何意见。
（三）本《法律意见书》仅就作废本次激励计划部分已授予尚未归属的限制
性股票事项的有关法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项
发表意见。本《法律意见书》中涉及的会计、审计等内容，均为严格按照有关中
介机构出具的报告和公司的有关文件引述。本所律师就该等引述除履行法律法规
规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所
依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
（四）本所律师依法对出具本《法律意见书》所依据的文件资料的真实性、
准确性、完整性进行了核查和验证。核查和验证时，本所律师对与法律相关的业
务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注
意义务。对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为出具本《法律意见书》的依据。
（五）本《法律意见书》仅供公司作废本次激励计划部分已授予尚未归属的
限制性股票事项之目的使用，不得用作其他任何目的。本所同意将本《法律意见
书》作为公司作废本次激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项所必备的
法律文件，随其他文件一并公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述声明，本所发表法律意见如下：
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正 文
一、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的批准
和授权
根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，
公司已就本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项履行如下批准和授权
程序：
（一）2025 年 9 月 23 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第四次
会议，审议通过了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》《关于公司＜2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》
及《关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并出具了《西
安爱科赛博电气股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性
股票激励计划相关事项的核查意见》。
（二）2025 年 9 月 28 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公
司＜2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本
次激励计划相关的议案。
（三）公司于 2025 年 9 月 29 日至 2025 年 10 月 9 日在公司内部对激励对象
的姓名和职务进行了公示，公示期已满 10 天。截至公示期满，公司董事会薪酬
与考核委员会未收到员工对本次激励计划激励对象提出的异议。2025 年 10 月 11
日，公司于上交所网站披露了《西安爱科赛博电气股份有限公司董事会薪酬与考
核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》。
（四）2025 年 10 月 15 日，公司召开 2025 年第三次临时股东大会，审议并
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通过《关于公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公
司＜2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》
《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（五）2025 年 10 月 16 日，公司于上交所网站披露了《西安爱科赛博电气
股份有限公司关于公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。
（六）2025 年 10 月 24 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会同意以 2025 年 10
月 24 日为授予日，以 20.37 元/股的授予价格向 95 名激励对象授予 425.19 万股
限制性股票。同日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《西安爱科赛博电气股份
有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划授予激
励对象名单的核查意见（截至授予日）》，同意通过本次激励计划授予激励对象
名单。
（七）2026 年 4 月 9 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第六次
会议，审议通过了《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
的限制性股票的议案》；2026 年 4 月 20 日，公司召开第五届董事会第十六次会
议，审议通过了《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
限制性股票的议案》。因未达到本次激励计划第一个归属期公司层面业绩考核的
触发值，公司拟作废 95 名激励对象对应考核当期已获授但尚未归属的 212.595
万股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司作废本次激
励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相
关规定。
二、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的基本
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情况
（一）作废原因
根据《激励计划（草案）》的相关规定，若各归属期间，公司当期年度未满
足相关业绩考核触发值的，则所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票
均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 4 月 20 日出具的《审计
报告》（中汇会审[2026]6801 号）的相关数据并经公司测算，2025 年公司产品
综合毛利率为 30.80%，未达到本次激励计划第一个归属期公司层面业绩考核的
触发值（即 2025 年公司产品综合毛利率不低于 31%），因此作废所有 95 名激励
对象已授予尚未归属的限制性股票。
（二）作废数量
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次不得归属的限制性股票数量占
授予权益总量（即 425.19 万股）的 50%，共计 212.595 万股，由公司作废。
经核查，本所律师认为，公司作废本次激励计划部分已授予尚未归属的限制
性股票事项符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本《法律意见书》出具日，公司作废本次激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上
市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）公司作废本次激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合
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《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规
定。
本《法律意见书》正本一式三份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后
生效。
（以下无正文）
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