国浩律师（南京）事务所
关 于
柏诚系统科技股份有限公司
调整回购价格及回购注销
部分首次授予及预留授予限制性股票
的
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 2589660966
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二〇二六年四月
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
目 录
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于柏诚系统科技股份有限公司
调整回购价格及回购注销
部分首次授予及预留授予限制性股票的
法律意见书
致：柏诚系统科技股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受柏诚系统科技股份有限
公司（以下简称“柏诚股份”或“公司”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师审阅了公司
拟定的《柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称
“《激励计划》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料
进行了核查和验证。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办
法》
（以下简称“《股权激励管理办法》”）等相关法律法规及《柏诚系统科技股份
有限公司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本法律意见书。
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
第一节 律师声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，本所律师保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明如下：
签字都是真实有效的，签署人具有完全民事行为能力且取得了应当取得的授权；
载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本
与副本一致；
确认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作出如下声明：
次授予及预留授予限制性股票（以下简称“本次回购注销”）之目的使用，非经
本所及本所律师书面同意，不得作为任何其他目的，或由任何其他人予以引用和
依赖。
性文件的理解，就公司本次激励计划有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、
评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。
《柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
书》中释义相同。
基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
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尽责精神，出具法律意见如下：
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第二节 正 文
一、 本次激励计划的实施及本次回购注销的批准与授权
（一）本次激励计划的实施情况
事会第二次会议，审议通过了《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
过了《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
事会第三次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意
以 2024 年 7 月 29 日为首次授予日，向符合首次授予条件的 97 名激励对象授予
公司完成本次激励计划首次授予的 483.2060 万限制性股票的登记手续，中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格
及回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购 1 名激励对象已获授但未解除限
售的限制性股票 57,600 股，回购价格为 5.39 元/股。2024 年 10 月 22 日，公司
披露了《柏诚系统科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人
的公告》。上述 57,600 股限制性股票已于 2024 年 12 月 27 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完成回购注销手续。
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事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》，同意回购 1 名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票
科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。上述
上海分公司办理完成回购注销手续。
过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》
《关于向 2024
年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，认为本次激励计
划的预留授予条件已经满足，确定以 2025 年 6 月 24 日作为预留授予日，向符合
授予条件的 27 名激励对象授予 80.1564 万股限制性股票，授予价格为人民币
制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券
变更登记证明》。
了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》，确认本次激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解除限
售条件成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为 92 名首次授予激励对象
办理解除限售相关事宜。公司为首次授予的 92 名符合解除限售条件的激励对象
所持 188.6744 万股限制性股票统一办理了解除限售事宜，该批股票于 2025 年 8
月 20 日上市流通。
（二）本次回购注销已履行的决策程序
议，审议通过《关于调整回购价格及回购注销部分 2024 年限制性股票激励计划
首次授予及预留授予限制性股票的议案》，同意回购注销本次激励计划首次授予
的 92 名激励对象所持有的未满足第二个解除限售期业绩考核条件的 1,415,059
股限制性股票以及预留部分授予的 27 名激励对象所持有的未满足第一个解除限
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售期业绩考核条件的 400,782 股限制性股票，合计涉及 119 名激励对象所持
派，回购价格调整为 5.18 元/股。
于调整回购价格及回购注销部分 2024 年限制性股票激励计划首次授予及预留授
予限制性股票的议案》，同意回购注销本次激励计划首次授予的 92 名激励对象所
持有的未满足第二个解除限售期业绩考核条件的 1,415,059 股限制性股票以及
预留部分授予的 27 名激励对象所持有的未满足第一个解除限售期业绩考核条件
的 400,782 股限制性股票，合计涉及 119 名激励对象所持 1,815,841 股限制性股
票。鉴于公司实施了 2024 年年度及 2025 年半年度权益分派，回购价格调整为
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、 本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因及依据
根据《激励计划》
“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限
制性股票解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”相关规定，本次激
励计划在 2024-2026 年三个会计年度对公司的业绩指标进行考核，在各解除限售
期内，若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年可解除
限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本次激励计划的规定对该部分限
制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格，并支付同期存款利息。
根据《激励计划》，公司层面业绩考核要求如下：
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
各年度营业收入定比 各年度净利润定比
对应考核
解除限售期 2023 年增长率（A） 2023 年增长率（B）
年度
目标值 触发值 目标值 触发值
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（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个解除限售期 2024 15% 12% 12% 10%
第二个解除限售期 2025 32% 26% 25% 20%
第三个解除限售期 2026 52% 42% 40% 32%
预留授予部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
各年度营业收入定比 各年度净利润定比
对应考核 2023 年增长率（A） 2023 年增长率（B）
解除限售期
年度 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个解除限售期 2025 32% 26% 25% 20%
第二个解除限售期 2026 52% 42% 40% 32%
按照以上业绩考核目标，各解除限售期公司层面限制性股票的解除限售比例
与对应考核年度的业绩完成情况相挂钩，则公司层面解除限售比例（X）确定方
法如下：
考核指标 考核指标完成比例 指标对应系数
A≥Am X1=100%
对应考核年度营业收入定比
An≤A
A
B≥Bm X2=100%
对应考核年度净利润定比
Bn≤B
B
公司层面解除限售比例（X） X取X1和X2的较高值
注：
激励计划和员工持股计划（若有）在对应考核时间区间所涉及的股份支付费用数值对净利润的影响作为计
算依据。
根据公司提供的材料及确认，公司 2025 年度营业收入或净利润均未达到《激
励计划》规定的 2025 年业绩考核目标中的触发值和目标值，公司拟回购注销 2024
年限制性股票激励计划首次授予的 92 名激励对象所持有的未满足第二个解除限
售期业绩考核条件的 1,415,059 股限制性股票以及预留部分授予的 27 名激励对
象所持有的未满足第一个解除限售期业绩考核条件的 400,782 股限制性股票，合
计涉及 119 名激励对象所持 1,815,841 股限制性股票。
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（二）本次回购注销的数量、回购价格及调整说明
鉴于公司 2025 年度营业收入或净利润均未达到《激励计划》规定的 2025
年业绩考核目标中的触发值和目标值，公司拟回购注销 2024 年限制性股票激励
计划首次授予的 92 名激励对象所持有的未满足第二个解除限售期业绩考核条件
的 1,415,059 股限制性股票以及预留部分授予的 27 名激励对象所持有的未满足
第一个解除限售期业绩考核条件的 400,782 股限制性股票，合计涉及 119 名激励
对象所持 1,815,841 股限制性股票，占公司回购注销前总股本的 0.34%。
根据《激励计划》第十四章的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整，但任何调整不得导致回购价格低于股票面值。”
登记日公司总股本 527,216,860 股为基数，每股派发现金红利 0.16 元（含税）。
股权登记日公司总股本 528,018,424 股为基数，每股派发现金红利 0.05 元（含税）。
根据公司本次激励计划的相关规定，公司对本次回购价格进行相应调整。调
整方法如下：
派息：P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的
派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。
调整后，本次限制性股票回购价格为：
P首次授予部分=P0-V=5.39-0.16-0.05=5.18元/股
P预留授予部分=P0-V=5.23-0.05=5.18元/股
综上，本次激励计划首次授予部分的回购价格由5.39元/股调整为5.18元/股，
预留授予部分的回购价格由5.23元/股调整为5.18元/股。
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（三）本次回购注销的资金来源
本次限制性股票回购注销股数为 1,815,841 股，回购价格为 5.18 元/股，回购
资金总额为 9,406,056.38 元加上同期存款利息，回购资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因，回购数量、回购价格的调
整及资金来源均符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励
计划》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，柏诚股份已就本次
回购注销履行了必要的批准与授权程序；本次回购注销的原因、数量、价格调整、
资金来源均符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需就本次回购注销
事项及时履行信息披露义务，并就本次回购注销事项根据《公司法》及相关规定
办理股份注销登记和工商变更登记手续。
（以下无正文）
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