江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司
第二期股票期权和限制性股票激励计划
调整及授予相关事项的
法 律 意 见 书
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世纪同仁 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司
第二期股票期权和限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
致：江苏亚太轻合金科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏亚太轻合金科技股
份有限公司（以下简称“亚太科技”或“公司”）的委托，担任公司第二期股票
期权和限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
（以下简称“《自律监管指南 1 号》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关
规定，以及《江苏亚太轻合金科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《江苏亚太轻合金科技股份有限公司第二期股票期权和限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，就公司本次激励计划调
整（以下简称“本次调整”）及授予（以下简称“本次授予”）相关法律事项，
出具《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司第二期股
票期权和限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》
（以下简称“本
法律意见书”）。
第一部分 前言（律师声明事项）
为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了公司股东会、董事会会议材
料、董事会薪酬与考核委员会核查意见及本所律师认为需要审查的其他文件。在
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公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整
和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经
办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
本所不对公司本次调整与本次授予所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务
数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本
所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
随同其它材料一起上报或公开披露。
何其它目的。本所同意公司在其为本次调整与本次授予所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明与事实，本所及经办律师根据有关法律、法规和规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见如下：
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第二部分 正文
一、本次调整及本次授予的批准与授权
根据公司提供的股东会决议、董事会决议、董事会薪酬与考核委员会核查意
见等相关文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次授予事项已
经履行下列程序：
《关于公司<第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<第二期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》，并提交公司第七届董事会第七次会议审议。
于公司<第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<第二期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关
于提请股东会授权董事会办理第二期股票期权和限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等相关议案，关联董事在审议相关议案时已经回避表决。
事项发表了核查意见，认为公司实施本次激励计划符合公司长远发展的需要，有
利于上市公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同
意公司实施本激励计划。
象的姓名及职务在公司内部进行公示。截至公示期满，公司未收到与本次激励计
划激励对象有关的任何异议。2026 年 4 月 2 日，公司披露《董事会薪酬与考核
委员会关于第二期股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》，董事会薪酬与考核委员会认为参与本次激励计划的人员符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南 1 号》等相关法律法规及规范性文
件的要求，符合本次激励计划规定的激励对象条件，主体资格合法、有效。
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于公司<第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<第二期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关
于提请股东会授权董事会办理第二期股票期权和限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及衍生品种情况的自查报告》，经核
查，本次激励计划草案公开披露前 6 个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知
情人和激励对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，符合《管
理办法》《自律监管指南 1 号》的规定，不存在内幕交易行为。
《关于调整第二期股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于
向第二期股票期权和限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制性股票
的议案》。
于调整第二期股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向第
二期股票期权和限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制性股票的议
案》。
综上所述，本所律师认为，亚太科技本次激励计划已经股东会批准，董事会
实施本次调整及本次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等
相关规定。
二、本次调整的具体内容
根据公司第七届董事会第九次会议审议通过的《关于调整第二期股票期权和
限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，本次调整的相关情况如下：
鉴于本次激励计划的激励对象中，有 1 名激励对象因个人原因自愿放弃其拟
获授的股票期权和限制性股票。根据本次激励计划的相关规定及公司 2026 年第
一次临时股东会的授权，董事会对本次激励计划激励对象名单进行调整，并将前
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述激励对象自愿放弃的权益在其他激励对象之间进行分配。调整后，本次激励计
划授予的激励对象人数由 114 名调整为 113 名，授予的权益总数不变。
本所律师认为，公司本次激励计划的调整已履行了必要的内部决策程序，符
合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。
三、本次授予的具体内容
（一）本次激励计划的授予日
根据亚太科技《激励计划（草案）》、2026 年第一次临时股东会审议通过的
《关于提请股东会授权董事会办理第二期股票期权和限制性股票激励计划相关
事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
第二期股票期权和限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制性股票的
议案》，确定本次激励计划的授予日为 2026 年 4 月 21 日。
意见，认为本次激励计划设定的授予条件已成就，同意确定本次激励计划的授予
日为 2026 年 4 月 21 日。
经本所律师核查，本次授予的授予日为公司股东会审议通过本次激励计划之
日起 60 日内的交易日。
综上所述，本所律师认为，亚太科技本次激励计划授予日的确定已履行了必
要的程序，本次激励计划的授予日符合《管理办法》《自律监管指南 1 号》等相
关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
（二）本次激励计划的授予条件
经本所律师查阅公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏亚太
轻合金科技股份有限公司审计报告 2025 年度》（苏公 W[2026]A415 号）、《江苏
（苏公 W[2026]E1142 号）、
亚太轻合金科技股份有限公司内部控制审计报告》 《公
司章程》，并经本所律师检索亚太科技公开披露信息，亚太科技本次激励计划的
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下列授予条件已成就：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，亚太科技本次激励计划
的授予条件已成就，公司向激励对象授予股票期权和限制性股票符合《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》关于授予条件的规定。
（三）本次激励计划的授予对象、授予数量与授予价格
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第二期股票期权和限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制性股票的
议案》，同意向符合授予条件的 113 名激励对象授予 1,583.7354 万份股票期权和
予价格为 3.55 元/股。
意见，认为本次激励计划授予的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件的要
求，符合本次激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的授予对象、授予数量、授予价格
符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相
关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关规定；
法》《激励计划（草案）》等相关规定；
划的授予日符合《管理办法》《自律监管指南 1 号》等相关法律、法规、规范性
文件及《激励计划（草案）》的规定；
公司向激励对象授予股票期权和限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件以及《激励计划（草案）》关于授予条件的规定；
等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏亚太轻合金科技股份
有限公司第二期股票期权和限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意
见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：许成宝 张玉恒
李鹏飞
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