上海君澜律师事务所
关于
南京药石科技股份有限公司
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票
相关事项
之
法律意见书
二〇二六年四月
上 海 君 澜 律 师 事 务 所
法律意见书
上海君澜律师事务所
关于南京药石科技股份有限公司
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项之
法律意见书
致：南京药石科技股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受南京药石科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“药石科技”）的委托，根据《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）、《南京药石科技股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本
次激励计划”）的规定，就药石科技本次激励计划作废部分已授予但尚未归属
的限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到药石科技如下保证：药石科技向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
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（三）本所仅就公司本次作废的相关法律事项发表意见，而不对公司本次
作废所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业
事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的
合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、
数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律
师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为药石科技本次作废所必备的法律文件，
随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次作废的批准与授权
议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并提交
公司董事会审议。
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司 2022 年度第一次临
时股东大会的议案》等。
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<南京药石科技
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等。
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司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。
议及第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书
出具日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市
规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次作废的情况
（一）本次作废的原因、人数及数量
鉴于本次激励计划首次授予的 12 名激励对象因个人原因离职，不再具备激
励对象资格，根据公司《激励计划》的相关规定及公司 2022 年第一次临时股东
大会对董事会的授权，作废其已获授尚未归属的全部第二类限制性股票 3.6000
万股。
根据《激励计划》的规定，公司未满足业绩考核目标的，在激励对象对应
考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
本次激励计划在 2022-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。业绩考核目
标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
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第一个归属期 以 2021 年为基数，公司 2022 年度营业收入增长率不低于 20%。
第二个归属期 以 2021 年为基数，公司 2023 年度营业收入增长率不低于 40%。
第三个归属期 以 2021 年为基数，公司 2024 年度营业收入增长率不低于 60%。
第四个归属期 以 2021 年为基数，公司 2025 年度营业收入增长率不低于 80%。
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025 年年度审计报
告》，公司 2025 年度业绩未达到上述业绩考核目标，公司董事会决定作废所有
激励对象（不含上述已离职的 12 人）已获授但当期不得归属的限制性股票
因股价原因，本次激励计划首次授予部分第二期未在规定归属期内进行审
议并归属，因此需作废 16.7025 万股限制性股票。
综上，本次作废的限制性股票合计 37.0050 万股。
根据公司股东会的授权，本次作废部分限制性股票事项经公司董事会审议
通过即可，无需提交股东会审议。
（二）本次作废的影响
根据公司相关文件说明，公司本次作废不存在损害公司及全体股东利益的
情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次作废后，公司
本次激励计划将实施完毕，同时与《激励计划》配套实施的《考核管理办法》
等文件将一并终止实施。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、
人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相
关规定；公司本次作废不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响。本次作废后，公司本次激励计划将实施
完毕，同时与《激励计划》配套实施的《考核管理办法》等文件将一并终止实
施。
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三、本次作废的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司
将及时公告《第四届董事会第十三次会议决议公告》及《关于 2022 年限制性股
票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》等文件。随着本
次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时
履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定
履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见
书出具之日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权。本次作废的原因、人
数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关
规定；公司本次作废不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响。本次作废后，公司本次激励计划将实施完
毕，同时与《激励计划》配套实施的《考核管理办法》等文件将一并终止实施。
公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行
了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于南京药石科技股份有限公司2022
年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项之法
律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2026 年 4 月 21 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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李曼蔺 金 剑
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梁丽娟
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