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珠海全志科技股份有限公司
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广东信达律师事务所 法律意见书
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关于珠海全志科技股份有限公司
法律意见书
信达励字（2026）第 036 号
致：珠海全志科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受珠海全志科技股份有限公司
（以下简称“全志科技”“公司”）的委托，指派信达律师作为全志科技 2026
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，参与本
次激励计划涉及的相关法律工作。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《珠海全志科技股份有限公司章程》
的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公
司本激励计划首次授予（以下简称“首次授予”）的相关法律事项，出具《广东
信达律师事务所关于珠海全志科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划首
次授予相关事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
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第一节 释义
除上下文另有所指外，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：
公司、全志科技 指 珠海全志科技股份有限公司
本激励计划、本次激
指 全志科技 2026 年限制性股票激励计划
励计划、本计划
本次授予 指 全志科技 2026 年限制性股票激励计划首次授予
《激励计划》 指 《珠海全志科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划》
激励对象有权获授或购买的附限制性条件的全志科技人民币普
标的股票 指
通股（A 股）股票
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
限制性股票 分次获得并登记的公司股票
《珠海全志科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划考核
《考核办法》 指
管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《珠海全志科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
信达 指 广东信达律师事务所
中华人民共和国（指中国境内地区，为本法律意见书之目的，
元 指
不包括台湾地区、香港及澳门特别行政区）法定货币人民币元
注：本《法律意见书》中部分数据的合计数与各项数据直接相加之和在尾数上可能有差异，
该等差异系四舍五入所致。
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第二节 律师声明
为出具本法律意见书，信达律师声明如下：
一、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，对本激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、信达律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担法律责任。信
达律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信
达律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向信达律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律
师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位/个人出具的说明或证明文件作出判
断。
五、信达律师仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司
本激励计划所涉及的会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意
见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着信达对这些数据或结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。信达并不具备核查和评价该等数据和结
论的适当资格。
六、本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
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第三节 法律意见书正文
一、 本次授予的批准与授权
审议通过了《关于公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等与本次激
励计划有关的议案，就本次限制性股票激励计划所涉事宜发表了意见。
于公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会
办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本激励计划相关的
议案，关联董事叶茂回避表决。
有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，根据该核查意见，2026 年 3 月
示；公司董事会薪酬与考核委员会认为：“列入本次激励计划的首次授予激励对
象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。”
司 2026 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2026 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理
公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本激励计划相关的议案，
授权公司董事会办理实施本次激励计划的有关事宜，包括但不限于确定限制性股
票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜。
会议，审议通过了《关于调整公司 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
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及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员
会同意对本激励计划首次授予激励对象名单、授予数量进行调整，并认为本激励
计划规定的授予条件已经成就，同意以 2026 年 4 月 21 日为首次授予日，向激励
对象授予限制性股票。
了《关于调整公司 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会同意对本激励计划首次授予激
励对象名单、授予数量进行调整，并认为本激励计划规定的授予条件已经成就，
同意以 2026 年 4 月 21 日为首次授予日，向激励对象授予限制性股票。
经核査，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予的相
关事项履行了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法
规及《激励计划》的相关规定。
二、 本次授予的授予日
权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，授权公司董
事会确定限制性股票激励计划的授予日。
薪酬与考核委员会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》，同意确定本次授予的授予日为 2026 年 4 月 21 日。
经核查，本次授予的授予日为公司股东会审议通过本激励计划之日起 60 日
内的交易日，且不为《激励计划》中列明的不得向激励对象授予限制性股票的以
下期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
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（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
综上，信达律师认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符
合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。
三、 本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，公司向激励对象授予限制性股
票，必须同时满足以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据全志科技第五届董事会第二十三次会议决议、第五届董事会薪酬与考核
委员会第十二次会议、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《珠海全志科
技股份有限公司审计报告》（天健审[2026]3-51 号）及公司书面说明，并经信达
律师检索查询深交所官方网站（http://www.szse.cn）、中国证监会“证券期货市
场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信用中国网站（h
ttps://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）
等网站公开披露信息，截至本法律意见书出具日，公司及本次授予的激励对象均
未发生上述任一情形。
综上，信达律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符
合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
四、 本次授予的授予对象
根据《激励计划》、第五届董事会第二十二次会议和第五届董事会薪酬与考
核委员会第十一次会议文件，本激励计划拟向不超过 340 位激励对象授予第二类
限制性股票 440 万股，其中首次授予 428.50 万股。
薪酬与考核委员会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2026 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》：
出于审慎性原则，公司取消激励对象的激励资格；根据公司 2025 年度股东会的
授权，同意对本激励计划首次授予激励对象名单、授予数量进行的调整。本次调
整后，首次授予激励对象由 340 人调整为 336 人，首次授予数量由 428.50 万股
调整为 421.50 万股。
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就，同意以 2026 年 4 月 21 日为首次授予日，向 336 名符合授予条件的激励对象
授予第二类限制性股票 421.50 万股，授予价格为 30.47 元/股。
综上，信达律师认为，本次授予的授予对象的确定及调整已经履行了必要的
程序，激励对象主体资格合法、有效，符合《管理办法》等法律法规及《激励计
划》的相关规定。
五、 结论性意见
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予的相
关事项履行了现阶段必要的批准与授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司
实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法
履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页为《广东信达律师事务所关于珠海全志科技股份有限公司 2026 年限制性
股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
李 忠 林 婕
蔡 霖
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