公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP
中国. 江苏. 无锡 Wuxi . Jiangsu . China
总机：86 (510)68798988 Tel： 86 (510)68798988
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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
苏公W[2026]E1172号
锦泓时装集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“锦泓集团”）
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供锦泓集团年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我
们同意将本鉴证报告作为锦泓集团年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并
对外披露。
二、董事会的责任
锦泓集团董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券
监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》、上海证券交易所《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南的规定编制《关于
募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对锦泓集团董事会编制的上述专项报
告提出鉴证结论。
公证天业会计师事务所
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴
证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，
我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相
信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，锦泓集团董事会编制的2025年度《关于募集资金年度存放与使用
情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南的规定，在所有重大方面如
实反映了锦泓集团募集资金2025年度实际存放与使用情况。
锦泓时装集团股份有限公司
关于 2025 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担连带责任。
第一部分 公开发行可转换公司债募集资金
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准维格娜丝时装股份有限公司公开发行可转换
公司债券的批复》（证监许可〔2018〕1971 号）核准，锦泓时装集团股份有限公司（以
下简称“本公司”或“公司”）公开发行面值总额 74,600.00 万元可转换公司债券，本
次 发 行 的 可转换公 司 债券面值 每张 100 元，按 面值发行 ，募集 资金 总额为人 民 币
抵扣增值税 1,208,128.30 元，实际公开发行可转换公司债券募集资金净额为人民币
上述募集资金到位情况业经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具
苏公 W[2019]B008 号《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
为 696,003,805.56 元。截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为 8,278,579.49 元。
公司募集资金具体使用情况如下：
金额单位：人民币元
项目 金额 备注
一、募集资金总额 746,000,000.00
减：发行费用总额 20,135,471.70
二、募集资金净额 725,864,528.30
加：募集资金利息收入减除手续费 12,932,385.05
三、募集资金使用 696,003,805.56
其中：1.募集资金投资项目先期投入及置换金额 71,033,300.00
相关的资产和业务项目尾款
化平台
四、临时补充流动资金 36,000,000.00
五、2025 年 12 月 31 日募集资金账户应有余额 6,793,107.79
六、2025 年 12 月 31 日募集资金账户实有余额 8,278,579.49
七、募集资金实存金额与募集资金应有余额差异 -1,485,471.70 截止 2025 年 12 月 31 日，募
集资金账户实存金额超出应
结存金额 148.55 万元。原因
为：募集资金到位前以自有
资金垫付了部分发行费用。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公
司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《锦泓时装集团股份有限公司募集
资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行
专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于 2019
年 2 月分别与招商银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分
行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。经公司 2019 年 5 月 21
日召开的第三届董事会第三十六次会议审议，因公司业务需要，董事会同意将原开立在
上海浦东发展银行股份有限公司南京分行的募集资金专项账户，变更为中信银行股份有
限公司南京雨花支行。2019 年 8 月，公司与中信银行股份有限公司南京雨花支行以及保
荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监
管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已
经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
金额单位：人民币元
开户银行 银行(存单)账号 账户类型 金 额
浦发银行城西支行 93090078801600000377 募集资金专户 —
中信银行股份有限公司南京雨花支行 8110501013201333838 募集资金专户 8,278,579.49
招商银行南京分行营业部 125904066810907 募集资金专户 —
招商银行南京分行营业部 121922508210904 募集资金专户 —
招商银行南京分行营业部 125904066810910 募集资金专户 —
合计 8,278,579.49
注：公司开设于招商银行南京分行营业部账户（账号：125904066810910）已于 2019
年 4 月 17 日销户。经公司 2019 年 5 月 21 日召开的第三届董事会第三十六次会议审议，
因公司业务需要，董事会同意将原开立在上海浦东发展银行股份有限公司南京分行的募
集资金专项账户（用于智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台），变更为中信银
行股份有限公司南京雨花支行，该账户募集资金用途仍为“智能制造、智慧零售及供应
链协同信息化平台”。2019 年 8 月，公司与中信银行股份有限公司南京雨花支行以及保
荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司开
设于浦发银行城西支行账户（账号：93090078801600000377）已于 2019 年 8 月 12 日销
户 。 公 司 开 设 于 招 商 银 行 南 京 分 行 营 业 部 账 户 （ 账 号 ： 125904066810907 和
情况。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（1）支付收购 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款项目
公司与衣念时装香港有限公司及其关联方未对 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的
资产和业务的效益进行约定和承诺。
（2）智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台项目
智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台募投项目可全面提升公司供产销体系
的信息化程度，有助于提高公司运营效率和增强公司市场竞争力，实现的效益无法单独
核算。
（3）补充流动资金项目
本项目的实施将提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对
公司经营业绩产生积极影响。该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核
算。
（二）募投项目先期投入及置换情况
为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目。
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事
项进行了专项审核，截止 2019 年 1 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
目的实际资金为人民币 7,103.33 万元。2019 年 2 月 22 日公司第三届董事会第三十二次
会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金的议
案》。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2019 年 9 月 10 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目建
设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将“智能制造、智慧零售
及供应链协同信息化平台”项目的募集资金 100,906,330.49 元（具体以资金转出当日银
行结息余额为准）全部用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起
不超过 12 个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内
执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。截至 2020
年 4 月 22 日公司已将上述临时补充流动资金的募集资金 100,906,231.33 元一次性全额
归还至募集资金专用账户并披露。
公司于 2020 年 4 月 27 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目建
设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将“智能制造、智慧零售
及供应链协同信息化平台”项目的募集资金 100,997,007.02 元（具体以资金转出当日银
行结息余额为准）全部用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起
不超过 12 个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内
执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。截至 2021
年 4 月 22 日公司已将上述临时补充流动资金的募集资金 100,997,007.02 元全额归还至
募集资金专用账户并披露。
公司于 2020 年 12 月 30 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目
建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将“支付收购 Teenie
Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款”项目的募集资金 250,882,277.10 元
（具体以资金转出当日银行结息余额为准）全部用于临时补充流动资金，使用期限为公
司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权
管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行
相关披露义务。截至 2021 年 11 月 22 日公司已将上述临时补充流动资金的募集资金
公司于 2021 年 4 月 28 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目
建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将“智能制造、智慧零
售及供应链协同信息化平台”项目的募集资金 70,000,000.00 元用于临时补充流动资金，
使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。为提高募集资金的归还效率，公
司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上
市规则》履行相关披露义务。截至 2022 年 4 月 15 日公司已将上述临时补充流动资金的
募集资金 70,000,000.00 元全额归还至募集资金专用账户并披露。
公司于 2021 年 11 月 23 日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项
目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将“支付收购 Teenie
Weenie 品 牌 及 该 品 牌 相 关 的 资 产 和 业 务 项 目 尾 款 ” 项 目 的 部 分 募 集 资 金
使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。为提高募集资金的归还效率，公
司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上
市规则》履行相关披露义务。截至 2022 年 11 月 7 日公司已将上述临时补充流动资金的
募集资金 250,882,277.10 元全额归还至募集资金专用账户并披露。
公司于 2022 年 4 月 29 日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项
目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将“智能制造、智慧
零售及供应链协同信息化平台”项目的部分募集资金 60,000,000.00 元用于临时补充流
动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。为提高募集资金的归还
效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易
所股票上市规则》履行相关披露义务。截至 2023 年 4 月 25 日，公司已将上述临时补充
流动资金的募集资金 60,000,000 元全额归还至募集资金专用账户，并通知保荐机构和保
荐代表人。
公司于 2022 年 11 月 8 日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司将“支付收购 Teenie Weenie 品
牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款”项目的部分募集资金 25,104.30 万元用于临时
补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。为提高募集资金
的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证
券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。公司已于 2023 年 10 月 24 日将上述临时补
充流动资金的闲置募集资金 25,104.30 万元全额归还至募集资金专用账户，并通知保荐
机构和保荐代表人。
公司于 2023 年 4 月 27 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司将“智能制造、智慧零售及供
应链协同信息化平台”项目的部分募集资金 5,000.00 万元用于临时补充流动资金，使用
期限为公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。为提高募集资金的归还效率，公司董
事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规
则》履行相关披露义务。公司已于 2024 年 4 月 22 日将上述临时补充流动资金的闲置募
集资金 5,000.00 万元全额归还至募集资金专用账户并披露。
公司于 2023 年 10 月 26 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司将“支付收购 Teenie Weenie 品
牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款”项目的部分募集资金 25,104.60 万元用于临时
补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。为提高募集资金
的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证
券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。公司已于 2024 年 2 月 1 日将上述临时补充
流动资金的闲置募集资金 25,104.60 万元全额归还至募集资金专用账户并披露。
公司于 2024 年 4 月 25 日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司将“智能制造、智慧零售及
供应链协同信息化平台”项目的部分募集资金不超过 4,800.00 万元用于临时补充流动资
金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。为提高募集资金的归还效率，
公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票
上市规则》履行相关披露义务。公司已于 2025 年 4 月 24 日将上述临时补充流动资金的
闲置募集资金 4,800.00 万元全额归还至募集资金专用账户并披露。
公司于 2025 年 4 月 29 日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司将“智能制造、智慧零售及
供应链协同信息化平台”项目的部分闲置募集资金不超过 4,200.00 万元用于临时补充流
动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。为提高募集资金的归还
效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易
所股票上市规则》履行相关披露义务。2025 年 11 月 6 日，公司根据募集资金投资项目进
度及资金安排，将上述审议通过的用于临时补充流动资金 600.00 万元提前归还至募集资
金专用账户并披露，剩余临时补充流动资金的闲置募集资金将在到期前足额归还。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司募集资金使用计划中：支付收购 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业
务项目尾款项目已完成，节余募集资金 23,984.22 万元。公司于 2024 年 2 月 2 日、2024
年 2 月 20 日分别召开第五届董事会第二十二次会议、2024 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于可转债部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，
同意公司将“支付收购 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款”结项，
节余募集资金 25,125.77 万元（含募集资金存放期间产生的利息收入）永久补充流动资
金（银行结息后余额为 25,128.56 万元）；智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平
台募投项目尚未建设完成，不存在募集资金节余的情况。
（八）募投项目延期情况
公司于 2022 年 4 月 29 日召开的第四届三十五次董事会审议通过了《关于延长部分
募投项目实施期限的议案》。综合考虑公司实际经营情况、内外部环境等因素，在募集
资金投资用途及规模不发生变更的情况下延长对“智能制造、智慧零售及供应链协同信
息化平台”项目的实施期限，原实施期限届满时延长三年，即延长至 2025 年 2 月实施完
毕。
公司于 2025 年 2 月 11 日召开第五届董事会第三十五次会议、2025 年 2 月 27 日召开
案》。从审慎投资、提高募集资金使用效率和效果的角度出发，公司计划在三年内结合
实际情况有节奏的完成“智能制造 、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目的建设。
前期主要专注于业财一体化平台建设，结合主数据和 IT 基础建设的治理。后续逐步从产
品设计研发平台，到终端会员管理及渠道销售管理，最终实现全面信息化。因此，公司
拟对“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台” 的预计完成时间进行调整，将建
设完成期限延期至 2028 年 2 月。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
第二部分 非公开发行股票募集资金
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准锦泓时装集团股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2021]4071 号）核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商中信
建投证券股份有限公司采用向特定对象发行的方式非公开发行人民币普通股(A 股)
金 464,725,093.97 元 。 扣 除 承 销 和 保 荐 费 用 8,768,398.00 元 后 的 募 集 资 金 为
司募集资金监管账户。另扣除用于本次发行的法定信息披露费用、审计和验资费、律师
费等与发行权益性证券直接相关的外部费用 2,547,169.81 元后，公司本次募集资金净额
为 453,409,526.16 元。
上述募集资金到位情况业经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具
苏公 W[2022]B027 号《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
为 443,416,849.59 元。截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为 2,973,194.84 元。
募集资金具体使用情况如下：
金额单位：人民币元
项目 金额 备注
一、募集资金总额 464,725,093.97
减：发行费用总额 11,315,567.81
二、募集资金净额 453,409,526.16
加：募集资金利息收入减除手续费 433,348.46
三、募集资金使用 443,416,849.59
其中：1.支付收购甜维你 10%股权价款项目 294,827,400.00
四、闲置募集资金临时补充流动资金 10,000,000.00
五、2025 年 12 月 31 日募集资金账户应有余额 426,025.03
六、2025 年 12 月 31 日募集资金账户实有余额 2,973,194.84
七、募集资金实存金额与募集资金应有余额差异 -2,547,169.81 截止 2025 年 12 月 31 日，募
集资金账户实存金额超出应
结存金额 254.72 万元。原因
为：公司以自有资金垫付了
部分发行费用。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公
司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《锦泓时装集团股份有限公司募集
资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行
专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于 2022
年 3 月与招商银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，
明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重
大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
金额单位：人民币元
开户银行 银行(存单)账号 账户类型 金 额
招商银行南京分行营业部 125904066810711 募集资金专户 —
招商银行南京分行营业部 125904066810313 募集资金专户 —
招商银行南京分行营业部 125904066810512 募集资金专户 2,973,194.84
合计 2,973,194.84
注 ： 公 司 开 设 于 招 商 银 行 南 京 分 行 营 业 部 账 户 （ 账 号 ： 125904066810711 和
情况。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金使用情况对照表详见本报告附件 2。
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（1）支付收购甜维你 10%股权价款项目
本次收购有助于增强公司对其的控制权，提高公司对子公司的决策效率，更好地发
挥公司与 TEENIE WEENIE 品牌的协同效应。公司与衣念时装香港有限公司及其关联方未
对甜维你的效益进行约定和承诺。
（2）全渠道营销网络改造升级项目
本项目是对公司自有品牌线下渠道进行智能化升级和形象升级，以及加大对线上新
零售渠道的投入，以提升营销网络的经营效率，增加自有品牌销售收入，降低经营成本。
通过本项目的实施，可以增加公司的经营收益。本项目无法单独测算财务收益情况。
（3）补充流动资金项目
本项目的实施将提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对
公司经营业绩产生积极影响。该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核
算。
（二）募投项目先期投入及置换情况
为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目。
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事
项进行了专项审核。2022 年 3 月 18 日公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意公司以募集资
金 36,951.53 万元人民币置换已预先投入募投项目的自筹资金。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2022 年 3 月 18 日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项
目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将“全渠道营销网络
改造升级项目”的部分募集资金 4,000 万元用于临时补充流动资金，使用期限为公司董
事会审议通过之日起不超过 12 个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理
层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关
披 露 义 务 。公司 已 于 2023 年 3 月 16 日将 上 述临时补 充 流动 资金 的 闲置 募 集 资 金
公司于 2023 年 3 月 24 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目
建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将“全渠道营销网络改
造升级项目”的部分募集资金 3,000 万元用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事
会审议通过之日起不超过 12 个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层
在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披
露义务。公司已于 2024 年 3 月 22 日将上述临时补充流动资金的闲置募集资金 3,000 万
元全额归还至募集资金专用账户并披露。
公司于 2024 年 4 月 25 日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司将“全渠道营销网络改造升
级项目”的部分募集资金不超过 2,700 万元用于临时补充流动资金，使用期限为公司董
事会审议通过之日起不超过 12 个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理
层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关
披露义务。公司已于 2025 年 4 月 24 日将上述临时补充流动资金的闲置募集资金 2,700
万元全额归还至募集资金专用账户并披露。
公司于 2025 年 4 月 29 日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司将“全渠道营销网络改造升
级项目”项目的部分闲置募集资金不超过 2,000.00 万元用于临时补充流动资金，使用期
限为公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事
会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》
履行相关披露义务。2025 年 11 月 6 日，公司根据募集资金投资项目进度及资金安排，将
上述审议通过的用于临时补充流动资金 1,000.00 万元提前归还至募集资金专用账户并披
露，剩余临时补充流动资金的闲置募集资金将在到期前足额归还。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金使用计划中：支付收购甜维你 10%股权价款
项目已完成，无节余募集资金；全渠道营销网络改造升级项目尚未完成，不存在募集资
金节余的情况。
（八）募投项目延期情况
公司于 2025 年 2 月 11 日召开第五届董事会第三十五次会议、2025 年 2 月 27 日召开
案》。从审慎投资、提高募集资金使用效率和效果的角度出发，公司计划在三年内根据
行业和公司门店的实际情况，逐步完成“全渠道营销网络改造升级项目”的建设。首先
根据相关店铺现有形象及已装修年限，在不对线下整体运营造成较大影响的基础上，每
年选择一定数量的店铺，在三年内有序完成 130 余家店铺的重装升级；其次在品牌概念
店、城市旗舰店、复合店等新店态店铺的运营，经市场验证获得成功后，再追加投入，
最终完成 20 余家新店态店铺的建设，从而最大限度保证资金投入的安全性和有效性。因
此，公司拟对“全渠道营销网络改造升级项目”的预计完成时间进行调整，将建设完成
期限延期至 2028 年 3 月。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件 1： 2019 年 1 月公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
附件 2： 2022 年 3 月非公开发行股票募集资金使用情况对照表
锦泓时装集团股份有限公司
董事会
二〇二六年四月二十一日
附件 1 2019 年 1 月公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
编制单位：锦泓时装集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金净额 72,586.45 本年度投入募集资金总额 1,483.98
变更用途的募集资金总额 —
已累计投入募集资金总额 69,600.38
变更用途的募集资金占总额比例 —
截至期末累计投入 截至期末
是否已变更 截至期末累计 项目达到预 是否达 项目可行性
募集资金承 调整后投 截至期末承诺投 本年度投 金额与承诺投入金 投资进度 本年度实
承诺投资项目 项目(含部分 投入金额 定可使用状 到预计 是否发生重
诺投资总额 资总额 入金额（1） 入金额 额的差额(3)＝ (%)(3)＝ 现的效益
变更) (2) 态日期 效益 大变化
(2)-(1) (2)/(1)
支付收购 Teenie Weenie 品牌及该
否 46,111.43 46,111.43 46,111.43 — 22,127.21 -23,984.22 47.99 不适用 — 不适用 否
品牌相关的资产和业务项目尾款
智能制造、智慧零售及供应链协同
否 15,488.57 13,475.02 13,475.02 1,483.98 9,333.45 -4,141.57 69.26 — — 不适用 否
信息化平台
补充流动资金 否 13,000.00 13,000.00 13,000.00 — 13,011.15 11.15 100.09 不适用 — 不适用 否
节余资金永久补充流动资金 — — — — — 25,128.56 — — — — — —
合计： — 74,600.00 72,586.45 72,586.45 1,483.98 69,600.38 -28,114.64 61.27（注） — — — —
公司 2019 年 1 月公开发行可转换债券募集资金投资项目中，“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”拟建设的子
项目包括企业智能制造建设、ERP&DRP 系统升级、O2O 平台、大数据分析、智能物流及相关基础配套设施建设，公司前期
已投入募集资金用于 ERP&DRP 系统升级、智能物流及相关基础配套设施建设等子项目。近年来，随着宏观经济环境及消费
需求发生变化，公司在智能制造和大数据建设方面的投资相对审慎，该等子项目的募集资金使用进度未达预期。
经综合评估，公司拟根据自身实际情况优化调整“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”募投项目下各子项目间
的资金配置，该募投项目的计划使用金额不变。公司将对 ERP&DRP 系统升级、O2O 平台这些有迫切需求的子项目加大投入，
未达到计划进度原因（分具体项目）
确保公司数智化能力建设与业务发展深度耦合。
公司于 2025 年 2 月 11 日召开第五届董事会第三十五次会议、2025 年 2 月 27 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于部分募投项目延期及投资金额调整的议案》。从审慎投资、提高募集资金使用效率和效果的角度出发，公司计
划在三年内结合实际情况有节奏的完成“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目的建设。前期主要专注于业财一
体化平台建设，结合主数据和 IT 基础建设的治理。后续逐步从产品设计研发平台，到终端会员管理及渠道销售管理，最终实
现全面信息化。因此，公司拟对“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台” 的预计完成时间进行调整，将建设完成期限
延期至 2028 年 2 月。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核。截止 2019 年 1 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资
募集资金投资项目先期投入及置换情况
金投资项目的实际资金为人民币 71,033,379.97 元。2019 年 2 月 22 日公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金的议案》。
公司于 2025 年 4 月 29 日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的
议案》，同意公司将“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目的部分闲置募集资金不超过 4,200.00 万元用于临
时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。2025 年 11 月 6 日，公司
根据募集资金投资项目进度及资金安排，将上述审议通过的用于临时补充流动资金 600.00 万元提前归还至募集资金专用账户
并披露，剩余临时补充流动资金的闲置募集资金将在到期前足额归还。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金使用计划中：支付收购 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款项目
已完成，节余募集资金 23,984.22 万元。公司于 2024 年 2 月 2 日、2024 年 2 月 20 日分别召开第五届董事会第二十二次会议、
募集资金结余的金额及形成原因
意公司将“支付收购 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款”结项，节余募集资金 25,125.77 万元（含募集
资金存放期间产生的利息收入）永久补充流动资金（银行结息后余额为 25,128.56 万元）；智能制造、智慧零售及供应链协同
信息化平台募投项目尚未建设完成，不存在募集资金节余的情况。
募集资金其他使用情况 无
【注】截至期末投资进度 61.27%，不含节余资金永久补充流动资金 25,128.56 万元。
附件 2 2022 年 3 月非公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：锦泓时装集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金净额 45,340.95 本年度投入募集资金总额 1,780.33
变更用途的募集资金总额 —
已累计投入募集资金总额 44,341.68
变更用途的募集资金占总额比例 —
截至期末累计投入 截至期末
是否已变更 项目达到预 是否达 项目可行性
募集资金承 调整后投 截至期末承诺投 本年度投 截至期末累计 金额与承诺投入金 投资进度 本年度实
承诺投资项目 项目(含部分 定可使用状 到预计 是否发生重
诺投资总额 资总额 入金额（1） 入金额 投入金额(2) 额的差额(3)＝ (%)(3)＝ 现的效益
变更) 态日期 效益 大变化
(2)-(1) (2)/(1)
支付收购甜维你 10%股权价款项
否 29,482.74 29,482.74 29,482.74 — 29,482.74 — 100.00 不适用 — 不适用 否
目
全渠道营销网络改造升级项目 否 13,305.14 12,173.58 12,173.58 1,780.33 11,150.36 -1,023.22 91.59 — — 不适用 否
补充流动资金 否 3,684.63 3,684.63 3,684.63 — 3,708.59 23.96 100.65 不适用 — 不适用 否
合计： — 46,472.51 45,340.95 45,340.95 1,780.33 44,341.68 -999.27 97.80 — — — —
公司“全渠道营销网络改造升级项目”拟建设的子项目包括线下门店形象升级、线下门店智能化升级和建设新零售渠道。
公司前期已投入募集资金用于线下门店形象升级，对装修时间较长、装修及设备较为陈旧的门店进行重新装修及形象升级。
因近年来消费习惯和理念的变化，门店升级更加注重场景式营销以及客户体验，虚拟试衣镜等智能设备的技术尚不成熟，对
于提升客户体验和门店销售的作用有限，公司对门店智能化升级投资相对审慎；此外，由于近年来组建线上自运营团队成本
提高，公域流量向私域流量转化效率较低，公司在直播间搭建等新零售渠道方面的投入也相对谨慎。因此，公司相关子项目
的募集资金使用进度未达预期。
未达到计划进度原因（分具体项目） 经综合评估，公司拟根据自身实际情况优化调整“全渠道营销网络改造升级项目”募投项目下各子项目间的资金配置，该
募投项目的计划使用金额不变。结合线下零售业态发展现状，公司将加大对线下门店形象升级的投入。除了对销售贡献稳定
的店铺投入资金重新装修升级、优化店铺环境外，公司还将逐步开设品牌概念店、城市旗舰店、复合店等新店态，进一步丰
富线下零售业态，满足消费者多元化、个性化的消费需求，提升品牌形象和客户的购物体验。
公司于 2025 年 2 月 11 日召开第五届董事会第三十五次会议、2025 年 2 月 27 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于部分募投项目延期及投资金额调整的议案》。从审慎投资、提高募集资金使用效率和效果的角度出发，公司计
划在三年内根据行业和公司门店的实际情况，逐步完成“全渠道营销网络改造升级项目”的建设。首先根据相关店铺现有形象
及已装修年限，在不对线下整体运营造成较大影响的基础上，每年选择一定数量的店铺，在三年内有序完成 130 余家店铺的
重装升级；其次在品牌概念店、城市旗舰店、复合店等新店态店铺的运营，经市场验证获得成功后，再追加投入，最终完成
的预计完成时间进行调整，将建设完成期限延期至 2028 年 3 月。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核。2022 年 3 月 18 日公司第四届董事会第三十三次会议审议
募集资金投资项目先期投入及置换情况
通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意公司以募集资金 36,951.53 万元人民币
置换已预先投入募投项目的自筹资金。
公司于 2025 年 4 月 29 日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的
议案》，同意公司将“全渠道营销网络改造升级项目”项目的部分闲置募集资金不超过 2,000.00 万元用于临时补充流动资金，
使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。2025 年 11 月 6 日，公司根据募集资金投
资项目进度及资金安排，将上述审议通过的用于临时补充流动资金 1,000.00 万元提前归还至募集资金专用账户并披露，剩余
临时补充流动资金的闲置募集资金将在到期前足额归还。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金使用计划中：支付收购甜维你 10%股权价款项目已完成，无节余募集资金；全渠道
募集资金结余的金额及形成原因
营销网络改造升级项目尚未完成，不存在募集资金节余的情况。
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