法》等法律法规要求，积极履行《公司章程》及《独立董事制度》等规章制度，
秉持独立立场，依法合规、全面地履行独立董事职责，在董事会议事中充分参与
决策，发挥监督指导、专业咨询等作用，在公司治理、规范运作、信息披露等方
面积极履职，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现
将本人 2025 年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人深耕法律专业领域多年，具备扎实的法律专业功底和丰富的实务操作经
验，个人工作履历、专业背景及任职情况如下：
本人周显军，1980 年 2 月生，中共党员，本科学历。历任内蒙古沛泽律师
事务所专职律师，现任内蒙古沛泽律师事务所党支部书记、主任，公司独立董事，
同时担任董事会提名与治理委员会主席、环境、社会与管治委员会成员、及审计
与法律委员会成员，凭借专业的法律知识为公司经营发展中的合规事项、治理优
化、ESG 建设及审计监督等工作提供全方位专业支撑。
报告期内，本人不在公司兼任除独立董事及董事会专门委员会职务以外的其
他职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事履职保持独立、客观判
断的关系，不存在任何影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管
理办法》等法律法规相关独立性要求。
二、2025 年独立董事履职基本情况
（一）出席会议情况
报告期内，公司 2025 年召开 5 次股东会、12 次董事会、4 次独立董事专门
会、2 次环境、社会与管治委员会会议、4 次提名与治理委员会会议、14 次审计
与法律委员会会议。本年度本人未对公司董事会及各类议题其他事项提出反对或
弃权，未提议召开临时股东会和董事会。本人年度出席会议情况如下：
会议 出席情况 会议 出席情况
股东会 5/5 独立董事专门会 4/4
董事会 12/12 环境、社会与管治委员会 2/2
提名与治理委员会 4/4 审计与法律委员会 14/14
注：1.上表数据格式为：亲自出席次数/应出席会议次数；2.会议“亲自出
席次数”包括现场出席和通过电话、视频参加会议。
（二）参加专门委员会履职情况
及审计与法律委员会成员，全面参与各专门委员会工作，立足法律专业视角和治
理、审计监督需求，对公司重大事项的研究决策提出专业意见和建议，助力董事
会科学、合规决策。
提名与治理委员会：作为委员会主席，全年参与 4 次会议，审议多项核心治
理议案，包括《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议
案》《关于制定<市值管理制度>的议案》《关于补选公司第十届董事会非独立董
事的议案》《关于补选公司第十届董事会独立董事的议案》等；严格审核董事候
选人任职资格，对张国新先生（非独立董事候选人）、程崇刚先生（独立董事候
选人）的履历背景、合规情况进行法律核查，确保提名程序合法合规、候选人具
备履职能力；推动制定《董事、高级管理人员离职管理制度》，完善董事及高管
管理体系。
环境、社会与管治（ESG）委员会：作为委员会成员，全程出席 2 次会议，
参与审议《2024 年度环境、社会及治理（ESG）报告》，结合矿业行业环保合规
要求，对报告中环境保护、社会责任履行等内容提出法律合规优化建议；参与审
议《关于全资子公司对外投资的议案》，从 ESG 视角对标的公司环保治理、社会
责任履行情况进行核查，为重大投资决策提供合规支撑。
审计与法律委员会：作为委员会成员，全程出席 14 次会议，全面履行审计
监督与法律合规审查核心职责。审议担保类、财务报告类、重大经营类等多类关
键议案，包括为银漫矿业、融冠矿业等主体提供的多项融资及融资租赁担保议案，
《2024 年度未审财务报表》《2025 年半年度报告》等财务文件，以及全面要约
收购、境外债券发行、全资子公司对外投资等重大事项；听取天衡会计师事务所
年审情况及审计工作总结汇报，审议《2025 年度续聘会计师事务所的议案》
《2024
年度内部控制自我评价报告》，重点核查财务数据真实性、决策程序合规性、风
险防控完备性，从法律与审计双重视角提出专业审查意见，保障公司资产安全与
规范运作。
（三）现场考察调研情况
报告期内，本人现场办公时间超过 15 天，前往银漫矿业、宇邦矿业开展实
地考察，重点就矿山生产经营合规管理、安全生产法律保障、环保治理相关法律
要求落实、项目建设合法推进及担保业务实际执行、内控流程落地等方面进行深
入研究；结合调研实际情况，从法律专业角度及审计监督视角，为矿山规范运营、
风险防控、内控优化提出对策，助力下属矿山合规管理。
（四）掌握公司日常经营管理情况
报告期，本人秉持高度责任感，通过多渠道深入了解公司生产经营与合规运
营情况。常态化研读公司定期报告、临时公告、内控管理制度、审计报告、担保
合同等各类材料，精准把握公司经营动态、财务状况、合规管理要求及重大事项
进展；充分利用电话、邮件、视频会议等通讯工具，与公司其他董事、董事会秘
书、管理层、内部审计部门及外部审计机构保持畅通交流。全程出席 4 次独立董
事专门会议，听取会计师事务所年审情况汇报、公司总裁关于 2024 年度经营情
况及重大事项进展汇报、2024 年度审计工作总结报告，审议利润分配预案、内
控评价报告、会计师事务所续聘、董事及高管薪酬标准等重大议案；密切关注资
本市场监管政策动向、矿业行业相关法律法规更新及审计准则变化，全面掌握公
司生产经营、内部控制、合规运营的实际情况，客观公正地对公司重大决策的合
法合规性、财务真实性进行监督与研判。
（五）上市公司配合独立董事工作情况
公司高度重视独立董事工作，主动配合本人履职，保障本人享有与其他董事
同等的知情权。指定董事会秘书及董事会办公室专门负责协调本人工作，为本人
履职提供必要的工作条件、人员支持和信息支持，确保本人能够及时获取公司经
营、财务、重大事项、审计工作进展、担保业务细节等相关信息。强化了公司管
理层与董事会及专门委员会之间的良性沟通机制，为本人更好地履行独立董事职
责及专门委员会成员职责、参与科学决策提供了坚实保障。
三、重点关注事项工作情况
（一）关联交易方面
报告期内，本人通过审计与法律委员会会议审议、日常核查等方式，持续对
公司关联交易情况进行跟踪监督，经审慎审查，公司 2025 年度不存在应当披露
而未披露的关联交易情形，未发现存在通过关联交易转移利益、损害公司及全体
股东合法权益的情况。
（二）董事高管薪酬方面
报告期内，本人参与审议《关于公司 2025 年度董事、高级管理人员薪酬标
准的议案》，作为提名与治理委员会主席，对薪酬方案的审议程序、合规性及公
允性进行严格核查，结合公司经营业绩、财务状况及行业薪酬水平，对薪酬方案
提出合理意见，确保相关审议程序符合法律法规及《公司章程》规定，不存在损
害公司及股东利益的情形。
（三）对外担保及资金占用方面
报告期内，本人作为审计与法律委员会成员，全程参与多次对外担保议案的
审议，严格核查每项担保的交易背景、决策程序、担保额度及风险防控措施，重
点关注银漫矿业、融冠矿业等主体的偿债能力与担保事项的必要性，认为公司对
外担保相关管理规范，担保程序合法合规，不存在违规对外担保情形；同时通过
日常核查与内控监督，确认公司资金管理体系健全，资金使用符合经营发展需要，
未发现公司存在违规占用资金的情况，相关事项均符合公司实际经营情况和整体
发展战略，风险总体可控。
（四）业绩预告
报告期内，公司根据监管要求发布相关业绩预告，本人通过审计与法律委员
会会议对报告披露程序、财务数据真实性进行核查，认为公司业绩预告披露程序
符合相关规定，所涉及财务数据和指标与定期报告披露实际数据和指标不存在重
大差异，信息披露真实、准确、完整。
（五）聘任或者更换会计师事务所方面
报告期内，本人作为审计与法律委员会成员，与公司内部审计部门及承办公
司审计业务的天衡会计师事务所保持常态化沟通，在委员会会议及独立董事专门
会议中听取其年审情况汇报及 2024 年度审计工作总结；参与审议《关于 2025
年度续聘会计师事务所的议案》，结合会计师事务所 2024 年度履职情况评估结
果，对其执业资质、履职能力、审计质量及独立性进行全面审慎核查，认为续聘
程序合法合规，符合公司及全体股东利益。
（六）分红及其他投资者回报方面
报告期内，本人参与审议《2024 年度利润分配预案》，通过审计与法律委
员会会议核查利润分配的财务基础、决策程序合规性，认为利润分配程序符合法
律法规及《公司章程》规定，分配方案兼顾公司可持续发展与投资者回报，增强
了投资者获得感，不存在损害公司股东利益的情况。
（七）公司及股东承诺履行方面
报告期内，本人持续关注公司及控股股东、实际控制人等相关方承诺履行情
况，经核查，公司及相关股东均严格履行各项承诺事项，不存在违反承诺履行的
情况。
（八）信息披露方面
报告期内，本人作为审计与法律委员会成员，持续强化对公司信息披露的监
督，督促公司按照境内外相关法规和公司制度真实、准确、完整、及时、公平地
履行信息披露义务；对公司发布的定期报告、临时公告（含担保事项、重大投资、
境外融资等公告）进行审慎审阅，重点核查财务信息准确性、重大事项披露完整
性，认为公司信息披露内容规范、程序合规，确保股东平等地获得信息，切实维
护股东的知情权和合法权益。
（九）内部控制方面
报告期内，本人作为审计与法律委员会成员，持续加强对公司内控管理体系
建设的跟踪，审议《2024 年度内部控制自我评价报告》，认真审阅公司编制的
内部控制评价报告，重点核查担保业务、投资决策、财务核算等关键领域的内控
制度健全性与执行有效性，未发现公司存在内部控制重大缺陷；
（十）与中小股东沟通交流方面
报告期内，在日常工作范畴内，本人通过参加股东会、实地调研、接听投资
者咨询等多种渠道与中小股东、投资者保持沟通，深度洞悉并积极应答中小股东、
投资者关注的合规运营、信息披露、利润分配、担保风险、审计监督等各类事项，
广泛征集投资者的意见和建议，并及时将相关关切反馈给公司管理层及审计与法
律委员会，切实维护中小股东的合法权益。
四、总体评价和工作展望
等规定，本着客观、公正、独立的原则，积极参与并及时了解公司战略规划、生
产经营、重大决策等事项，认真审阅各项议案、财务报告、审计报告、信息披露
文件、担保合同等资料，依托法律专业优势及在提名与治理、ESG、审计与法律
三大专门委员会的任职经验，客观判断、审慎表决，据实提出独立专业意见和建
议，推动公司完善治理体系、强化合规运营、优化 ESG 管理、健全内控与审计监
督机制；始终坚守独立董事职责，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法
权益，公司对本人工作给予高度重视和支持，充分尊重本人的专业判断，为本人
履职提供了全方位保障。
会核心工作：深化公司治理优化与董事高管管理，推动 ESG 体系持续完善，强化
审计监督与法律合规风险防控，尤其关注担保业务风险管控、重大投资合规审查
及财务报告审计质量；持续加强与监管机构、公司管理层、内部审计部门及外部
审计机构的沟通联系，促进公司治理的规范化和透明度，提高公司抗风险能力；
持续深耕法律与审计专业领域，及时更新法律法规、监管政策及审计准则知识，
不断提升履职能力，切实维护股东利益，为公司高质量、规范化发展提供专业支
撑，助力公司实现长远发展战略目标。
独立董事：周显军
二〇二六年四月二十日
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