上海飞凯材料科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高
级管理人员的薪酬管理, 建立科学有效的激励与约束机制, 有效调
动公司董事、高级管理人员的工作积极性, 提高公司的经营管理效益,
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、
法规、规范性文件及《上海飞凯材料科技股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)的有关规定, 结合公司实际情况, 特制定本
制度。
第二条 本制度适用于下列人员:
(一) 公司董事, 包括董事长、非独立董事、职工董事;
(二) 公司高级管理人员, 包括总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书及由《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第三条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例, 推动薪酬分配向关键岗
位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜, 促进提高普通
职工薪酬水平。
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬制度遵循以下原则:
(一) 公平原则, 体现收入水平符合公司规模与业绩的原则, 同时与
外部薪酬水平相符;
(二) 责、权、利统一原则, 体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义
务大小相符;
(三) 长远发展原则, 体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符;
(四) 激励约束并重原则, 体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂
钩。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定,
明确薪酬确定依据和具体构成。公司董事薪酬方案由股东会决定, 并
予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或
者讨论其报酬时, 该董事应当回避。
公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准, 向股东会说明, 并予以
充分披露。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核, 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,
并对董事会负责。其主要工作内容如下:
(一) 制定薪酬方案、绩效考核机制、支付与止付追索安排等薪酬政
策;
(二) 审查非独立董事、高级管理人员履职情况, 开展年度考核与绩
效评价;
(三) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督, 对违规情形提出薪
酬扣减、追索建议;
(四) 董事会授权的其他事宜。
第七条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织, 公
司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评
价、相互评价等方式进行。
第八条 公司人力资源部门、财务部门、证券部门等职能部门配合公司股东
会、董事会、薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬
方案的具体实施。
第三章 薪酬构成及考核
第九条 公司董事会成员薪酬或津贴:
(一) 独立董事津贴: 独立董事在公司领取独立董事津贴。津贴具体
标准参照同类上市公司标准确定, 由薪酬与考核委员会提出
意见, 报董事会讨论通过后, 提交股东会审议决定。
(二) 非独立董事薪酬
(1)在公司兼任高级管理人员或担任其他职务的非独立董事,
其薪酬按本制度第十条执行, 不另行领取董事薪酬;
(2)不在公司任职的非独立董事不在公司领取董事薪酬。
独立董事、不在公司领取薪酬的非独立董事, 不参与公司内部与薪酬
挂钩的绩效考核。
第十条 公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等
构成, 其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
百分之五十。
(一) 基本薪酬: 根据个人职位、责任、能力、市场薪资行情等因素
确定年度基本薪酬, 按月发放;
(二) 绩效薪酬: 根据公司经营业绩和个人绩效的完成情况综合考
核确定, 按各考核周期进行考核发放, 其中一定比例的绩效薪
酬在年度报告披露后发放;
(三) 中长期激励收入: 根据公司制定的股权激励及员工持股计划
及其他根据公司实际情况发放的专项激励等。
公司高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当
以绩效评价为重要依据。
第十一条 公司独立董事以及不在公司任职的董事现场出席股东会、董事会、
董事会专门委员会会议予以会议补助; 同时其按《中华人民共和国公
司法》、《公司章程》等相关规定行使其职责所需的合理费用由公司
承担。
第十二条 公司董事、高级管理人员的绩效考核以年度为周期, 并由公司薪酬与
考核委员会负责组织, 公司人力资源部门、财务部门、证券部门等职
能部门配合。
第十三条 在当年度结束后, 公司薪酬与考核委员会根据绩效评价标准、程序及
公司薪酬制度, 同时以经审计的公司财务数据为基础, 在结合非独
立董事、高级管理人员的当年度的述职, 包括但不限于对经营绩效、
工作能力、岗位职级等进行评价, 核定其个人的具体年度绩效薪酬金
额。
第四章 薪酬发放及止付追索
第十四条 独立董事津贴按季发放。
第十五条 非独立董事和高级管理人员的基本年薪按月发放, 绩效薪酬的发放
如下:
(一) 季度绩效薪酬: 根据季度收入和个人岗位职责完成情况测算
并发放;
(二) 年度绩效薪酬: 在每年度结束后, 薪酬与考核委员会应根据薪
酬方案的规定, 核定当年非独立董事、高管年度绩效薪酬总额
后(经审计后, 业绩数据出现偏差并影响绩效薪酬结果的追溯
调整), 按年发放。公司应当确定一定比例的绩效薪酬在年度报
告披露和绩效评价后支付。
第十六条 公司董事和高级管理人员的薪酬或津贴, 均为税前金额, 由公司按
照国家有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、其它国
家或公司规定的款项等个人应承担缴纳的部分, 剩余部分发放给个
人。
第十七条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的
或自愿放弃领取津贴的, 按其实际任期计算薪酬并予以发放。
第十八条 会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的
有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第十九条 公司董事和高级管理人员在任职期间, 发生下列任一情形, 公司有
权根据情节轻重减少、停止支付其未支付的绩效薪酬和中长期激励
收入, 并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收
入进行全额或部分追回。
(一) 被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
(二) 因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚
的;
(三) 违反忠实、勤勉履职义务导致公司利益或形象受损的;
(四) 对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的;
(五) 公司因错报对财务报告进行追溯重述时, 需要对董事、高级管
理人员的绩效薪酬和中长期激励收入重新考核的;
(六) 履职期间出现不符合任职条件, 被解除职务的;
(七) 其他严重损害公司利益或形象的;
(八) 其他经董事会认定应止付或追回的情形。
第二十条 公司因本制度第十七条对公司董事、高级管理人员进行薪酬止付或
追索扣回的程序、标准由薪酬与考核委员会制定, 报董事会批准。
第五章 薪酬调整
第二十一条 薪酬体系应为公司的经营战略服务, 并随着公司经营状况的不断变
化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第二十二条 公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据为:
(一) 同行业薪资增幅水平: 每年通过市场薪资报告或公开的薪资数
据, 收集同行业的薪资数据, 并进行汇总分析, 作为公司薪资
调整的参考依据;
(二) 通胀水平: 参考通胀水平, 以使薪资的实际购买力水平不降低
作为公司薪资调整的参考依据;
(三) 公司盈利状况;
(四) 公司发展战略或组织结构调整。
第二十三条 在经营年度中, 如经营环境等外界条件发生重大变化, 薪酬与考核
委员可适当调整非独立董事及高级管理人员工作计划和目标。
第二十四条 薪酬与考核委员会可结合公司年度收入、利润效益及个人业绩, 制定
并调整非独立董事及高级管理人员的薪酬方案或计划。公司非独立
董事薪酬的调整经董事会和股东会批准, 公司高级管理人员薪酬的
调整经董事会批准。
第二十五条 经公司董事会薪酬与考核委员会审议批准并报董事会备案后, 可以
临时性为专门事项设立专项奖励或惩罚, 作为对在公司任职的董事
和高级管理人员薪酬的补充。
第二十六条 公司较上一会计年度由盈转亏或亏损扩大时, 非独立董事、高级管理
人员平均绩效薪酬应相应下降, 未下降的需充分披露理由。
第六章 其他激励事项
第二十七条 公司可实施股权激励计划对董事和高级管理人员进行激励并实施相
应的绩效考核。
第二十八条 公司薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案并提交董事会审
议。股权激励的相关事项根据相关法律、行政法规及规范性文件确
定。
第二十九条 薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励董事和高级管理人员提高工
作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案, 并制订相应的考核办
法。
第三十条 本制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励计划、
员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或
奖励等, 亦不包括根据公司相关制度或政策发放的销售提成等。
第七章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜, 按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行; 本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时, 按有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本制度经公司股东会审议通过后生效, 修改时亦同。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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