上海雅创电子集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员离职程序，保障公司治理结构的连续性和稳定性，维护公司及全体股东
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司董事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规、规范性文件及《上海雅
创电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实
际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、
辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事和高级管理人
员辞任应当向董事会提交书面辞职报告，在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、
辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任
职的情况）等情况。
公司收到辞职报告之日董事、高级管理人员辞任生效，公司将在两个交易日
内披露有关情况。
公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离
任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继
续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说
明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。
第四条 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照
有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于
法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺
会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士。
第五条 董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会构
成符合法律法规及《公司章程》的规定。担任法定代表人的董事或者总经理
辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日
内确定新的法定代表人，并依法办理变更登记手续。
第六条 董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日
自动离职；职工董事任期届满未获连任的，自职工代表大会选举产生新一届
职工董事之日自动离任。高级管理人员任期届满未获连任的，自任期届满之
日自动离任。
第七条 股东会可以决议解任非职工董事，职工代表大会可以决议解任职
工董事，决议作出之日解任生效。
第八条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理
人员辞职的具体程序按相关法律法规、《公司章程》及其与公司之间的劳动
合同的规定执行。
出现法律法规或《公司章程》所规定应当免去公司高级管理人员职务的情
形时，公司将按规定解除其职务，停止其履职。
第九条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，应当
立即停止履职并由公司按规定解除其职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市
场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、
独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。提名委员会应
当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及
时向董事会提出解任建议。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十条 董事、高级管理人员主动辞任的，应在递交辞任申请时一并向董
事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结
事务清单及其他公司要求移交的文件（以下简称：离任移交文件）；因不符
合任职资格、被解任等原因不再担任董事、高级管理人员的，应于董事会、
股东会审议通过解任之日移交离任移交资料。移交完成后，离职人员应当与
公司授权人士共同签署确认书等相关文件。离任后仍在公司任职的，与后续
任职相关的资料无需移交。
第十一条 公司董事、高级管理人员在离职后应全力配合公司对其履职期
间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十二条 公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其
离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕
公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行
完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相
应措施督促离职董事履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权
要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的责任及义务
第十三条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公
司正常经营，或损害公司及股东利益。董事对公司和股东承担的忠实义务，
在辞任生效或者任期届满后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在
辞任生效或者任期届满后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他忠实义
务在辞任生效或者任期届满后的半年内仍然有效。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十四条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使
公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十五条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）在离职后六个月内不得转让其所持公司股份；
（二）在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后
超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割
财产导致股份变动的除外。所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不
受上述转让比例的限制；
（三）中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规、《公司章程》对公
司董事、高级管理人员离职后的股份转让限制另有规定的，从其规定。
第十六条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方
式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。公司
董事会秘书负责监督离职董事、高级管理人员的持股变动情况，如有需要应
及时向监管部门报告。
第五章 责任追究机制
第十七条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕
疵、违反忠实义务、保密义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员
的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维
权费用等，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第十八条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知
之日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产
保全措施（如有）。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，按相关法律法规和《公司章程》的规定执行；
本制度的规定与相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，
以相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦
同。
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二〇二六年四月
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