温氏食品集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员离职程序，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及全体股
东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《温
氏食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结
合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事、职工代表董事）及高级管理
人员因任期届满、辞职、被解任职务或其他原因离职的相关管理活动。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。辞职应当
向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。公司收到辞职报告之日
辞职生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。除前述规定外，有关董事、高
级管理人员辞职的其他具体程序和未尽事宜，按照公司相关管理规定以及其与公
司签订的聘任协议、劳动合同约定等执行。
第四条 董事辞职有下列情形之一的，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，
但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者导致独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其
专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第六条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依
法解除其职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券
市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
员等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监管机构规定的
其他情形。
第七条 决议解任程序：
（一）股东会可在董事任期届满前决议解任其职务，职工（会员）代表大会
可以在职工代表董事任期届满前决议解任其职务，决议作出之日解任生效。提案
方应提供解任理由或依据。公司应提前通知拟被解任董事，并保障其在股东会上
进行陈述和申辩的权利。
（二）董事会可在高级管理人员任期届满前决议解聘其职务，决议作出之日
解聘生效。
（三）无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级
管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及
相关合同的约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 离职董事、高级管理人员应于离职生效后五个工作日内，向董事会
办妥全部工作移交手续。移交内容包括但不限于：未完结事项的说明与处理建议、
分管业务文件、财务资料、合同协议、印章密钥、电子数据及其他公司物品。移
交过程应由董事会秘书或指定人员监交，移交记录存档备查。
移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署离职交接相关文件。
第九条 对于涉及重大投资、关联交易、财务决策或其他重要经济活动的离
职人员，审计委员会可启动离任审计程序，并将审计结果向董事会报告。
第十条 董事、高级管理人员在任职期间作出的各项公开承诺，不因其离职
而免除履行责任。离职时承诺未履行完毕的，离职人员应在离职前提交书面说明，
明确未履行事项、后续履行计划及预计完成时间。公司董事会秘书负责跟踪督促
其继续履行，并按规定进行信息披露。
第四章 离职后的责任及义务
第十一条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司
正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在离职
后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；离职董事、高级管理人员与公司签订竞
业限制相关协议的，应严格履行竞业限制及禁止同业竞争义务；离职董事、高级
管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十二条 离职董事、高级管理人员应积极配合公司对其任职期间相关事项
的后续调查、问询、审计及信息披露工作，不得拒绝、拖延或隐瞒提供必要文件
资料或说明。
第十三条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公
司造成的损失，应当承担赔偿责任。
离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、
《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相
应的赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
第五章 持股管理
第十四条 公司董事、高级管理人员在任职期间及离职后，其持有及变动公
司股份的行为，应严格遵守《公司法》《证券法》、中国证监会及深圳证券交易
所关于股份减持、禁止内幕交易、短线交易等相关规定。
第十五条 离职董事、高级管理人员转让所持公司股份应符合以下规定：
（一）离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份；
（二）对于在任期届满前离职的董事，应当在其就任时确定的任期内及任期
届满后六个月内，继续遵守每年减持股份不超过其所持本公司股份总数 25%的规
定。法律、法规、监管规则另有规定的，从其规定。
第十六条 离职董事、高级管理人员对其离职后的持有股份比例、持股期限、
变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十七条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责
监察，如有需要及时向监管部门报告。
第六章 责任追究机制
第十八条 若离职董事、高级管理人员存在违反法律法规、《公司章程》、
本制度规定，或未履行承诺、移交手续存在重大瑕疵、违反忠实保密义务等情形，
给公司造成损失的，董事会有权审议确定具体的追责方案，要求其赔偿公司因此
遭受的直接损失、预期利益损失及合理的维权费用。涉嫌犯罪的，依法移送司法
机关处理。
第十九条 离职董事、高级管理人员对公司的追责决定有异议的，可自收到
书面通知之日起十五日内向公司审计委员会或董事会提交书面复核申请。复核期
间不影响公司为维护合法权益而采取的必要措施（包括但不限于财产保全）。
第七章 附则
第二十条 本制度如有未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过后生效并实施，修订时亦同。
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