温氏食品集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公 司 ”）董
事及高级管理人员的绩效考核与履职评价管理，建立科 学 有效的激励与约 束 机
制，保证公司董事及高级管理人员有效地履行其职责和义务，有效调动公司董事
和高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，促进公司健康、稳定、
持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、
法规及《温氏食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用范围：
（一）公司董事会成员；
（二）总裁、副总裁、财务总监、技术总监、董事会秘书等《公司章程》规
定的高级管理人员。
第三条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，主要负 责 制定董事及高级管理
人员的考核标准并进行考 核 ，制定并审查董 事 及高级管理人员的薪酬政策与方
案，明确薪酬确定依据及具体构成，其职责权限参照公司《董事会薪酬与考核委
员会工作细则》。
第四条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其
薪酬情况，并由公司予以披露。
第二章 董事及高级管理人员的绩效考核与履职评价标准
第五条 公司董事及高级管理人员应当恪尽职守，勤勉尽 责 ，保证有足够的
时间和精力履行职责。公司董事及高 级 管理人员对公司负有忠 实 义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。公司董事
及高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
第六条 绩效考核是公司董事及高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入
的确定和支付的重要依据，公司可以委托第三方开展绩效考核。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第七条 高级管理人员及在公司担任除董事以外其 他 职务或工作的非独立
董事年度绩效考核分为定量考 核 和定性评价两部 分 。定量考核主要考量其所分
管组织经营绩效、可持续发展绩效情况，定性评价主要考量其个人年度重点工作
完成情况及其核心价值观、能力表现、工作质量、工作积极性。前述人员履职评
价结果根据赋分结果区分为称职、不称职两种情况。
在经营年度中，董事及高级管理人员工作计 划 和目标一般不予变更，如经
营环境等外 界 条件发生重 大 变化，薪酬与考核委员会可适当调整董事及高级管
理人员工作计划和目标。
第八条 独立董事及未在公司担任除董事以 外 的其他职务或工作的非独立
董事的履职评价内 容 包括诚实守 信 、勤勉程度、履职能力、践行行业和公司文
化理念、对公司可持续发展战略制定与实施的监督履职情况、是否受到监管部门
处罚、是否损害公司利益等方面，对于独立董事应当对其独立性做出评价。董事
履职评价结果区分为称职、不称职两种情况。
第九条 董事、高管履职过程中出现下列情形之一的，当年履职评价应当为
“不称职”：
（一）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益的；
（二）在履职过程中获取不正当利益，或利用董事、高管地位谋取私利的；
（三）受到监管机构行政处罚的；
（四）公司或监管机构认定的其他严重失职行为；
（五）法律法规规定的其他情形。
第三章 董事及高级管理人员的绩效考核与履职评价实施程序
第十条 公司董事、高级管理人员绩效考核与履 职 评价按年度进行，每年评
价一次，每 一 年度结束后，公 司 董事会薪酬与考核委员会即启动年度绩效考核
与履职评价工作，在年度报告披露前完成。
第十一条 经营年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会直 接 或组建临时考
核小组根据年度业 绩 指标、年度重 点 工作完成情况，综合人力资源部、财务运
营部等部门出具的年度数据对非独立董事及高级管理人员进行绩效考核和履职
评价；由薪酬与考核委员会组织独立董事进行履职评价。
第十二条 考核程序由董事会薪酬与考核委员会或其组建的临时考核小组按
照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》执行。
第十三条 公司董事会薪酬与考核委员会应当在完成董 事 、高级管理人员年
度绩效考核与履职评价工作后的五个工作日内将评 价 结果通知董 事 、高级管理
人员。董事、高级管理人员如对绩效与履职评价结果有异议的，可向董事会薪酬
与考核委员会提出申诉。董事会薪酬与考核委员会应当在十个工作日内复核，并
有权根据复核结果做出维持或者调整原评价结果的决定。
第四章 附则
第十四条 本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文 件 的规定及
《公司章程》等公司制度文件的规定执行。本制 度 的任何条款，与届 时 有效的
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
董事会薪酬与考核委员会授权公司人力资源部、战略治 理 部及相关部门依
据本制度开展各 项 具体工作。具体实施根 据 公司内部相关制度文件执行。
第十五条 本制度由董事会负责制定、解释和修改。
第十六条 本制度自股东会审议通过之日起生效并施行。
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