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董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、
《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法
律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《深圳市长盈精密技术
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设
立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会专门工作机构，对董事会负责。主要负
责拟订公司董事、高级管理人员薪酬政策与方案，并根据其拟定的考核标准，进
行监督和核实其实施情况。薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、
本议事规则及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市
地证券监管规则的规定。
第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，经理
人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由董事长或总经理提请
董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占二分之一以上。
本议事规则中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董
事”的含义一致。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，召集人在
委员内选举，并报请董事会批准。
薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会
召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职权；
委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均
可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委
员会召集人职责。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与
考核委员会委员任期届满前，除非出现法律、法规、部门规章、规范性文件、公
司股票上市地证券监管规则、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职情形，
不得被无故解除职务。期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，
自动失去薪酬与考核委员会委员资格。
第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规
定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在薪酬与考核委员
会委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本议事规则规定的职
权。
若公司于任何时候未能符合《香港上市规则》的任何有关薪酬与考核委员会
的规定，须即时刊发公告载明有关详情及理由，并由董事会根据本规则合理地尽
力适时（无论如何于其未能符合有关规定起计三个月内）补足委员人数，补充委
员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。
第八条 法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规
则以及《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第九条 薪酬与考核委员会下设工作组为日常办事机构，负责提供公司经营
方面的资料及被考评人员的有关资料，负责会议筹备并监督执行薪酬与考核委员
会的有关决议。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事和高级管理人员的岗位、职责、重要性以及其他相关企业相
关岗位的薪酬水平，研究、审查及制定董事和高级管理人员的薪酬政策、计划或
方案；
（二）对公司薪酬制度的执行情况进行监督；
（三）审查和评估执行董事和高级管理人员的职责履行情况，并对其进行年
度绩效考评；
（四）检讨和批准向执行董事和高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而
须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿
亦须公平合理，不致过多；
（五）检讨和批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，
以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适
当；
（六）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其自身的薪酬；
（七）审议批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；
（八）董事会授权以及法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监
管规则及《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准；股权激励计划须经股东会审议通过。
第十四条 董事会应充分尊重薪酬与考核委员会关于公司高级管理人员薪
酬分配方案的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对薪酬与考核委员
会提出的公司高级管理人员薪酬分配方案的建议予以搁置。
第十五条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，薪酬
与考核委员会日常运作费用由公司承担。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请
中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四章 会议的召开与通知
第十六条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，根据实际需要不定期
召开会议，二分之一以上委员提议召开会议的，应当召开会议。会议议题由薪酬
与考核委员会主任委员确定，应于会议召开前 5 日(不包括开会当日)发出会议通
知并提供相关资料和信息，情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
作出说明。
第十七条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决
方式。
第十八条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或
邮件送达等方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到
书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第十九条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席
方可举行。
第二十条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使
表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提
交给会议主持人。
第二十二条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委
员代为出席会议的，视为未出席会议。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，
董事会可以罢免其职务。
第二十三条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议
的委员)的过半数通过方为有效。
第二十四条 薪酬与考核委员会委员每人有一票表决权。薪酬与考核委员
会会议的表决方式为举手或投票表决。
第二十五条 薪酬与考核委员会工作组成员可列席薪酬与考核委员会会
议。薪酬与考核委员会如认为必要，可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议
并介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十六条 薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，
该董事应当回避。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十八条 公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会过
去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和
会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会
议上的发言做出说明性记载。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时
间内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。公司
董事可以在发出合理通知的情况下在合理的时间查阅会议记录。
薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期
间，保存期为十年。
第三十条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息
尚未公开之前，负有保密义务。
第六章 附则
第三十一条 本议事规则未尽事宜，依据法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》以及公司有关制度执行。
若本议事规则与日后新颁布或发布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则的规定有冲突的，冲突部分以最新发布法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定为准，并及
时对本制度进行相应修订。
第三十二条 本议事规则中与上市公司相关的规定，自公司发行的股票在
证券交易所上市交易之日起适用。
第三十三条 本议事规则由公司董事会负责解释。
第三十四条 本议事规则经董事会审议通过后，自公司首次公开发行的 H
股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效实施。
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