深圳市长盈精密技术股份有限公司董事会议事规则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为明确深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、
有序运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2025 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作（2025 年修订）》、《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市长盈精密技术股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定《深圳市长盈精密技术股份有
限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 公司设立董事会，董事会由股东会选举产生，受股东会委托，负责
经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。
第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召
集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
第二章 董 事
第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或或公司股票上市地证券监管规则规定的其他不得担
任公司董事的情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第五条 由非职工代表担任的董事由股东会选举和更换，任期三年。董事任
期届满，可连选连任，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门
规章、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过董事总数的 1/2。
公司董事会设一名职工代表董事。董事会中的职工代表董事由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第六条 董事按照下列程序选举：
（一） 董事候选人由现任董事会、单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
以书面方式提出。单独或合并持有公司 1%以上股份的股东提名董事候选人，应
当首先向董事会提出，并经董事会进行资格审核；
（二） 公司在股东会召开前，以公告的形式披露董事候选人的详细资料，
保证股东在投票前对候选人有足够的了解；
（三） 董事候选人在股东会召开前应作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的董事候选人资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事职责；
（四） 董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议；
（五） 股东会审议董事选举的议案，对董事候选人逐个进行表决；
（六） 股东会选举董事实行累积投票制，具体办法见《累积投票实施细则》
的规定。
独立董事的提名方式和选举程序应该按照法律、行政法规及其他规范性文件
的规定执行。
第七条 董事在股东会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东会并就其任职
资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突、与
公司控股股东、实际控制人以及公司其他董事、高级管理人员的关系等情况进行
说明。
独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
董事在接受聘任前应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力于董事
会职务，切实履行董事应履行的各项职责。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公
司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会
或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及公司规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公
司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况，认真阅读公司的各项经营、财务
报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发
生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的
问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事
会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自
出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，授权事项和
决策意向应当具体明确，不得全权委托，独立董事不得委托非独立董事代为出席
会议；
（六） 审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项
表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的
原因、依据、改进建议或者措施；
（七） 积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及
时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（八） 关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用公司资金等公司利
益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（九） 亲自行使被合法授予的公司管理权，不得受他人操纵；非按照法律、
行政法规规定或者股东会在知情的情况下批准，不得将其职权转授他人行使；
（十） 接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（十一） 认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编
制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释
是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所
需的资料或者信息；
（十二） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员
行使职权；
（十三） 法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及
《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议关联交易时应当自动回避并放弃
表决权，即：不参与投票表决，其所代表的表决权不计入有效表决总数；不得代
理其他董事行使表决权；不对投票表决结果施加影响；如有关联关系的董事为会
议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。
董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，
声明由于通知所列内容，公司日后达成的相关合同、交易、安排与其有利益关系，
则在通知所列明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。
关联董事的回避程序为：
（一） 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二） 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决
议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（三） 关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
（四） 董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决
权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。
第十二条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密
切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周
岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六） 中国证监会、深圳证券交易所、公司股票上市地证券监管规则或者
公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十三条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十四条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一） 连续两次未亲自出席董事会会议；
（二） 任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总
次数的二分之一。
第十五条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关
情况。
第十六条 如因董事的辞任导致董事会成员低于法定最低人数，或独立董事
中没有常居香港的，或者因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三
分之一或者独立董事中没有会计专业人士或没有具备适当的专业资格的，在前述
情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
地监管规则和公司章程规定，履行董事职务至新任独立董事产生之日。出现前述
情形的，公司应当在两个月内完成补选。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
第十七条 董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东所负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理时间内，以及任期届满后的合理时间内并不当
然解除，其对公司机密信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该机密信
息成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
第十九条 每一董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事
费、退休金和退职补偿）都由股东会全权决定。
股东会在批准每一董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在的
行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。
第三章 董事会
第二十条 公司董事会由九名董事组成，其中职工代表董事一名，独立董事
合公司股票上市地证券监管规则要求的适当的专业资格或具备适当的会计或相
关的财务管理专长，以及至少须有一名独立董事应常居香港。董事会设董事长一
名，副董事长一名。公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立董事。非执行
董事指不在公司担任经营管理职务的董事。
第二十一条董事会是公司的经营决策机构，行使法律、行政法规、规范性文
件以及《公司章程》规定的职权。
第二十二条下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：
（一） 《公司章程》第一百一十六条规定的交易事项；
（二） 公司内部管理机构的设置；
（三） 根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（四） 制定公司的基本管理制度；
（五） 听取公司总经理的工作报告并就总经理的工作作出评价；
（六） 就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见的审计报告向股东
会作出说明的方案；
（七） 法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公
司章程》规定以及股东会授权事项的方案。
第二十三条董事会审议的事项，应以议案的方式作出。董事会议案由董事会
秘书负责收集、整理并提交董事会审议后做出决议。
在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，提案人已
提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人士或
单位称为提案人。
提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签
字或盖章。
第二十四条下列主体有权向董事会提出提案：
（一） 任何一名董事；
（二） 董事会专门委员会；
（三） 单独或合计持股 1%以上的股东；
（四） 总经理、财务负责人、董事会秘书。
上述第（二）、（四）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。
第二十五条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会定期会议每年召开四次，大约每季度召开一次。于会议召开 14 日以
前书面通知全体董事。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者审计委
员会提议时，董事会可以召开临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
集和主持董事会会议。
第二十六条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当先行通知
各董事、董事会专门委员会、总经理及其他高级管理人员，上述被通知的主体应
将拟提交董事会审议的事项以提案的方式提交董事会秘书。
提案应当具备本规则第二十七条（一）、（二）、（四）、（五）项内容，
且提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
有权提议召开临时董事会的主体提议召开董事会临时会议时，应当向董事会
秘书提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
第二十七条书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
第二十八条董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副
董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务；副董事长不履行或不能履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事
履行职务。
第二十九条董事会召开定期会议，应于会议召开 14 日前以书面方式通知董
事，必要时通知公司高级管理人员列席会议。
召开临时董事会会议的，召集人应提前 3 日以书面方式通知全体董事。情况
紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
口头会议通知至少应包括本规则第三十条第（一）、（二）项内容，以及
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议通知由董事长或代为召集的董事签发。上述人士因故不能签发董
事会会议通知时，可授权董事会秘书代为签发。
第三十条 董事会会议通知应当包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第三十一条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第三十二条董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄
方式联络董事会秘书或其指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召开通
知及是否出席会议，定期会议通知发出后 3 日、临时会议通知发出后 2 日仍未收
到确认回复的，董事会秘书或其指定的工作人员应主动联络该名董事以确认其是
否已收到了会议通知及是否出席会议。
第三十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：（1）委托人和受托人的姓名；（2)代理事项、授权范围
和有效期限；（3)委托人的签字、日期等。
受托董事应当向董事会秘书提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第三十四条董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。
（二） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托。
（三） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托。
（四） 董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意见的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（五） 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事
也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十五条公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，董
事会秘书可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议记录的
真实、准确性承担责任。
公司总经理有权列席董事会会议。
会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司副总经
理、财务负责人及其他高级管理人员可以列席董事会会议。
董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会
会议，并提供专业意见。
董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，特殊情况需要
邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的过半数同意后
方可邀请。
列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的
安排。
主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。
会议表决时，列席会议人员应当退场。
第三十六条董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十七条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的议案，会议主持人应当在讨论有关议
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。
第三十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第三十九条每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，以计名方式投票或举手表决进行。非以现场方式召
开的董事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式
将表决意见在表决时限内提交董事会秘书。
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，
并进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第四十一条除本规则另有明确规定外，董事会审议通过会议议案并形成相关
决议，必须有公司全体董事过半数对该议案投同意票。法律、行政法规、规范性
文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定董事会形成决议应当取
得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必
须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十二条在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，其中对外
担保事项须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第四十三条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
第四十四条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除
涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求
注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告
对定期报告的其他相关事项作出决议。
第四十五条议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第四十六条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十七条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
第四十八条董事会秘书应当亲自或安排工作人员对董事会会议做好记录。会
议记录应当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董
事会会议记录中。
第四十九条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在最近一次以现场开会方式召开
董事会会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次董事会
会议决议及会议记录。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第五十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司股票上市地证券监
管规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录
和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十一条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见
如实传达有关董事和公司经营层。
董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协
助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
董事会可以要求经营层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情
况及公司重大生产经营情况。
第五十二条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记
录、会议纪要、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第四章 附 则
第五十三条除非有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则另有明
确所指，本规则所称“独立董事”的含义包含《香港上市规则》中“独立非执行
董事”的含义，本规则所称“非独立董事”可包含《香港上市规则》中“执行董
事”和“非执行董事”的含义。
第五十四条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则及公司章程的规定执行。若国家有关法律、法规、
规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的公司章
程对董事会议事规则作出不同规定的，适用新的相关规定，并及时修改本规则。
第五十五条本规则所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、
“低于”、“过”不含本数。
第五十六条本规则由公司董事会负责解释。
第五十七条本规则自股东会审议通过后，自公司发行 H 股股票在香港联合
交易所有限公司上市之日起生效。
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