深圳市长盈精密技术股份有限公司
关联（连）交易管理制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）关联（连）
交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联（连）人之间
订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、行政法规、规
范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《深圳市长盈精密技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司与关联（连）人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）对于必需的关联（连）交易，严格依照法律、行政法规、规范性文件和公
司股票上市地证券监管规则加以规范；
（四）在必需的关联（连）交易中，关联（连）股东和关联（连）董事应当执行
《公司章程》规定的回避表决制度；
（五）处理公司与关联（连）人之间的关联（连）交易，不得损害股东、特别是
中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第三条 公司与关联（连）人之间的关联（连）交易行为除遵守有关法律、行政法
规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定外，还需遵守
本制度的有关规定。
第二章 关联（连）交易
第四条 根据《创业板股票上市规则》，公司关联交易是指公司或者其控股子公司
与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）提供或者接受劳务；
（十三）委托或者受托销售；
（十四）关联双方共同投资；
（十五）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第五条 根据《香港上市规则》，关连交易是指公司及其附属公司与关连人士进行
的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其
于交易所涉及的实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或持续性的交
易。上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司
的日常业务中进行。包括以下类别的交易：
（一）公司或其附属公司购入或者出售资产，包括视作出售事项；
（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或
出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附
属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公
司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予信贷、借
出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或
进行任何其他形式的合营安排；
（六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；
（七）提供、接受或共用服务；
（八）购入或提供原材料、半制成品及╱或制成品；或
（九）《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。
公司对关联交易以及关连交易实行分类管理，按照相关法律法规以及《创业板股
票上市规则》《香港上市规则》的规定认定关联方以及关连人士范围，并按照相关规
定履行关联交易以及关连交易的审批、信息披露等程序。
公司进行交易时应根据具体情况分别依照《创业板股票上市规则》和《香港上市
规则》作出考量，并依照二者中更为严格的规定为准判断交易所涉及的各方是否为公
司的关联方或者关连人士、有关交易是否构成关联交易或关连交易、适用的决策程序
及披露要求。
第六条 关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易的价格
应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价格。关联交易应签订书
面合同或协议，合同或协议内容应明确、具体。
第七条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的
资金、资产及其他资源。
第三章 关联（连）人
第八条 公司关联（连）方包括符合《创业板股票上市规则》所定义的关联法人和
关联自然人，和符合《香港上市规则》第 14A 章所定义的关连人士。
第九条 根据《创业板股票上市规则》，与公司存在下列关系的法人，为公司的关
联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的
法人或其他组织；
（三）本制度第十条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事
（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所
或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其
利益倾斜的法人或其他组织。
第十条 根据《创业板股票上市规则》，具有以下情形之一的自然人，为公司的关
联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）本制度第九条第（一）项所列法人或其他组织的董事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十一条 根据《创业板股票上市规则》，具有以下情形之一的法人或自然人，视
同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未
来十二个月内，具有第八条或第九条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第九条或第十条规定情形之一的。
第十二条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人士
通常包括以下各方：
（一）公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即有权
在公司股东会上行使或控制行使 10%或以上投票权人士）；
（二）过去 12 个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）项中
的人士并称“基本关连人士”）；
（三）任何基本关连人士的联系人，包括：
（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或领养）子女或继子女（各
称“直系家属”）；
（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的
对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成
立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于 30%）
（以下简称“受托人”）；或
（3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%受
控公司，或该公司旗下任何附属公司；或
（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄
弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或
（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及
／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或
（6）如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式
合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营
公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行
强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，
该合营公司的任何合营伙伴。
（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何
信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或
（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直接或间
接持有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司；或
（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受
托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法
人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律
规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或
管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
（四）关连附属公司，包括：
公司的股东会上个别或共同行使 10%或以上的表决权；该 10%水平不包括该关连人士透
过公司持有该附属公司的任何间接权益；或
（五）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人
士。
以上“附属公司”“控股公司”等有关术语和范围以经不时修订的《香港上市规
则》中的定义为准。
第十三条 《香港上市规则》下的基本关连人士并不包括公司的非重大附属公司的
董事、监事、最高行政人员、主要股东。就此而言：
（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司
及其附属公司而言均符合以下条件：
立日开始计算）的有关百分比率（具有《香港上市规则》第 14.07 条所述的含义，下
同）每年均少于 10%；或
（二）如有关人士与公司的两家或两家以上的附属公司有关连，联交所会将该等
附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附
属公司”；及
（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、盈利及收益会用作
为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，
而改为考虑公司所提供的替代测试。
第十四条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际
控制人，应当将与其存在关联（连）关系的关联（连）人情况及时告知公司。公司应
当及时更新关联（连）人名单并将上述关联（连）人情况及时向证券交易所备案。
第四章 关联（连）交易的决策程序
第十五条 董事会审议的议案或事项涉及到有关联（连）关系的董事时，依照法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，有关联（连）关系
的董事可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点，但其不应当就该议案或事
项参与投票表决。在审议关联（连）交易事项时，非关联（连）董事不得委托关联（连）
董事代为出席；关联（连）董事也不得接受非关联（连）董事的委托。该董事会会议
由过半数的非关联（连）董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联（连）
董事过半数通过。出席董事会的非关联（连）董事人数不足三人的，公司应当将该交
易提交股东会审议。
前款所称关联（连）董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见
第九条第四项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的
家庭成员（具体范围见第九条第四项的规定）；
（六）公司股票上市地证券监管机构、证券交易所或者公司认定的因其他原因使
其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十六条 公司股东会就关联（连）交易进行表决时，关联（连）股东应当回避表
决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数。
本条所称关联（连）股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
见第十条第四项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）公司股票上市地证券监管机构或者证券交易所认定的可能造成公司对其利
益倾斜的法人或者自然人。
第十七条 公司为关联（连）人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联（连）方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联（连）方应当提供反担保。
第十八条 符合下列标准之一的关联（连）交易事项应当由股东会审议批准：
（一）公司为关联（连）人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后及时披露并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联（连）人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联（连）人应当提供反担保。
（二）公司与关联（连）人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元人民
币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，或按《香港上市规则》
第十四 A 章的要求需要提交股东会审议的关联（连）交易，除应当及时披露外，还应
当比照相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定聘请具有从
事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易
提交股东会审议。关联（连）交易虽未达到本条规定的标准，但公司股票上市地证券
监管机构认为有必要的，公司应当按照本条规定，披露审计或者评估报告。独立财务
顾问及独立董事对关联（连）交易的意见须包括在拟向股东发布的股东通函中，且该
股东通函须预先提交予香港联交所预审及批准后方可发布。
（三）其他根据《香港上市规则》第十四 A 章的要求需要提交股东会审议的交易。
本条第二款第（二）项所述的关联（连）交易如为下列情形之一的交易时，可以
不进行审计或者评估：
（一）《创业板股票上市规则》第 7.2.15 条规定的日常关联交易；
（二）与关联（连）人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资
主体的权益比例；
（三）公司股票上市地证券交易所规定的其他情形。
第十九条 公司拟进行须提交股东会审议的关联（连）交易，应当在提交董事会
审议前，取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联（连）交
易公告中披露。
第二十条 应当经董事会审议的关联（连）交易（提供担保、提供财务资助除外）：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元人民币的交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元人民币，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易事项；
（三）法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公
司章程》规定可由董事会审议的其他关联交易事项。
（四）应由股东会审议的关联交易首先由董事会审议后再提交股东会审议；
（五）根据《香港上市规则》第十四 A 章的要求需要提交董事会审议、股东会审
议及/或进行公告的关联交易。
上述第（一）项、第（二）项应当经公司全体独立董事过半数同意后履行董事会
审议程序。
未达到以上标准之一的关联交易，可由董事会授权总经理审议批准。但总经理本
人或其关联方为交易对方的，应由董事会批准。
第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
原则适用上述规定：
（一）与同一关联人进行的交易，“同一关联人”包括与该关联人受同一主体控
制或者相互存在股权控制关系的其他关联人；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其
他关联人。
根据《香港上市规则》的规定，如有连串关联交易全部在同一个十二个月内进行
或完成，或相关交易彼此有关连，应当将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。
公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定。如果关连
交易属连串资产收购，而合并计算该等收购会构成一项反收购行动，该合并计算期将
会是二十四个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素：
（一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；
（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集
团）的证券或权益；或
（三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司与关联人进行购买
原材料、燃料、动力，销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售等日
常关联交易时，按照下述规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新
履行相关审议程序和披露义务。
第二十三条 日常关联交易协议的内容应当至少包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其他确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应
当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十四条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司与关联人发生的下
列交易，可免于按照第十八条的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招
标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利
率，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务
的。
（六）中国证监会或公司股票上市地证券交易所认定的其他情况。
第二十五条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司与关联人达成下列
关联交易时，可以免于按照本制度规定的关联交易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）中国证监会或公司股票上市地证券交易所认定的其他情况。
第二十六条 关联交易合同有效期内，因不可抗力或生产经营的变化导致必须终止
或修改关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、
修订协议视具体情况即时生效或需进一步再经董事会或股东会审议确认。
第二十七条 对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港上
市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关
连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行相关披露（包括
但不限于公告、年度审阅及股东批准程序（如适用）方面的要求。
对于根据香港联交所于《香港上市规则》界定的持续关连交易，应遵守下述规定：
（一）公司需与关联方就每项关联交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商
务条款并明确计价基准。
（二）协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易性质必须超过三
年的，需取得独立财务顾问的书面确认意见及香港联交所的豁免同意（如需）。
（三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额。
（四）履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核及其他《香港上市
规则》要求的程序。
第二十八条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子
公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联人提供财务资助或者委托理
财，但向关联参股公司（指由公司参股且属于本制度规定的公司关联法人或者其他组
织，但不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公
司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通
过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于《创业板上市规则》第 7.2.3
条规定的上市公司的关联法人或者其他组织。
第五章 关联（连）交易的披露
第二十九条 公司披露关联（连）交易，由董事会秘书负责，按照中国证监会和《创
业板上市规则》以及《香港上市规则》的有关规定执行并提交相关文件。
第六章 附 则
第三十条 由公司控股子公司与关联人发生的关联交易，视同公司行为，应依据本
制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的
乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。
第三十一条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、公
司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规及《公
司章程》的规定为准。
第三十二条 本制度所称“以上”、“超出”含本数；“低于”、“过”不含本数。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条 本制度自公司股东会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联合
交易所有限公司挂牌上市之日起生效施行。
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