杭叉集团股份有限公司
本人朱亚尔作为杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
以及《公司章程》《独立董事工作细则》等相关法律法规和规章制度的规定，
本着诚信勤勉的态度，审慎行使独立董事职权，持续关注公司关联交易、对外
担保、内部控制等重要事项及公司经营情况，同时积极出席公司董事会、董事
会专门委员会及股东会，认真、忠实、负责地履行职责，从专业角度为公司的
经营决策和规范运作提出意见和建议，切实维护了公司、全体股东尤其是中小
股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累
了丰富的经验。本人工作履历、专业背景以及任职情况如下：
朱亚尔，女，1964年3月出生，研究生学历，中国国籍，九三学社社员，副
教授。无境外永久居留权，2000年至今，任浙江大学分析测试中心副教授。
作为公司独立董事，2025年度任职期间，本人未在公司担任除独立董事以
外的其他职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判
断的关系，本人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披
露的其他利益。不存在妨碍本人进行独立、客观判断的关系和影响独立性的情
况。
二、独立董事年度履职情况
作不少于15天。会议召开前，本人通过多种渠道和方式对相关议案和材料进行
认真审核，充分利用自身在行业、专业上的优势，作出独立判断，客观、公正
地对相关重大事项提出自己的独立意见，促使董事会能够进行富有成效的讨论
并做出高效而审慎的决策，在保障董事会以公司最佳利益为目标方面起到了积
极的促进作用。报告期内，本人对公司各项议案均投了赞成票，无反对、弃权
的情形，对公司股东会审议通过的各项议案未有异议。
（一）2025年度本人出席董事会以及股东会的情况如下：
本年应参加董 亲自出席次 通讯出席 委托出席 是否连续两次 参加股东会
事会次数 数 次数 次数 未亲自出席 情况
（二）出席董事会下设专门委员会及独立董事专门会议情况
报告期内，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人、提名委员会成
员、战略委员会委员，出席了1次薪酬与考核委员会会议、4次提名委员会会议、
各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，
本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公
正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，
切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，
公司董事会、独立董事专门会议及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过
的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未
提出异议。
（三）行使独立董事职权的情况
日常工作中，本人积极履行独立董事职责，通过现场、电话、邮件、短信、
微信和传真等多种途径，与公司其他董事、高级管理人员等保持密切联系，主
动了解公司最新经营情况和重大事项的进展，充分发挥独立董事的专业知识和
独立作用，向公司提出建设性的意见和建议。本人还积极关注公司官网、微信
公众号、抖音号，关注报纸、网络等有关媒体关于公司的相关报道，及时向公
司了解相关信息，切实维护公司和全体股东的利益。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
按照《上市公司独立董事管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规
则》，2025年度任职期间，本人仔细审阅了公司2024年年度报告、2025年第一
季度报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报告，并与内部审计机构及会
计师事务所就2024年年度报告审计工作完成情况、审计主要事项等进行了沟通，
认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审
计的总体策略提出了具体意见和要求。
（五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
沟通交流。本人充分利用参加董事会、股东会、实地考察等机会，与公司其他
董事、董事会秘书等高级管理人员保持密切联系，全面了解公司的日常经营状
态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会
的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及
重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司在召开董事会及其他相关会议之前，能事先进行必要沟通，并如实回
复问询，认真准备并及时传送会议资料，为本人履职提供了尽可能多的便利和
支持，保证了本人的知情权、参与权和决策权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》；于2025年7月7日召开
第七届董事会第二十五次会议审议通过《关于子公司拟增资扩股收购浙江国自
机器人技术股份有限公司99.23%股份暨关联交易的议案》；于2025年12月31日
召开第八届董事会第三次会议审议通过《关于预计2026年一季度日常关联交易
金额的议案》，本人在独立董事专门会议审议上述三个议案时出具了同意的意
见。
经审核，第七届董事会独立董事2025年第一次专门会议认为：本次预计的
公司或中小股东的利益的情形，对公司的独立性无影响，公司的主营业务、收
入利润不存在严重依赖关联交易的情形，同意提交公司第七届董事会第二十次
会议审议，关联董事应当回避表决。第七届董事会独立董事2025年第二次专门
会议认为：公司子公司浙江杭叉智能科技有限公司拟增资扩股收购浙江国自机
器人技术股份有限公司99.23%股份，双方均以评估结果作为议价依据，交易方
式及价格均遵循了公平、公正的原则，定价公允、合理。双方通过资源的整合，
更有利于公司在人工智能业务模块的发展，符合公司的战略定位，对公司长期
发展具有积极影响。本次关联交易已按照相关法律法规和《公司章程》的规定
履行了审议程序，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法、合规；未
发现损害公司和中小股东利益的情形，同意提交公司第七届董事会第二十五次
会议审议，关联董事应当回避表决。第八届董事会独立董事2025年第一次专门
会议认为：本次预计的2026年一季度日常关联交易金额事项客观真实、定价公
允、结算方式公平合理，不存在损害公司或中小股东的利益的情形，对公司的
独立性无影响，公司的主营业务、收入利润不存在严重依赖关联交易的情形，
同意提交公司第八届董事会第三次会议审议，关联董事应当回避表决。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人对公司对外担保事项进行认真核查，通过查阅公司累计和
当期发生的对外担保的具体内容、金额、对象及审批程序等情况，以及了解相
关担保安排的原因和对公司的影响，本人认为公司担保事项符合公司及股东的
整体利益，所履行的程序合法有效。此外，本人还核查了公司控股股东及其他
关联方占用资金情况，未发现存在被控股股东及其关联方违规占用资金的情况。
（三）聘任会计师事务所情况
公司2025年度财务报告审计机构及2025年度内部控制审计机构。本人认为天健
会计师事务所能坚持独立的审计原则和立场，认真负责地完成了公司财务报告
的审计工作，具备相应的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性。
公司聘任会计师事务所的程序符合《公司章程》和其他相关的监管规定，支付
给会计师事务所的酬金合理。
（四）权益分配及其他投资者回报情况
公司分别于2025年4月17日、2025年5月8日召开公司第七届董事会第二十次
会议和2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配的预
案》：公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。截至2024年12
月 31 日 ， 公 司 总 股 本 1,309,812,049 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
实施送股和资本公积金转增股本。
综合考虑了公司盈利水平、现金流状况、股东回报和未来发展需要。
公司分别于2025年10月22日、2025年11月10日召开公司第八届董事会第二
次会议和2025年第三次临时股东会，分别审议通过了《关于公司2025年前三季
度利润分配预案的议案》：公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含
税）。截至2025年9月30日，公司总股本1,309,812,049股，以此计算合计拟派
发现金红利261,962,409.80元（含税），约占公司2025年前三季度归母净利润
比例为14.95%。公司本次不实施送股和资本公积金转增股本。
公司2025年前三季度利润分配事项符合监管要求及《公司章程》中有关利润分
配的规定，综合考虑了公司盈利水平、现金流状况、股东回报和未来发展需要。
（五）定期报告审核情况
报告期内，本人认真审核了公司2024年年度报告、2025年第一季度报告、
公司上述报告的编制和披露符合相关法律法规、规范性文件以及上海证券交易
所信息披露有关指引的要求。
（六）信息披露的执行情况
经核查，本人认为：报告期内公司能够严格按照中国证监会的相关要求及
《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等相关规定，遵
守了“公开、公平、公正”的三公原则，积极主动适应监管转型和分行业监管
改革，以投资者需求为导向，在指定的信息披露媒体和网站，真实、准确、完
整、及时地披露有关信息。报告期内，公司编制、发布上市发行的相关公告及
临时公告，未出现信息披露重大差错、重大信息遗漏等情况，能够有效地保护
投资者特别是中小投资者的权益。
（七）内部控制的执行情况
公司认真执行《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等法律法
规的规定，进一步加强公司内部控制制度的建设，推动公司各项内控制度的落
实。报告期内，公司的法人治理、业务运营、财务管理以及重大事项决策活动
均严格按照公司内部控制的各项规定执行，执行情况良好。
（八）董事会以及下设专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，
按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定履行职责，董
事会及其下属各专门委员会的召开、议事程序符合相关规定，运作规范。
（九）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
选董事的议案》；2025年8月22日，公司召开第七届董事会第二十九次会议审议
通过了《关于公司换届选举第八届董事会非独立董事的议案》《关于公司换届
选举第八届董事会独立董事的议案》；2025年9月8日，公司召开第八届董事会
第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司高级管
理人员的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》；2025年12月31日，公司
召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于调整部分高级管理人员职务的
议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
本人对上述董事、高级管理人员的任职资格、专业背景、履职经历等进行
了核查，认为具备履行相关职责的任职条件和工作经验，其任职资格符合相关
规定，不存在《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
相关法律法规规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
（十）高级管理人员的薪酬考核事项
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩
指标完成情况，对公司2024年度高级管理人员薪酬情况进行了审核。本人认为：
公司2024年年度报告中披露的高级管理人员薪酬符合公司业绩考核和薪酬制度
的规定。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，本人根据《公司法》等有关法律法规及
《公司章程》《公司独立董事工作制度》等内部规章制度的规定，保持自身独
立性，忠实履行职责，充分发挥本人的专业知识及独立作用，维护了公司及全
体股东的合法权益。
本人对公司进行多次实地考察，与公司董事、董事会秘书等高级管理人员
及其他工作人员保持充分有效的沟通，通过现场、电话、邮件等方式获悉公司
各项重大事项的进展情况，持续关注公司业务经营情况、内部控制建立及执行
情况、规范运作情况和董事会决议执行情况，忠实、勤勉、尽责地履行了独立
董事职责，积极发挥独立董事作用，为推动公司治理结构进一步完善，维护公
司整体利益和社会公众股东的合法权益做出了应有的努力。
本着谨慎、诚信、勤勉尽责的精神履行职责，认真履行独立董事的义务，在公
司的关联交易等重大事项方面，利用专业知识和独立地位促进公司规范运作，
充分发挥独立董事的作用。本人将继续加强同公司董事会、经营管理层之间的
沟通与合作，为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能
力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
（以下无正文，下接签署页）
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