中节能风力发电股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《上市公
司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事
管理办法》以及《公司章程》和《独立董事工作细则》的相关规定，
作为中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本人始终恪守忠实与勤勉的工作态度，通过多种形式积极参与董事
会、专门委员会、独立董事专门会议等各类会议，同时与公司董事、
监事、高级管理人员、内审部门及审计机构等展开了深入且广泛的沟
通交流，全力维护公司整体利益以及股东的合法权益。现将本人在
一、本人基本情况及任职资格概述
通过，连任为第六届董事会独立董事。目前，公司独立董事的数量占
董事会成员总数的三分之一，满足相关法律法规及《公司章程》的要
求。本人同时在审计委员会、提名委员会担任委员职务，并在审计委
员会中担任主席。本人的工作经历、专业背景以及兼职情况如下：
王志成，男，1974 年 2 月出生，会计学博士，注册会计师，无
境外居留权。1999 年 6 月至 2001 年 4 月，任兰州大学经济与管理学
院教师；2001 年 4 月至 2005 年 5 月，历任天健会计师事务所管理咨
询部咨询顾问、经理；2005 年 5 月至 2006 年 10 月，任德勤华永会
计师事务所北京分所企业风险管理服务部经理；2006 年 10 月至 2015
年 5 月，历任华北电力大学经济与管理学院会计教研室教师、教研室
主任；2015 年 5 月至今，任北京国家会计学院教师、副教授。2022
年 6 月至今，任公司独立董事。
本人具有担任上市公司独立董事的任职资格，不存在相关法律法
规和规范性文件中规定的不得担任上市公司独立董事的情形，未在公
司担任除独立董事及各专门委员会委员以外的其他任何职务，也未在
公司主要股东单位担任职务，与公司以及公司主要股东之间不存在影
响本人在履职过程中进行独立客观判断的关系。同时，本人在被提名
为公司独立董事候选人之初即签署了独立董事候选人声明。在履职过
程中，本人严格遵守法律法规与职业道德规范，从未泄露在公司获得
的任何内幕信息；亦未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员处取得额外利益，具备作为上市公司独立董事的独立性。
二、2025 年度履职情况
（一）出席会议及表决情况
召集并参加审计委员会会议8次，参加提名委员会会议3次，参加独立
董事专门会议8次；参加业绩说明会1次。本人参加会议情况如下：
出席通讯方 是否有连
出席现场召开 无
本年度应参加的董事会 式召开的董 续两次未
的董事会情况 故 是否
事会情况 亲自出席
独立董 缺 投过
本年度 现场召 通讯方 亲自 委托 也未委托
事姓名 亲自出 委托出 席 反对
应参加 开的董 式召开 参加 参加 其他董事
席会议 席会议 次 票
董事会 事会次 的董事 会议 会议 出席的情
次数 次数 数
次数 数 会次数 次数 次数 况
王志成 13 2 11 2 0 11 0 0 否 否
独立董 2024 年度
次临时股东 次临时股东 次临时股东 次临时股东 次临时股东
事姓名 股东大会
大会 大会 会 会 会
王志成 是 - - 是 - -
战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会
独立董
本年度应 独立董 本年度应 独立董 本年度应 独立董 本年度应 独立董
事姓名
参加会议 事出席 参加会议 事出席 参加会议 事出席 参加会议 事出席
次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数
王志成 - - 8 8 - - 3 3
出席现场召 出席通讯方 是否有连续两次未亲
独立董 本年度应参 无故缺 是否投过
开的会议次 式召开的会 自出席也未委托其他
事姓名 加会议次数 席次数 反对票
数 议次数 独立董事出席的情况
王志成 8 4 4 0 否 否
本人认为公司董事会及专门委员会各项会议的召集召开符合法
定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。本人对2025
年度董事会、专门委员会及独董专门会议的各项议案未提出异议、反
对或弃权的情形，为公司规范运作和董事会的科学决策发挥了积极的
作用。
（二）公司配合独立董事工作情况
委员会会议，没有出现缺席会议或连续两次未出席会议的情形。公司
管理层及相关业务部门一如既往地积极支持并配合本人工作，保持着
良好有效的沟通，充分利用各类方式汇报公司经营管理和重大事项进
展情况，定期传递文件，及时答复问询，使本人能够及时、深入了解
公司经营管理和财务状况，为本人的有效履职提供了大力支持，不存
在妨碍本人职责履行和影响独立性的情况。同时，本人也时刻关注媒
体、网络等对公司的报道和评论，从不同角度了解各方主体对公司的
重点关注内容，并依托专业知识和从业经验，对公司董事会的相关议
案及经营发展提出建设性的意见和建议，合法合规行使独立董事权
利。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
作为公司独立董事及审计委员会主席，本人牵头公司内部审计机
构与年审会计师事务所的常态化沟通机制。履职期间，本人通过审阅
内部专项审计报告、听取工作专项汇报、开展一对一沟通等多种形式，
与公司内部审计部门及会计师事务所保持密切且深入的交流，全面掌
握内外部审计工作进展。针对年度审计工作，本人主动组织内外部审
计专项沟通现场会议，认真听取公司经营管理层、年审注册会计师关
于公司财务报告审计、内部控制审计的工作计划与实施思路，明确年
度关键审计事项、审计重点及时间节点。持续强化与会计师事务所的
动态沟通，实时督促审计工作进度、协调解决审计过程中的难点问题，
推动审计工作全面、规范、高效开展，为公司规范治理提供坚实保障。
（四）在公司现场工作情况及与中小股东的沟通交流情况
立董事专门会议、风电场实地调研、培训等与公司管理层进行了多次
沟通交流，密切关注宏观经济环境和政策变动对公司可能产生的影
响，并对公司内部控制、经营管理、财务状况以及项目开发等方面进
行了深入的考察和了解，确保及时掌握公司的最新动态。向公司提出
了持续关注应收补贴款、对营业收入等几项财务指标从多维度进行分
析、保持研发费用的一贯性会计处理原则以及关注固定资产减值等建
议。通过亲自参加公司股东（大）会、业绩说明会等重要活动，积极
与投资者进行沟通和交流，认真解答投资者提出的问题，积极维护全
体股东特别是中小股东合法权益。
三、2025 年度履职重点关注事项
本年度，根据《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董
事工作细则》等相关规定，本人积极出席了独立董事专门会议以及所
任职的专门委员会等会议，重点关注公司的关联交易事项、定期报告
财务数据、内部控制有效性、年审会计师事务所履职及续聘情况、董
事及高级管理人员薪酬情况、限制性股票解禁及向特定对象发行等事
项，对每一项议题都审慎且专业地提出了自己的意见和建议。具体内
容如下：
（一）关联交易事项
阅、重点问询、召开专门会议等方式，对关联交易事项进行了核查，
认为公司的关联交易事项是基于公司业务特点及日常生产经营所需，
交易定价公允并严格按照相关规定履行批准程序，遵循了公开、公平、
公正的原则，程序合法有效，不存在损害公司及公司股东利益的情况，
在关联交易的决策程序方面亦符合《公司法》《证券法》《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事
履行了忠实诚信职责，关联董事亦履行了回避表决义务。
（二）定期报告及内部控制相关事项
报告期内，本人对公司定期报告、受公司合并报表范围影响而开
展的同一控制下合并财务报表数据追溯调整事项及内部控制评价报
告进行审查，认为公司定期报告、合并报表财务数据的追溯调整及内
部控制评价报告的编制、审议和披露程序符合法律、法规及《公司章
程》的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易
所的有关要求，报告所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司年
度各期的财务状况和经营成果等事项，未发现存在相关欺诈、舞弊及
重大错报的情况，不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变
更、导致非标准无保留意见审计报告的事项。公司内部各机构规范运
作，确保了公司内部控制措施的落实和执行，保证公司经营活动的有
序开展。
（三）续聘年度审计机构事项
本年度，经对公司拟续聘的年度审计机构的资质与上市公司审计
经验进行充分了解，结合会计师事务所上年度审计工作情况，本人认
为公司拟续聘的致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规
及相关规范性文件规定的为本公司提供审计服务的资格，亦能够满足
公司 2025 年度财务报告及内部控制审计工作要求。公司续聘致同会
计师事务所（特殊普通合伙）为 2025 年度审计机构的决策程序符合
《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，本人同意续聘
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025 年度审计机构。
（四）董事、高级管理人员薪酬及考核事项
公司结合行业薪酬水平、市场对标情况及自身经营规模，综合考
量经营业绩、盈利水平、董事及高级管理人员履职情况与岗位职责，
审议确认了 2024 年度高级管理人员薪酬发放情况及 2022-2024 年任
期考核结果，制定了 2025 年度薪酬实施方案，并明确 2025-2027 年
经营业绩考核指标。经核查，本人认为公司董事、高级管理人员薪酬
核定合规、水平合理，任期考核及新一轮考核指标设置科学适度，相
关事项审议程序符合法律法规及《公司章程》规定，不存在损害公司
及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意将董事薪酬相关事项及
薪酬方案提交公司股东大会审议。
（五）股权激励事项
计划》）的规定，公司股权激励第三期限制性股票符合各项考核指标
的要求，可予以解禁。根据公司 2021 年第二次临时股东大会授权，
公司董事会决议同意《激励计划》中 7,187,800 股限制性股票予以解
禁，其中 2 名激励对象所持 61,200 股未满足解除限售条件的限制性
股票由公司回购注销。同时，本年度共有 1 名股权激励对象因离职，
司董事会审议批准了对上述 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票进行回购注销。经核查关于本次解除限售及本年度回购的
相关资料，本人认为本次限制性股票解除限售及相关回购事项符合
《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定，不会对
公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及股东
利益特别是中小股东利益的情形。
（六）公司向特定对象发行 A 股股票等融资事项
为积极筹集公司项目建设所需资金，确保公司项目顺利推进与整
体战略发展，公司在 2025 年度审议通过了向特定对象发行 A 股股票
及发行公司债券的相关方案。在仔细审阅公司《关于公司 2025 年度
向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及其相关文件，以及《关于公
司本次发行公司债券具体方案的议案》等材料后，本人认为公司本次
开展的两项融资事项能够为公司项目建设提供必要的资金支持，符合
公司实际情况及长远发展需要，两项融资事项的决策程序符合《公司
法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，符合全体股
东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事履行了诚信
义务，在涉及关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务。
（七）董事会换届选举及新一届高管人员聘任事项
通过对公司 6 名非独立董事候选人、3 名独立董事候选人以及新
一届高级管理人员的个人简历和相关资料的审核，未发现上述人员存
在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事、独立董事或
高级管理人员的情况，也未发现其被中国证监会认定为市场禁入者的
情形，且独立董事具有独立性。前述人员未曾受到中国证监会及其他
相关部门的处罚，也未遭受证券交易所的惩戒，具备履行董事或独立
董事职责所需的任职资格与工作经验，符合担任公司董事、独立董事
或高级管理人员的要求。公司第六届董事会非独立董事候选人、独立
董事候选人及高级管理人员的推荐、提名、审议和表决流程均符合相
关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东合法权益
的行为。本人同意将上述候选人提交公司股东会选举。
（八）开展重点调研工作情况
为了更深入和全面地了解公司的经营发展状况以及风场管理的
现状，以便为董事会提供更精准的监督和决策建议，2025 年 9 月 15
日至 19 日，在公司的全力配合与支持下，本人与其他董事会成员一
同前往新疆区域公司及所辖风电场开展实地调研。期间，我们通过现
场考察与召开座谈会等形式，详细听取了新疆区域公司及各项目在历
史发展、工程建设、生产经营、安全环保等方面的情况汇报，并与生
产一线员工进行了深入交流。此外，我们还围绕风电市场整体发展现
状、风电场精细化管理、区域公司当前面临的发展挑战等议题展开了
深入探讨。
四、自我提升方面
（一）学习相关法规
近年来，法律法规的修订及国务院国资委、中国证券监督管理委
员会及交易所对相关的监管规则及自律监管指南持续进行修订与调
整，本人持续加强各类法律法规与监管制度的学习研读，精准把握新
规修订要点，不断提升履职专业能力，保障公司合规经营。本人重点
学习了新修订《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公
司独立董事管理办法》等法律法规和监管文件，结合央企上市公司治
理要求，不断推动公司合法合规经营。
（二）积极参加培训
为及时了解最新监管政策与行业发展现状，提升履职能力，本人
积极参加北京证监局、上海证券交易所、北京上市公司协会等监管部
门组织的独立董事后续培训及专项政策培训，认真完成独立董事后续
培训教育，夯实履职专业基础，规范开展独立履职工作。
五、其他工作情况
六、总体评价和建议
律法规、监管规则和公司各项制度的规定勤勉履职，充分依托自身专
业背景和从业经验，独立、客观、公正、审慎行使表决权，对公司各
项重大经营决策进行监督核查并发表独立意见，切实维护公司整体利
益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
续深入学习最新监管政策与行业规则，加强与董事会及经营管理层之
间的沟通协作，持续提升独立监督与专业履职能力，助力公司董事会
不断提高治理水平和决策能力，更好地维护公司和全体股东的合法权
益。
中节能风力发电股份有限公司
独立董事：王志成
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