中节能风力发电股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员离职管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、
规章、规范性文件和《中节能风力发电股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》），制定本制度。
第二条 本制度适用于公司所有董事、高级管理人员因主动辞任（辞职）、
任期届满未获连任、被解任或解聘以及其他原因离职的情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则。严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》
的要求。
（二）公开透明原则。公司应及时、准确、完整地披露董事、高级管理人
员离职相关信息。
（三）平稳过渡原则。确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营
和治理结构的稳定性。
（四）保护公司及股东权益原则。保护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 公司董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，董事、高
级管理人员可以在任期届满前提出辞任。董事、高级管理人员辞任应当向公司提
交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因、辞职后是否继续在公司及其控股
子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开
承诺（如存在，说明相关保障措施）、是否存在任何与其辞任有关或者其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况。公司应当对董事、高级管理人员辞任的
原因及关注事项予以披露。
第五条 董事辞任的，自公司收到辞职报告之日辞任生效。高级管理人员辞
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任的，自董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法
由其与公司之间的劳动合同规定。出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当按照法律、行政法规、上海证券交易所规定及《公司章程》规定继
续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；
（四）任何其他因董事辞任而导致违反上海证券交易所规定的情形。
董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选（如需），确保董事会及其
专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第六条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过产生新一届董事会之
日自动离职。
第七条 董事、高级管理人员在任职期间出现不符合法律法规或《公司章程》
关于董事、高级管理人员任职资格等规定的，相关董事、高级管理人员应当立即
停止履职并辞去职务；未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。董事、高级管理人员在任职期间被中国证监会采取不
得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，或者被中国证监会、证券
交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的，应当立即停止履
行职务；公司应当自收到决定书之日起三十日内按规定解除其职务。
前款应当停止履职但未停止履职或应当被解除职务但仍未解除的董事，参加
董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不
计入出席人数。
第八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事，给董事造成损害的，董事可以要求公司予以赔偿。
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《公司章程》或者公司与董事签订的聘任合同中关于提前解除董事任职的赔
偿和/或补偿条款（如有）应当符合公平原则，不得损害公司的合法权益，不得
进行利益输送。公司将依据法律法规、《公司章程》的规定及聘任合同的相关约
定，综合考虑多种因素确定是否对在任期内被解任的董事进行赔偿和/或补偿以
及赔偿和/或补偿的合理数额。
第九条 董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。无正
当理由，在任期届满前解聘高级管理人员，给高级管理人员造成损害的，高级管
理人员可以要求公司予以赔偿。
《公司章程》或者公司与高级管理人员签订的聘用合同等相关合同中关于提
前解除高级管理人员职务的赔偿和/或补偿条款（如有）应当符合公平原则，不
得损害公司的合法权益，不得进行利益输送。公司将依据法律法规、《公司章程》
的规定及相关合同的约定，综合考虑多种因素确定是否对在任期内被解聘的高级
管理人员进行赔偿和/或补偿以及赔偿和/或补偿的合理数额。
第十条 董事、高级管理人员离职或者任期届满不再连任的，应当按照本制
度妥善做好工作交接或者依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜
的后续安排，并于离职生效之日起五个工作日内向董事会办妥所有移交手续，确
保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于文件资料、印章、办公设备或
器具、数据资产、未完成工作事项清单等。对正在处理的公司事务，离职董事、
高级管理人员应当向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完
成工作过渡。
如离职董事、高级管理人员未按规定办妥工作交接等相关事宜，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第十一条 离职董事、高级管理人员应当全力配合公司对其履职期间重大事
项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
对于董事、高级管理人员离职时存在的其他未了结事项，如涉及法律纠纷、
诉讼、仲裁、重大业务遗留问题、潜在风险等，离职董事、高级管理人员应当积
极配合公司调查、说明情况并妥善处理后续事宜。公司可视情况要求离职董事、
高级管理人员签署协议（或确认函、承诺函等法律文书），明确其在相关事项中
的已知信息、责任归属及后续配合、协助义务。
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第三章 离职后的义务与责任
第十二条 公司离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守相关法律法规和
公司持股变动的有关规定。离职董事、高级管理人员对其持有公司股份数量或比
例、持有股份期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出公开承诺的，应当严
格履行所作出的承诺。
第十三条 董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺，不因离职
而导致履行承诺的前提条件变动的，应当继续履行。
董事、高级管理人员离职时存在尚未履行完毕的公开承诺的，离职董事、高
级管理人员应当在离职前向公司提交书面说明，明确未履行完毕的公开承诺的具
体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司将采取相应措施督促离职董事、高
级管理人员履行承诺。如离职董事、高级管理人员未严格履行承诺，给公司造成
损失的，公司有权要求其承担赔偿责任。
第十四条 董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
或离职后并不当然解除，在其离职后一年内仍然有效。董事、高级管理人员在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事、高级管理
人员对公司秘密（包括但不限于商业秘密、内幕信息、未公开信息）保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息之日止。如后续发现董事、
高级管理人员在任职期间存在违法违规、损害公司利益等行为，公司仍有权依法
追究其责任。
第十五条 董事、高级管理人员离职后，应当继续遵守与公司签订的聘任合
同或与公司约定的竞业禁止义务（如有）。若董事、高级管理人员违反竞业限制
条款，除需按协议约定向公司支付违约金外，公司有权要求其停止违约行为、赔
偿实际损失，并依法追究法律责任。
第十六条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司
正常经营、损害公司及股东的利益。
第四章 责任追究机制
第十七条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公
司造成的损失，应当承担赔偿责任。
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第十八条 已离职的董事、高级管理人员在任职期间因执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任，涉嫌构成犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第十九条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会应制定对该等人员的具体追责方案，追偿金额
包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第二十条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起十五日内向审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施
（如有）。
第五章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜，或者与国家有关法律、法规、部门规章、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，依照国家有关法律、法规、部
门规章、规范性文件、《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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