中节能风力发电股份有限公司
董事履职评价管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，规范董事会运作，规范董事履职行为，保护公司及股东合法权
益，促进公司持续健康发展，现根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事的履职评价。
第三条 公司董事履职评价应当遵循以下原则：
（一）依法依规，客观公正；
（二）立足职责，多维评价；
（三）权责统一，分类管理；
（四）评价与激励约束相结合。
第二章 履职评价内容
第四条 公司董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
第五条 公司董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
第六条 公司董事的履职评价按年度开展。其中独立董事的履职评价采取自
我评价、相互评价等方式进行。董事会每年向股东会报告董事履职及评价的情况。
第七条 对公司董事的履职评价包括如下内容：
（一）是否按照相关法律法规、监管规则及《公司章程》的要求，认真履行
职责，维护公司和全体股东的利益；
（二）是否存在可能发生利益冲突的机构兼职，是否及时告知直接或间接与
公司在合同、交易等安排中的关联关系，以及关联关系的性质和程度；
（三）是否自觉接受公司内部监督；是否在内部监督机构要求董事说明相关
情况、提供相关资料以及采取监督措施时，予以配合；
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（四）是否持续地了解和关注公司情况，是否基于相关专业背景对公司事务
（如战略布局、业务发展、法人治理等）通过董事会及其专门委员会独立、专业、
客观地提出议案或发表意见；
（五）是否投入足够时间、精力履行职责，是否积极出席股东会、董事会及
董事会专门委员会会议，是否每年至少有两次未亲自出席董事会会议，如不能出
席会议，是否审慎选择受托人代为出席；
（六）是否积极参加证券监管部门、上海证券交易所或公司组织的董事专项
培训活动；
（七）是否存在违反法律、行政法规或者公司章程的相关规定买卖本公司股
票的行为；
（八）按照法律法规其他应当纳入董事评价内容的事项。
第三章 履职评价的组织实施
第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责按本制度规定组织实施对公司董
事的履职评价，其中，内部董事的履职评价除根据本制度进行考核评价外，还需
由公司人力资源部按照公司或国有资产监督管理机构的其他相关规定另行组织
实施。
第九条 公司证券法律（合规）部建立董事履职档案，记录董事在任期内各
项履职尽责情况。任何董事如要求，可查阅此档案。档案内容应包括但不限于：
（一）董事参加股东会、董事会及其专门委员会会议情况，包括亲自出席和
委托出席会议情况、独立发表的意见、建议及其被采纳情况等；
（二）董事会及其专门委员会会议材料及决议事项，包括但不限于经董事签
署的材料等。
第十条 公司董事履职评价采取主客观相结合的方式进行（评价表见附件）。
董事评价结果分为优秀（90 分以上）、良好（80 分以上且少于 90 分）、称
职（60 以上且少于 80 分）、不称职（少于 60 分）四个等次。
第十一条 公司董事履职过程中出现下列情形之一的，董事当年的评价应为
“不称职”等次：
（一）泄漏国家秘密或公司的商业秘密、技术秘密，严重损害股东或者公司
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合法利益的；
（二）违反国家法律法规、公司章程或廉洁自律有关规定，利用职务便利接
受或者谋取不正当利益的；
（三）一年内连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事代为出
席的；
（四）受到监管机构行政处罚的，公司或监管机构认定有严重失职行为的；
（五）对公司董事会及其授权的专门委员会违规决策或者出现重大决策失误，
造成国有资产损失或者其他严重不良后果，本人表决时投赞成票或者未表明异议
投弃权票的，但依照有关规定应当容错的除外；
（六）法律法规规定的其他情形。
第十二条 公司证券法律（合规）部应当将评价结果通报董事本人，根据评
价结果提出工作建议或处理意见。董事对评价结果有异议的，可于接到评价结果
通知函的 5 个工作日内向公司薪酬与考核委员会提出书面复议申请及相关复议
材料。
第十三条 对于评价年度内，董事会任职岗位发生变化的董事，公司需分阶
段进行综合评价。公司董事任职不足 3 个月的，不作为年度评价对象。
第四章 附 则
第十四条 本制度所称“以上”含本数，“少于”不含本数；“亲自出席”
包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第十五条 本制度未尽事宜，或者与国家有关法律、法规、部门规章、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，依照国家有关法律、法规、部门
规章、规范性文件、《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定执行。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。
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