广州三孚新材料科技股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，有效
调动公司董事、高级管理人员的工作积极性、创造性，提高公司的经营管理效
益，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件以及
《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）坚持按劳分配与权、责、利相结合的原则；
（二）与公司效益相适应、与长远利益相结合的原则；
（三）薪酬与市场价值规律相符的原则；
（四）公开、公正、透明的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定；高级管理人员薪
酬方案由董事会批准，向股东会说明。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的
考核标准并进行考核，负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第六条 公司人力资源行政中心、财务中心、董事会办公室等相关部门配合
董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的结构与标准
第七条 董事会成员薪酬结构
（一）内部董事
内部董事是指在公司（包含控股子公司）担任实际工作岗位的非独立董事，
包括兼任高级管理人员的非独立董事和职工代表董事。
内部董事薪酬根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按照公司薪酬标准
与绩效考核领取薪酬。
（二）外部董事
外部董事是指不在公司担任除董事外其他实际职务的非独立董事。外部董
事在公司领取固定董事津贴。公司股东委派的董事，不享受董事津贴。
（三）独立董事
独立董事是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请，并与
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事在公司领取固定独立董事津贴。
上述董事薪酬标准由每年年度股东会审议。
第八条 高级管理人员薪酬结构
高级管理人员的薪酬根据其在公司实际任职岗位及工作性质，按照公司薪
酬标准与绩效考核结果领取薪酬。
第九条 内部董事及高级管理人员的薪酬，按照公司薪酬标准，由基本薪酬、
绩效薪酬和中长期激励收入（包括但不限于股权、期权、员工持股计划份额以
及公司根据实际情况发放的其他中长期专项奖金、激励或奖励等）等组成，其
中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%，具体根据公司薪
酬相关管理制度确定并执行。
（一）基本薪酬：根据内部董事及高级管理人员所任职位的价值、岗位责
任、能力、市场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬，按月或依照相关法
律法规和聘用合同约定的期限发放；
（二）绩效薪酬：以绩效奖金为基础，与公司经营业绩、个人岗位绩效考
核或其他与公司及人员岗位实际情况匹配的考核指标相挂钩，根据考核结果统
算兑付，按年、按季度、按月或按其他约定时间发放。绩效薪酬根据公司绩效
完成情况、个人绩效考核等综合考核的结果和等级确定，考核可以由复合指标
构成，包括公司经营目标完成情况、研发进展、规范运作、职业道德、保密规
定、企业文化建设等多方面；
（三）中长期激励收入：与中长期考核评价结果相联系的收入，是对董事、
高级管理人员中长期经营业绩及贡献的奖励。
第十条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据。公司依据经审计的财务数据开展绩效评价，并
确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，该比例可在审议
年度薪酬方案时予以明确。
第四章 薪酬考核和管理
第十一条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负
责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。在董事会或者董事会薪酬与考核
委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式。
第十二条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离
任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
第十三条 董事和高级管理人员因行使职权、参加培训等发生的相关差旅
费用及其他合理费用由公司据实报销。
第五章 薪酬的调整
第十四条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不
断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十五条 董事薪酬标准的调整由公司董事会审议并经股东会审议通过后
实施。高级管理人员薪酬标准的调整由公司董事会审议通过后实施。
第十六条 公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据包括：
（一）同行业、地区薪资水平：通过市场公开的薪资数据，收集同行业、
同地区的薪资数据并汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。
（二）通胀水平：参考通胀水平，以保持薪酬的实际购买力水平作为公司
薪酬调整的参考依据。
（三）公司盈利状况。
（四）组织结构调整及岗位变动。
第六章 薪酬发放及止付追索
第十七条 公司有权按照国家和公司的有关规定，从董事、高级管理人员
的薪酬中依法扣除个人所得税、社会保险费（如适用）、住房公积金（如适用）
等费用后，剩余部分发放给个人。
第十八条 公司提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公
平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超
额发放部分。
第二十条 公司董事、高级管理人员违反忠实勤勉义务给公司造成损失，
或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当
根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并
对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）进行全额
或部分追回。
第七章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定执行。本制度如与法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，按法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相
关规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订亦同。
广州三孚新材料科技股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
