广州三孚新材料科技股份有限公司
作为广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三孚新科”）
的独立董事，本人在 2025 年度任职期间内根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《广州三孚新材料科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广州三孚新材料科技股
份有限公司独立董事工作细则》的规定和要求，以促进公司规范运作、切实维护
全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，积极出席公司召开的董事会、股东
会等相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，忠实、勤勉
地履行职责。现将本人 2025 年度在任期间内的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
兰娟，女，1977 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于暨
南大学会计专业，注册会计师、注册税务师。2012 年 11 月至今，任广州至信永
联会计师事务所（普通合伙）合伙人；2025 年 11 月至今，任三孚新科独立董事。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
本人作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附
属企业及公司主要股东单位任职，不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形。本人符合《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等规定的独立性要求，在履职期间，本人能够确保客观、独立的专业判
断，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）2025 年度出席会议情况
议、1 次董事会审计委员会会议、1 次董事会薪酬与考核委员会会议。本人均亲
自参加了相关会议，按照相关规章制度的规定和要求，在会议召开前，认真研究
各项议题，充分发挥专业知识，认真审议会议议案，提出合理建议，并以谨慎的
态度行使表决权，充分发挥独立董事的作用。本人认为，公司股东会、董事会及
董事会专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了
相关审议程序，且合法有效，未损害全体股东、特别是中小股东的利益。因此本
人对 2025 年度任职期间内公司董事会各项应表决的议案及其他事项均投了赞成
票，无提出异议、反对和弃权的情形，且未提议召开临时董事会和股东会。
（二）现场工作及公司配合独立董事工作情况
相关法律法规以及《公司章程》对独立董事履职的要求，通过参加股东会、董事
会、专门委员会会议、现场工作、线上通讯等多种方式深入了解公司经营情况、
财务状况及重大事项进展情况，与公司高级管理人员、董事会办公室人员等保持
密切沟通，掌握公司动态，及时获取公司财务信息、聘任承办公司审计业务的会
计师事务所、股权激励等重点事项相关情况；时刻关注董事会决议的执行情况、
内部控制制度的完善情况，为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的
科学性和客观性。诚信、忠实、勤勉地履行自身职责，充分发挥独立董事的作用。
在履行职责过程中，公司管理层积极配合与支持，在召开董事会、董事会各
专门委员会前，提前认真准备相关会议材料，并在事前就相关事项与本人进行充
分沟通，确保信息的及时、有效传递。公司积极高效配合独立董事的工作，为本
人有效行使职责提供了充分便利的条件。
（三）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所沟通的情况
性，审查公司内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性，对
内部审计工作提出了指导性意见，并督促公司内部审计部门严格按照内部审计
制度开展内部审计工作。与公司年审会计师事务所进行交流，了解公司的经营
和财务状况。本人密切关注公司年度审计工作，通过审计前沟通、审阅关键审
计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督外部审计的质量。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
《公司法》《公司章程》及《广州三孚新材料科技股份有限公司独立董事工作细
则》等相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，对公司财务信息、聘任承办公
司审计业务的会计师事务所、股权激励等事项予以重点审核，从有利于公司持续
经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的意见。具体
情况如下：
（一）应当披露的关联交易
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
告。
（五）聘任、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本人认为华兴会计师事务所（特殊
普通合伙）在公司 2024 年度审计工作中，独立、客观、公正地完成了审计工作，
从会计专业角度维护了公司与所有股东的利益，为保持公司审计工作的连续性，
同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，负责
公司 2025 年度的审计工作。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
形。
议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期归
属条件成就的议案》，本人认为上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》
《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及公司《2021 年限制性股票
激励计划（草案）（第二次修订稿）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的
程序，不存在损害股东利益的情形。
所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公
司章程》的相关规定，本着独立、客观、公正的原则，切实履行独立董事职责，
积极参与公司重大事项的决策，维护公司及全体股东特别是中小投资者的合法权
益。
务状况、内部控制情况等，充分发挥独立董事作用，保护广大投资者特别是中小
投资者的合法权益，促进公司的持续发展。
特此报告。
广州三孚新材料科技股份有限公司
独立董事：兰娟
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