珀莱雅化妆品股份有限公司
作为珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严
格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等相关法律法规、规章制度及《公司章程》
《独立董事工作制度》的规定和要求，
诚信、勤勉、独立地履行独立董事职责。在2025年度工作中，关注公司发展战略，
及时了解公司经营情况，积极参加公司股东会、董事会及董事会各专门委员会会
议，认真审议董事会及董事会各专门委员会会议议案，充分发挥了独立董事的作
用，促进公司规范运作，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法利益。现
将2025年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人葛伟军，男，1975年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，系北京
大学法律学系法学学士、剑桥大学法学院法学硕士、九州大学大学院法学府法学
博士，法学教授。曾就职于浙江星韵律师事务所、星韵律师事务所上海分所。2006
年2月至2021年12月在上海财经大学法学院任教，担任教授、博士生导师、校法
律顾问。2022年1月至今任复旦大学法学院专职教师（教授），2021年9月至今任
公司独立董事，兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、北京仲裁委员会仲裁
员、深圳国际仲裁院仲裁员、上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海仲裁委
员会仲裁员、中国法学会商法学研究会常务理事、上海司法智库学会商事研究分
会副会长、上海市法学会商法学研究会副会长、上海市法学会文化法学研究会副
会长、上海华测导航技术股份有限公司独立董事、常州易控汽车电子股份有限公
司独立董事（非上市公司）、杭州萤石网络股份有限公司独立董事、上海复旦资
产经营有限公司监事。
公司分别于2024年8月26日、2024年9月12日召开第三届董事会第十九次会议、
董事会独立董事候选人的议案》《关于选举公司第四届独立董事的议案》，选举
本人担任公司第四届董事会独立董事。任期三年，任期自公司2024年第一次临时
股东大会选举通过之日起计算。
作为公司独立董事，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规
定的独立性要求,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会的情况
报告期内，本人本着勤勉尽责的态度，认真参加了公司召开的董事会和股东
会，履行了独立董事忠实、勤勉义务。对提交董事会的全部议案予以认真审议，
了解公司的日常经营和运作情况，积极参与讨论并提出合理建议。本人认为，公
司董事会和股东会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事
项均履行了相关程序，合法有效。报告期内，本人对董事会各项议案及公司其他
事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。本人出席会议的具体情况如下：
参加董事会情况 参加股东会情况
应出席 是否连续两 本年度应列 列席股
现场出 通讯出 委托出 缺席
董事会 次未亲自出 席股东会次 东会次
席次数 席次数 席次数 次数
次数 席会议 数 数
（二）出席董事会专门委员会的情况
报告期内，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，组织召开了2
次董事会薪酬与考核委员会会议，均按时以现场或通讯方式出席，出席率100%。
本人认真履行董事会薪酬与考核委员会的工作职责，对公司2024年度董事、高级
管理人员薪酬、2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就
等议案进行了审议，本人对各次会议审议的相关议案均投了赞成票，切实履行了
董事会薪酬与考核委员会主任委员的责任和义务。
报告期内，本人作为公司董事会提名委员会主任委员，组织召开了3次董事
会提名委员会会议，均按时以现场或通讯方式出席，出席率100%。本人认真履行
董事会提名委员会的工作职责，对公司董事会提名独立董事候选人、聘任公司高
级管理人员、关于选举代表公司执行公司事务董事、确认公司第四届董事会专门
委员会成员等议案进行了审议，本人对各次会议审议的相关议案均投了赞成票，
切实履行了董事会提名委员会主任委员的责任和义务。
报告期内，本人作为公司董事会审计委员会委员，应出席董事会审计委员会
会议6次，均按时以现场或通讯方式出席，出席率100%。本人认真履行董事会审
计委员会的工作职责，对公司定期报告、内部控制情况、募集资金存放、管理与
实际使用情况、利润分配方案、续聘会计师事务所、可转债转股价格调整、2022
年限制性股票激励计划限制性股票回购注销、聘任公司高级管理人员（财务负责
人）、公司发行H股股票并上市的有关事项等议案进行了审议，本人对各次会议
审议的相关议案均投了赞成票。
报告期内，本人作为公司董事会战略与可持续发展委员会委员，应出席董事
会战略与可持续发展委员会会议2次，均按时以现场或通讯方式出席，出席率100%。
本人认真履行董事会战略与可持续发展委员会的工作职责，对公司2025年战略经
营计划议案、公司2024年度可持续发展报告、公司2024年度“提质增效重回报”
行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案、公司发行H股股
票并上市的有关事项进行了审议，本人对会议审议的议案投了赞成票。
报告期内，本人作为公司董事会独立董事专门会议成员，应出席董事会独立
董事专门会议1次，按时以通讯方式出席，出席率100%。本人认真履行董事会独
立董事专门会议的工作职责，对公司发行H股股票并上市的有关事项进行了审议，
本人对会议审议的议案投了赞成票。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人积极参加股东会、董事会及董事会各专门委员会会议，加强
与公司董事、监事、高级管理人员的沟通，并通过现场办公、邮件、电话等形式
与公司保持日常联系，及时了解公司经营、治理架构、内控建设等情况，积极发
挥独立董事的作用，促进公司规范运作。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人仔细审阅了公司2024年年度报告、2025年第一季度报告、2025
年半年度报告、2025年第三季度报告，并与会计师事务所就年报审阅工作完成情
况、审阅主要事项等进行了沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审
计的工作计划及相关资料，维护审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东会、业绩说明会等方式，听取中小股东对
公司经营管理的意见和建议。日常工作过程中，密切关注投资者对公司的评价，
针对部分投资者提问及时向公司核实，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
（六）参加培训情况
报告期内，持续关注监管动态，积极学习新修订法律、法规和各项规章制度
以及交易所相关规则，持续提升独立董事履职能力，促进公司进一步规范运作。
香港上市董高责任及公司合规培训，深入学习了新《公司法》、香港上市公司规
则等内容。
（七）在上市公司现场工作的情况
本人充分利用参加董事会、股东会等机会及其他工作时间，确保了充足的现
场工作时间。通过多种方式与公司董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持
密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常经
营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事
会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及
重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
报告期内，本人在公司的现场工作时间符合监管规则要求。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况
公司提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书等专门人员及专门
部门协助本人履行职责，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。报告期
内，公司管理层及董事会秘书高度重视与本人的沟通交流，及时汇报公司的生产
经营、重大事项及其进展情况，征求、听取本人的专业意见。公司在召开董事会
等会议前，及时准确地传递了会议文件材料，对于提出的意见和建议均及时做出
反馈，为本人履行独立董事职责提供了必备的条件和充分的支持。
自任职公司独立董事以来，本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深
对相关法规尤其是涉及到上市公司规范运作、法人治理结构和保护社会公众股东
权益等相关法规的学习，及时掌握最新的监管政策和监管方向，在不断提高自己
的履职能力的同时，也在不断提高对公司和投资者合法权益的保护能力，为公司
的科学决策和风险防范，提供专业的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司不存在应当披露的关联交易的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情况，公司及相关方做
出的承诺均正常履行。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不涉及董事会针对收购所作出决策及采取措施的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，无
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合
相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司分别于2025年4月23日、2025年5月19日召开第四届董事会第三次会议和
会计师事务所的议案》。本人认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公
司提供2024年度财务审计和内控审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的
执业准则，顺利完成年度审计任务，同意支付其2024年度财务审计费用160万元
和内控审计费用30万元，并同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担
任公司2025年度的财务审计机构和内控审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司于2025年10月10日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘
任公司高级管理人员的议案》，董事会同意聘任金昶先生为财务负责人。本人认
为：金昶先生具备与其行使职权相适应的任职资格和能力，未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况。金昶先生符
合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规
则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，公司选举范明曦女士为第四届董事会独立董事，聘任薛霞女士为
董事会秘书，聘任金昶先生为财务负责人。公司董事会选举的独立董事、聘任的
高级管理人员的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定要求，选举和聘任的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股
东特别是中小股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的
管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平
与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分股权激励
限制性股票的议案》，认为本次对2022年限制性股票激励计划回购价格的调整和
本次回购注销部分股权激励限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《公司2022年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情况，不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施，本人同意
公司本次对2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整、同意公司对
此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分股权激励
限制性股票的议案》，认为本次对2022年限制性股票激励计划回购价格的调整和
本次回购注销部分股权激励限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规及《激
励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会影响公司2022年
限制性股票激励计划的继续实施，本人同意公司本次对2022年限制性股票激励计
划限制性股票回购价格的调整、同意公司对此部分股份按照《激励计划》中对回
购事项的规定实施回购注销。
年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为本次
可解除限售激励对象的资格符合《管理办法》、《激励计划》等的相关规定；公
司层面业绩指标等其他解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性
股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司为符合解除限售条件的激
励对象办理相应限制性股票解除限售事宜。
（十）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金的存放、管理与实际使用情况符合《上市公司募集
资金监管规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资
金投向而损害股东利益的情况。
四、总体评价和建议
公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤
勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和股东尤其是中
小股东的合法权益。
精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，行使独立董事权利，履行独
立董事义务，发挥独立董事作用，提供科学合理的决策建议，促进公司高质量发
展。
特此报告。
（本页无正文，为《珀莱雅化妆品股份有限公司2025年度独立董事述职报告》签
署页）
独立董事签名：
葛伟军 _______________
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