深圳市特力（集团）股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范和加强公司重大信息内部报告工作，保
证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保及
时、准确、完整、公平地履行信息披露义务，维护投资者合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》
《公司章程》及
其他有关法律法规的规定，并结合本公司实际情况，特制定
本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生
或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响，或者可能影响社会公众投资者投资取向的情形或事
件时，信息报告义务人应当在第一时间将有关信息通过董秘
处向公司董事长和董事会秘书报告。
第三条 本制度所称报告义务人包括：
（一）公司控股股东和持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）公司各部门负责人和各控股公司负责人；
（四）公司派驻参股公司的董事、高级管理人员；
（五）公司重大事件的其他知情人。
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第四条 本制度适用于公司、各级全资、控股子公司、
参股子公司。
第二章 重大信息内部报告范围
第五条 公司重大信息是指对本公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响的信息，包括但不限于以下内容：
（一）重大交易事项；
（二）日常交易事项；
（三）关联交易事项；
（四）重大风险事项；
（五）重大变更事项；
（六）其他重大事项。
重大信息具体内容详见本制度附录。
第三章 重大信息的内部报告管理与程序
第六条 公司重大信息内部报告义务人的职责包括：
（一）负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集
及整理；
（二）组织编写重大信息内部报告，并负责提交报告；
（三）对报告的真实性、准确性和完整性进行审核；
（四）及时学习和了解法律法规及公司内部制度对重大
信息的有关规定；
（五）负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工
作。
第七条 公司信息报告义务人应在以下任一时点最先发
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生时，及时向公司董事会秘书通报第二章所述的重大事项：
（一）公司各部门、各级全资、控股子公司、参股子公
司就重大事项进行内部讨论、调研、设计方案、制作建议书
时；
（二）公司各部门、各级全资、控股子公司、参股子公
司就重大事项与其他第三方进行协商或者谈判时；
（三）公司各部门拟将涉及重大事项的议案提交公司董
事会、总经理办公会审议时；
（四）公司董事会、总经理办公会、部门负责人会议就
重大事项形成决议或经过讨论未形成决议时；
（五）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（六）公司内部信息报告义务人通过上述规定以外的其
他任何途径获知涉及公司重大事项的信息时。
在出现本制度第二章规定的情形时，报告义务人应立即
以面谈或电话方式向公司董事长和董事会秘书报告，并在 24
小时内将与重大信息有关的书面文件上报给公司董事会秘
书，必要时应将原件以特快专递形式送达。
第八条 报告义务人还应及时向董事会秘书报告已披露
重要事项的进展情况，包括：
（一）董事会决议和股东会决议的执行情况；
（二）就已披露的重要事项与当事人签署意向书或协议
书的，应及时报告意向书或协议书主要内容，或者已签署的
意向书或协议书发生重大变更甚至被解除、终止的，应及时
报告相关情况及原因；
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（三）重要事项被有关部门批准或否决的；
（四）重要事项及主要标的逾期未完成的。
第九条 发生前条所列重要事项时，报告义务人应提供
的材料包括（但不限于）：
（一）重大信息内部报告，包括发生重要事项的原因，
各方基本情况，重要事项内容，对公司经营的影响等；
（二）重要事项所涉及的协议书或意向书；
（三）重要事项所涉及的政府批文或法律文书等。
第十条 重大信息的内部报告形式包括：
（一）电话形式；
（二）书面形式；
（三）电子邮件形式；
（四）会议纪要或决议形式。
第十一条 重大信息内部报告的传递程序：
（一）公司各职能部门，各所属公司知道或应该知道重
要事项的工作人员，于确定事项发生或拟发生当日向相关重
大信息内部报告义务人报告；
（二）相关重大信息内部报告义务人实时组织编写重大
信息内部报告，准备相关材料，并对报告和材料的真实性，
准确性和完整性进行审核；
（三）相关重大信息内部报告义务人将重大信息内部报
告及相关资料提交董事长及总经理审签，或按需要提交公司
总经理办公会研究、审核；
（四）相关重大信息内部报告义务人将重大信息内部报
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告及相关资料提交董事会秘书进行评估并负责披露；
（五）董事会秘书对确定需要提交董事会审批的重要事
项，提交董事会会议审批并负责披露。
对需要履行会议审议程序的事项，应按照相关规定及时
向全体董事及股东发出会议通知。
第四章 重大信息内部报告的责任及追究
第十二条 重大信息报告义务人及其他知情人员在信息
披露前，负有保密义务，应当将该信息的知情者控制在最小
范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配
合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。公司在其他公共传
媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者
问等其他形式代替公司公告。
第十三条 报告义务人未按本制度的规定履行信息报告
义务导致公司信息披露违规，如经及时补救未给公司造成严
重影响或损失的、且未受到中国证监会及其派出机构、深圳
证券交易所处罚的，公司将责成责任人查清原因，做出检查，
并视情况对责任人给予相应的行政及经济处罚。
如给公司造成严重影响或重大损失，或受到中国证监会
及其派出机构、深圳证券交易所处罚的，公司根据情况的严
重性对相应责任人处以罚款、承担赔偿责任、降职或开除等
处分，直至追究其法律责任。
第十四条 对违反本制度保密义务的，公司将追究当事
人的责任，视情节给予批评、警告、解除职务等处分，给公
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司造成损失的，应承担赔偿责任。
第五章 附则
第十五条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定不一
致时，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。
第十六条 本制度由董事会负责解释和修订。本制度自
董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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附录：
深圳市特力（集团）股份有限公司
重大信息内部报告范围
一、重大交易事项
第一条 重大交易事项包括：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）
；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）；
（十三）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者
出售行为。但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行
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为，仍包括在内。
第二条 除提供财务资助、提供担保的规定外，公司发
生的交易达到下列标准之一的，应当及时提交公司董事会审
议并披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，
该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
第三条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董
事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定
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的除外：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）向非控股投资企业提供财务资助；
（五）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
第四条 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在
董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过
公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过
公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近
一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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第五条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应
当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还
款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能
力情形的。
二、日常交易事项
第六条 日常交易是指上市公司发生与日常经营相关的
下列类型的事项：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与公司日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款规定交易的，适用本章第一节的规
定。
第七条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之
一的，应当及时披露：
（一）涉及第六条第（一）项、第（二）项事项的，合
同金额占上市公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对
金额超过 5 亿元；
（二）涉及第六条第（三）项至第（五）项事项的，合
同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入
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（三）公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状
况、经营成果产生重大影响的其他合同。
第八条 公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为
总承包人的，应当以项目的全部投资金额适用第七条的规定；
作为非总承包人的，应当以公司实际承担的投资金额适用第
七条的规定。
第九条 公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，
合同金额或者合同履行预计产生的收入达到第七条规定标
准的，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未
取得中标通知书或者相关证明文件时，应当及时发布提示性
公告，并按照深圳证券交易所有关规定披露中标公示的主要
内容。
公示期结束后取得中标通知书的，公司应当及时按照深
圳证券交易所有关规定披露项目中标相关情况。预计无法取
得中标通知书的，公司应当及时披露进展情况并提示风险。
第十条 已按照第七条披露日常交易相关合同的，公司
应当关注合同履行进展，与合同约定出现重大差异且影响合
同金额 30%以上的，应当及时披露并说明原因。
三、关联交易事项
第十一条 关联交易，是指公司或者其控股子公司与公
司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）第一条规定的交易事项；
（二）第六条第（一）至（四）项规定的交易事项；
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（三）委托或者受托销售；
（四）存贷款业务；
（五）与关联人共同投资；
（六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十二条 除公司为关联人提供担保的规定外，公司与
关联人发生的交易达到或在连续 12 个月内累计达到下列标
准之一的，应当履行相应决策程序后及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交
易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超
过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
（三）公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及
时披露并提交股东会审议。
四、重大风险事项
第十三条 重大风险事项包括：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情
况；
（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资
不抵债或者进入破产程序；
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（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、
质押或者报废超过总资产的 30%；
（七）主要或者全部业务陷入停顿；
（八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制
措施；
（九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重
大行政处罚；
（十）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取
留置措施且影响其履行职责；
（十一）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事
长、总经理外的其他公司董事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以
上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其
履行职责；
（十二）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险
情况。
五、重大变更事项
第十四条 重大变更事项主要包括：
（一）变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、
注册地址、办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，
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还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优
先股、公司债券等境内外融资方案；
（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重
大资产重组事项收到相应的审核意见；
（五）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大
变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等
发生重大变化）；
（六）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益
和经营成果产生重大影响；
（七）公司实际控制人或者持有公司 5%以上股份的股
东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（八）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
（九）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责
人辞任、被公司解聘；
（十）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、
司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（十一）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权
益或者经营成果产生重大影响；
（十二）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
六、其他重大事项
第十五条 其他重大事项主要包括：
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（一）股票交易异常波动和传闻澄清；
（二）可转换公司债券涉及的重大事项；
（三）合并、分立和分拆；
（四）重大诉讼和仲裁；
（1）涉案金额达到或在连续 12 个月内累计超过 1000
万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；
（2）涉及上市公司股东会、董事会决议被申请撤销或
者宣告无效的诉讼；
（3）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事
项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的，公司也应当及时披露。
（五）公司发生重整、和解、清算等破产事项的；
（六）会计政策、会计估计变更和资产减值；
（七）履行社会责任的情况。公司出现下列情形之一的，
应当披露事项概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方
案；
（1）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（2）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、
关闭的决定或者通知；
（3）不当使用科学技术或者违反科学伦理；
（4）其他不当履行社会责任的重大事故或者具有负面
影响的事项。
（八）公司净利润或者主营业务利润发生重大变化；
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（九）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（十）利润分配和资本公积金转增股本；
（十一）公司股权结构的重要变化；
（十二）股权激励计划；
（十三）公司定期报告；
（十四）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉
及对价支付、不附有任何义务的交易。
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