深圳市特力（集团）股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及
高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法（2023年）》、《上市公司治
理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会
薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会依据法律法规、
《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事
及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公
司董事及高级管理人员的薪酬政策及方案，对董事会负责并
报告工作。
第三条 本细则所称董事指在本公司支取薪酬的董事
长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其
他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，
独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举
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产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，
由独立董事委员担任，负责召集主持委员会工作；主任委员
在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委
员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董
事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第
六条规定补足委员人数。
第八条 公司人力资源部为薪酬与考核委员会日常办
事机构，专门收集、整理并负责提供公司有关经营方面的资
料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会
议并执行薪酬与考核委员会的相关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬及绩效核定；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
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第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或
方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬
计划或方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后
方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批
准。
第四章 决策程序
第十二条 公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员
会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统
中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利
能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方
式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会依据公司相关规定，定期
进行对董事和高级管理人员的考核评价工作。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事高级管理人员考评
程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委
员会作述职和自我评价；
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（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董
事及高级管理人员进行绩效评价，形成考评结果；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事
及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公
司董事会审议通过。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，
并于会议召开前三日以书面通知（包括电子邮件、传真等
方式）全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出
席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的
委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出
的决议，必须经全体委员的过半数通过有效；薪酬与考核委
员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
第十七条 委员会可不经现场会议而通过书面决议，书
面决议须经全体委员审议，并须半数以上委员签署方可有效。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司
董事及高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，绩效评价可聘请具有相关资质且
信誉良好的第三方专业机构，为委员会决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员
的议题时，当事人应回避。
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第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决
方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、
法规、《公司章程》及本办法的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当按照规定制
作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议
记录、决议等由公司妥善保存，保存期限不少于十年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表
决情况，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员及列席人员均对会议所
议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本实施细则自董事会决议通过之日起生
效。
第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后
颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，
并立即修订，报董事会审议通过。
第二十七条 本实施细则解释权归属公司董事会。
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