深圳市特力（集团）股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范深圳市特力（集团）股份有限公司（下
称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效
益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办
法》
《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本办
法。
第二条 本办法所称募集资金系指公司通过发行股票或
者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途
的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
本制度所称超募资金，是指实际募集资金净额超过计划
募集资金金额的部分。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的
使用与发行申请文件的承诺相一致，不得擅自改变募集资金
的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用
情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，
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应当及时公告。
募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的
其他企业实施的，适用本办法。
第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理
和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募
集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
第二章 募集资金存储
第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专
项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会
批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金
或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第六条 公司应当至迟于募集资金到位后一个月内与保
荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方
监管协议（以下简称三方协议）。三方协议签订后，公司可
以使用募集资金。三方协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、
存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金
额超过 5000 万元人民币或者募集资金净额的 20%的，公司及
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商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保
荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查
询专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行
的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对
公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权
利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问
出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保
荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可
以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在三方协议签订后及时公告三方协议主要内
容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由
公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保
荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公
司应当视为共同一方。
三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方
协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议
并及时公告。
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第三章 募集资金使用
第七条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，募集
资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他
人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相
改变募集资金用途的投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募
集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人占用或者挪用，
并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不
正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集
资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原
因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会
应当依法追究相关主体的法律责任。
第八条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司
应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决
定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化
的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超
过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额 50%的；
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（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在
最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因
以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资
计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第九条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，
公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐
人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露未按
期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成
的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十条 公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事
会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后
及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股
份并依法注销。
公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余
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募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还
应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行审议
程序和信息披露义务。
第十一条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节
余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，
公司使用节余资金应当按照本制度第十条第（一）项履行相
应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资
金净额 10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于项目
募集资金净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应
当在年度报告中披露。
第十二条 上市公司以募集资金置换预先投入募集资金
投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐
人发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司原则上
应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金
直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以
募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六
个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先
投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前
对外公告。
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第十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管
理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专
用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，
该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管
理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品
专用结算账户的，公司应当及时公告。
现金管理产品应当符合下列条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，
不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第十四条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理
的，应当在董事会会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时
间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集
资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行
的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品
发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的
风险控制措施等；
（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、
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所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风
险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制
措施。
第十五条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，
应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产
经营活动，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投
资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、
衍生品交易等高风险投资。
第十六条 上市公司使用闲置募集资金临时补充流动资
金的，应当在董事会审议通过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时
间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的
金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资
金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的
措施；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
（六）本所要求的其他内容。
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补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还
至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计
无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期
日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当
包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的
原因及期限等。
第十七条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经
营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于
在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当
至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具
体使用计划，并按计划投入使用。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披
露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及
回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等
的，还应当按照本所《股票上市规则》第六章等规定履行审
议程序和信息披露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者
临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂
时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发
表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专
项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。
第十八条 上市公司应当根据企业实际生产经营需求，
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提交董事会或者股东会审议通过后，按照下列先后顺序有计
划地使用超募资金：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）临时补充流动资金；
（三）进行现金管理。
第四章 募集资金用途变更
第十九条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资
金用途：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目
或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公
司及其全资子公司之间变更的除外）；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及交易所认定的其他情形。
公司存在第（一）项规定情形的，保荐人应当结合前期
披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生
变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以
及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额
度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用
途。
第二十条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资
项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有
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较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高
募集资金使用效益。
第二十一条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经
营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，
慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资
金投资项目的有效控制。
第二十二条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东
或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成
后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十三条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，
应当在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、
对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立
财务顾问出具的意见。
第二十四条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终
止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，
应当符合下列要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信
息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第二十五条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况
设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的
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投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、
管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结
果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、
重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果
报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后
及时向本所报告并公告。
第二十六条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存
放、管理与使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目
的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用
情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、
管理与使用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集
资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。公
司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在
符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异
的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使
用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用
金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并
在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中
披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、
调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公
司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以及
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会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募
集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照
本所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际
存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出
结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论
的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第六章 附则
第二十七条 本办法适用于本公司和公司的全资、控股
子公司。
第二十八条 本办法未尽事宜或本办法与有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定不
一致时，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本办法所称“以上”含本数，“低于”“超
过”不含本数。
第三十条 本办法由董事会负责解释和修订。自董事会
审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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