天舟文化股份有限公司
（苏历铭）
本人作为天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《上市公司独立董事管理办法》及其他相关规定，忠实履行职责，
积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表
专业意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东的
利益。现就 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事履历情况
本人苏历铭，吉林大学经济学学士，日本筑波大学经济学研究生
学历，日本富山大学经济学硕士。2019 年 2 月 2023 年 3 月，任北京
人天书店有限公司董事、副总经理；2022 年 9 月起担任公司独立董
事。
（二）独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的
任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要
股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立
董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中
关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东会及董事会情况
在 2025 年度，本人亲自出席了公司 2 次股东会和 7 次董事会会
议。本人与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建
议，对提交董事会的议案均认真审议，以谨慎的态度行使表决权，在
会议过程中积极参与讨论并提出合理化建议，认为这些议案均未损害
全体股东，特别是中小股东的权益，因此均投出同意票，不存在投出
反对票、弃权票的情况。
（二）董事会专门委员会及独立董事专门会议履职情况
本人作为独立董事，在日常履职过程中，本人积极参加公司召开
的历次会议，认真、细致地审核相关资料和各项议案，并在此基础上
独立、客观、审慎地行使表决权，充分发表了意见；本人作为战略委
员会、审计委员会和提名与薪酬考核委员会的成员，2025 年按照公
司董事会专门委员会实施细则的相关要求，任职期间认真履行独立董
事职责，对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关
资料，对所提供的的议案材料和相关资料进行认真审核，并能以自己
专业知识对各项议案进行认真分析并发表专业意见，使董事会决策更
加科学性。
（三）与内部审计部及年审会计师事务所的沟通情况
本人与公司内部审计部门以及负责公司年度审计的外部会计师
事务所有过多次深入沟通。这些沟通覆盖了公司的财务状况、审计发
现以及改进建议，确保了重大财务信息的准确性和透明性。
（四）对公司进行现场检查的情况
为了更好地理解公司的运营和员工情况，本人在 2025 年度任职
期间累计现场履职共计 10 个工作日，本人通过出席董事会、股东会
及董事会各专门委员会会议，通过电话、线上沟通、现场调研等形式，
与公司董事、高级管理人员及相关部门保持常态化沟通，全面了解公
司内部控制、财务状况、经营管理及内控体系执行情况，及时跟进重
大事项进展。凭借自身专业能力与管理经验，为公司规范运作提出合
理化建议，推动董事会决策更加科学、客观。
（五）维护投资者权益方面做的其他工作
的经营管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情
况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资
料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，
切实保护公众股股东的利益。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）定期报告、内部控制评价报告披露情况
监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》
《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报
告》和《2024年年度内部控制评价报告》，报告内容真实、准确、完
整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，报告的审议和表决程序合法合规。
（二）聘用会计师事务所情况
殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。本人作为公司独立董事和董
事会审计委员会委员，认真审查了政旦志远（深圳）会计师事务所（特
殊普通合伙）的相关资质，在董事会和审计委员会均对《关于拟变更
会计师事务所的议案》投了同意票，同意公司改聘政旦志远（深圳）
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，并于2025
年第一次临时股东会审议通过。
（三）董事提名、聘任情况
公司于2025年12月1日召开第四届董事会第二十九次会议，审议
通过了《关于增选第四届董事会独立董事的议案》议案，提名阳秋林
女士为公司第四届董事会独立董事，并于2025年第一次临时股东会审
议通过。
公司于2025年12月1日召开职工代表大会，经全体与会职工代表
审议，会议选举李剑先生为公司第四届董事会职工代表董事。
本人通过对候选人的任职资格、教育背景、工作经历、专业素养
等方面情况的了解，基于认真、负责、独立判断的态度，发表了同意
的意见，上述人员的提名及聘任程序合法规范，符合《公司法》和《公
司章程》的要求。
（五）股权激励计划相关事项
公司于2025年8月8日召开第四届董事会第二十五次会议审议通
过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权
及作废部分第二类限制性股票的议案》《关于2024年股票期权与限制
性股票激励计划之限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》
《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行
权期行权条件成就的议案》。
公司注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票的事项不
会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性。2024年股权激励计
划可以健全公司长效激励机制，有利于公司的持续健康发展，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。公司2024年股权激励计划相关事项
的审议流程及信息披露情况符合《上市公司股权激励管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的
要求。
（六）董事、高级管理人员的薪酬情况
酬管理制度是依据公司所处行业并结合公司自身实际情况制定的，表
决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。任期内，公司董事
及高级管理人员的薪酬符合公司规定，严格按照考核结果发放，且薪
酬方案科学、合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益
的情形。
四、总体评价和建议
办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实地履行自己的职责，
积极参与公司重大事项的决策。公司对于独立董事的工作给予了积极
的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
在履职期间，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责，秉承审慎、独立
的原则切实履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司
提供更多有建设性的意见，切实维护公司整体利益、维护公司全体股
东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：苏历铭
二〇二六年四月二十二日
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