矽电半导体设备（深圳）股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善矽电半导体设备（深圳）股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效
调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等
法律法规、规范性文件及《矽电半导体设备（深圳）股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事；
（二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除
董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务
（包括法定代表人）的非独立董事，系与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公
司员工或公司管理人员兼任。
（三）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
等《公司章程》规定的人员。
第三条 董事、高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障
公司的长期稳定发展，董事、高级管理人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，
同时与市场价值规律相符。
公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）竞争力原则：薪酬水平与市场同等职位收入水平相比具有竞争力，充
分体现岗位价值；
（二）责权利统一原则：薪酬水平与承担的管理责任、权限及风险相对应；
（三）绩效挂钩原则：薪酬与公司经营业绩、个人绩效贡献紧密挂钩，绩效
薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%；
（四）长短期结合原则：将短期经营目标与公司长远可持续发展目标相结合；
（五）激励与约束并重原则：建立薪酬追索扣回机制，确保有奖有罚。
第二章薪酬管理机构
第四条 董事薪酬方案由股东会审议批准，并予以披露。高级管理人员薪酬
方案由董事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，明确薪酬确
定依据和具体构成，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委
托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行，评价结果作为其
履职津贴发放及连任推荐的重要依据。
第六条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报
酬时，该董事应当回避。
第七条 公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限依据公司《董事会薪酬
与考核委员会工作细则》。
第三章 薪酬的构成
第八条 公司董事薪酬
（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，津贴数额结合公司实际情
况，并参考同行业及其他上市公司独立董事薪酬水平，由公司股东会审议决定，
按月度支付。独立董事按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责（如
出席董事会会议、股东会会议等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担；
（二）外部董事：公司不向外部董事发放津贴；外部董事按照《公司法》和
《公司章程》等相关规定履行职责（如出席董事会会议、股东会会议等）所需的
交通、住宿等合理费用由公司承担；
（三）内部董事：公司不向内部董事另行发放津贴，公司内部董事根据其在
公司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬，并由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激
励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
第九条 公司高级管理人员薪酬
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。
（一）基本薪酬：根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪
资行情等因素确定，为年度的基本报酬，按月发放；
（二）绩效薪酬：以公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相
挂钩，年终根据当年考核结果统算兑付，按年发放，绩效薪酬占比原则上不低于
基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%（该比例计算不含中长期激励收入）；
（三）中长期激励收入：与中长期考核评价结果相关，包括但不限于股权激
励计划、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励
或奖励等。
高级管理人员兼任多职的（包括在子公司兼任岗位或职务），其薪酬标准原
则上按就高不就低确定，不重复计算。
第十条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第四章 薪酬的调整
第十一条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而做相应的调整以适应公司的进一步发展需要。公司每年根据市场薪酬水平、
公司盈利状况对基本薪酬及绩效薪酬标准进行审视，根据实际情况进行政策调整。
第十二条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）公司发展战略或组织结构的调整；
（二）公司经营业绩；
（三）任职的岗位、个人能力与贡献；
（四）绩效考核结果；
（五）市场及同行业薪酬水平；
（六）任职所在地区的薪酬水平差异；
（七）通货膨胀水平；
（八）其他经公司董事会或薪酬与考核委员会认定的合理调整依据。
第十三条 特殊情形下的薪酬机制
（一）若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或亏损扩大，董事、高级管理
人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
（二）若公司处于明显周期性行业，可实行薪酬与业绩周期挂钩，但应当说
明所属行业的周期性特征并明确业绩周期。业绩周期超过三年的，应当说明确定
依据。
（三）对分管研发、生产并属于经董事会认定的“高精尖缺”科技领军人才
的董事、高级管理人员，可实行特殊薪酬决定机制，不强制与公司经营业绩挂钩。
第五章 薪酬的支付
第十四条 董事与高级管理人员应与公司签订劳动合同或聘用合同。
第十五条 公司内部董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。
独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按月度发放。
第十六条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公
司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用（如有）等后，将剩余部分
发放给个人。
第十七条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第六章 薪酬止付与追索扣回
第十八条 责任追究与止付：
当董事、高级管理人员在任职期间发生下列情形之一的，公司可以减少发放、
不予发放绩效薪酬或津贴，并视情节轻重停止支付未支付的绩效薪酬：
第十九条 财务造假追索扣回
（一）若公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述，应当及时对董事、
高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并追回（公司有权通
过扣减应发薪酬、要求现金返还、取消未行权权益等方式执行）超额发放部分。
（二）若董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重，减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付
的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第七章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》的规定执行。本制度与国家日后颁布或修订的有关法律、法规、
规章、规范性文件的规定冲突的，以后者的规定为准。
第二十一条 本制度由董事会制订，经公司股东会审议通过之日起生效，
修改时亦同。本规则由公司董事会负责解释。
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