中交城市发展控股集团股份有限公司
章 程
二〇二六年四月
目 录
第一章 总 则
第一条 为维护中交城市发展控股集团股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公
司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党
章程》（以下简称《党章》）、《中国共产党国有企业基层
组织工作条例（试行）》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《股份制企业试点办法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。
公司经重庆市经济体制改革委员会渝改委（1992）148
号文批准，以定向募集方式设立；在重庆市市场监督管理局
注册登记，取得营业执照。《公司法》颁布实施后，公司已
根据《公司法》、《国务院关于原有限责任公司和股份有限
公司依照（公司法）进行规范的通知》（国发［1995］17 号）
以及国家经济贸易委员会《关于贯彻（国务院关于原有限责
任公司和股份有限公司依照（公司法）进行规范的通知）》
（国经贸企［1995］895 号）等文件精神，对照《公司法》
进行了规范，并依法履行了重新登记手续。公司统一社会信
用代码为 915000002028133840。
第三条 公司于 1997 年 4 月 1 日经中国证券监督管理委
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员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股。
其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为
第四条 公司注册名称：中交城市发展控股集团股份有
限公司
（英文名称）CCCG Urban Development Holding Group
Co., Ltd.
第五条 公司住所：重庆市江北区观音桥建新北路 86 号，
邮编：400020
第六条 公司注册资本为人民币柒亿肆仟柒佰零玖万捌
仟肆佰零壹元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长系代表公司执行公司事务的董事，为法
定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确
定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
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第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、
副总裁、董事会秘书、财务总监。
第十三条 根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，
开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，
保障党组织的工作经费，公司为党组织活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：坚持高质量发展总基调，
打造服务型新质生产力，走轻资产运营道路，不断提高服务
质量和运营管理能力，增强盈利能力，持续提升品牌影响力。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：
物业管理；市政设施管理；城市公园管理；城市绿化管理；
游览景区管理；酒店管理；餐饮管理；停车场服务；园区管
理服务；工程管理服务；企业管理咨询；房地产经纪；房地
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产咨询；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁服务；对
外承包工程；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；数据处
理服务；体育赛事策划；会议及展览服务；商务秘书服务；
礼仪服务；广告发布（负面清单）；家政服务；护理机构服
务（不含医疗服务）；住宅水电安装维护服务；普通机械设
备安装服务；电动汽车充电基础设施运营；劳务服务（不含
劳务派遣）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；电子、机
械设备维护（不含特种设备）；通用设备修理；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业服务
评估；居民日常生活服务；城乡市容管理；园林绿化工程施
工；环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市
生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；环保咨询服
务；人工智能应用软件开发；电气设备修理；消防技术服务；
办公设备租赁服务；安防设备销售；建筑材料销售；日用化
学产品销售；日用百货销售；文具用品批发；半导体照明器
件销售；电子产品销售；光伏设备及元器件销售；五金产品
零售；建筑装饰材料销售；照明器具销售；商业综合体管理
服务；非居住房地产租赁；住房租赁；市场调查（不含涉外
调查）；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：城市生活垃圾经营性服务；住宅室内装饰装
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修；建筑劳务分包；公路管理与养护；特种设备安装改造修
理；供暖服务；电气安装服务；建设工程施工；建设工程勘
察；建设工程设计；互联网信息服务；第三类医疗器械经营；
道路货物运输（不含危险货物）；施工专业作业；餐饮服务；
食品销售；旅游业务；住宿服务；房地产开发经营。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限公
司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司的发起人为中国重庆国际经济技术合作
公司、重庆市建设投资公司、重庆泰华实业总公司，出资方
式为现金，出资时间为：1992 年 12 月。发起人股份已全部
转让。
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第二十一条 公司现有股份总数为 747,098,401 股，均
为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的
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程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的
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董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级
管理人员，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
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以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股 东
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一
类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
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第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以
查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
要求查阅会计账簿、会计凭证的股东应当按照以下程序
进行：
（一）资格股东。仅连续 180 日以上单独或者合计持有
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公司 3%以上股份的股东有权利向公司申请查阅公司会计账
簿、会计凭证。
（二）书面申请。资格股东应当提前 10 个工作日向公
司提出书面请求，说明目的，并承诺遵守公司相关制度，及
承诺向公司提供的信息资料真实、准确、完整。
（三）保密和不竞争。资格股东在查阅前，必须签署书
面承诺保密和不竞争协议，并向公司提供资格股东及近亲属
过去 3 年任职情况和投资情况。公司不接受过往 3 年在公司
主营业务行业相关企业任职或者投资过相关企业的资格股
东的查阅申请。公司有权利视情况向全体股东披露资格股东
前述信息。
（四）中介机构。资格股东可以委托公司认定的具有证
券相关从业资格的会计师事务所、律师事务所等中介机构。
中介机构必须签署书面承诺保密协议，并向公司提供中介机
构过去 3 年为相关企业提供服务的情况说明，公司不接受过
去 3 年或者现在为相关企业提供服务的中介机构查阅公司会
计账簿、会计凭证。公司有权利视情况向全体股东披露中介
机构前述信息。
（五）公司核查。公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可
以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日
内书面答复股东并说明理由。资格股东或者中介机构任何违
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反保密等承诺的行为，公司均有权利拒绝其查阅申请。
（六）查阅。资格股东应在与公司协商的工作时间，在
公司安排的地点，在公司安排的工作人员陪同下查阅不涉及
国家秘密和商业秘密的会计账簿、会计凭证；资格股东仅能
查阅，不能采取任何复印、拍照、录像等其他方式。
（七）公司股东查阅制度。资格股东和中介机构应遵守
公司适时有效的股东查阅相关制度。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
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息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计与风险委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计与风险委员会向
人民法院提起诉讼；审计与风险委员会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计与风险委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
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款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计与风险委员
会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
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第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
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交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
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司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办审计业务的会计师事务所
作出决议；
（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章、监管机构、
证券交易所或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经股东会授权由董事会决议，
可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵
守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
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除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则
另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超
过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产的 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
定人数的三分之二时；
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（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或
公司通知的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供
便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
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议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，将说明理由并公告。
第五十三条 审计与风险委员会有权向董事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计与风险委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，审计与风险委员会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向审计与风险委员会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向审计与风险委员会提出请求。
审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，
应当征得相关股东的同意。
审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为审计与风险委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十五条 审计与风险委员会或股东决定自行召集股
东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计与风险委员会或者召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十六条 对于审计与风险委员会或股东自行召集的
股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股
权登记日的股东名册。
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第五十七条 审计与风险委员会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计与风险委
员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方
式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方
式通知各股东。
- 22 -
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别
表决权股份的股东等均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
同时，股东会通知应遵守以下规则：
（一）股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。
（二）股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东
会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
（三）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
- 23 -
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、
持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席
股东会。并依照有关法律、法规及本章程，行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
- 24 -
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
- 25 -
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副
董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委
员会召集人主持。审计与风险委员会召集人不能履行职务或
不履行职务时，由过半数的审计与风险委员会成员共同推举
的一名审计与风险委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
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继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东
会批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管
理人员姓名；
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（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括
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股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
供担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
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入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。除法定条件外，
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议
的股东。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
股东会有关联关系股东回避和表决程序:
（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，
该关联股东应当在股东会召开前向董事会详细披露其关联
关系；
（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布
- 30 -
有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人
明确宣布关联股东回避而由非关联股东对关联交易事项进
行审议表决；
（三）关联交易事项形成决议视决议类型须由非关联股
东具有表决权股份数的过半数或三分之二以上通过。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制。如单一股东及其一致
行动人拥有权益的股份比例在 30%以上，且股东会拟选举两
名以上的董事时，应当实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
况。
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时
- 31 -
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
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方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，证券登记结算机
构作为内地与香港股票市场交易互联机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
事就任时间从股东会通过之日起计算，直至本届董事会任期
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届满时为止。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方
案。
第五章 公司党组织
第九十九条 根据《党章》规定，经上级党组织批准，
设立中国共产党中交城市发展控股集团股份有限公司临时
委员会（以下简称“公司党委”）。同时根据有关规定，设
立中国共产党中交城市发展控股集团股份有限公司纪律检
查临时委员会（以下简称“公司纪委”）。
第一百条 公司党委由党员（代表）大会选举产生，每
届任期为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律
检查委员会每届任期和党委相同。
公司党委领导班子成员一般为 5 至 9 人，最多不超过 11
人，其中设党委书记 1 人、党委副书记 1 至 2 人。
公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，
党组织机构设置及人员纳入公司编制。党组织工作经费从
“收取的党费”及公司管理费用中列支。
第一百零一条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领
导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董
事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以
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依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任。董事会和经理层党
员成员应当积极支持、主动参与企业党建工作。
第一百零二条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大
局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营
管理事项须经党委研究讨论后，再由经理层或者董事会作出
决定。党委主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社
会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员
始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习
近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义
思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监
督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯
彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、
董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领
导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内
设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规
矩，推动全面从严治党向基层延伸；
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（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领
职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战
线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，
原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位
党组织进行巡察监督。
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百零三条 党委制定党委相关工作规则和议事规则，
详细规范公司党委工作及党委常委会议事内容和决策程序，
提高公司党委工作质量和效率，健全完善公司党委参与重大
问题决策的体制机制，充分发挥公司党委领导作用。
第一百零四条 公司要确保在企业改革中党的建设同步
谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务
工作人员同步配备、党建工作同步开展，实现体制对接、机
制对接、制度对接和工作对接。
按照有利于加强党的工作和精干高效协调原则，根据实
际需要设立党内工作机构，有关机构可以与企业职能相近的
管理部门合署办公。领导人员管理和基层党组织建设由同一
个部门负责或同一个领导班子成员分管。
根据企业职工人数和实际需要，配备一定比例专兼职党
务工作人员。严格落实同职级、同待遇政策，推动党务工作
- 36 -
人员与其他经营管理人员双向交流。
按照企业上年度职工工资总额 1%的比例安排党组织工
作经费，由企业纳入年度预算。
第六章 董事会
第一节 董事的一般规定
第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
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的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第一百零六条 董事由股东会选举或者更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务。任期三年，任期届满可连选
连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任高
级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
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（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
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交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计与风险委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计与风险委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百零九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东会予以撤换。
第一百一十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任
生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
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如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
董事辞任生效或任期届满后承担忠实义务的时间根据
公平的原则决定，一般为 1 年；其对商业秘密的保密义务在
其任职结束后依然有效，直到该秘密成为公开信息。
第一百一十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
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第一百一十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十五条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组
成，设董事长 1 人，并可设副董事长 1-2 人。董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定除本章程或深圳证券交易所上市规则规定的
应提交股东会审议以外的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、对外捐赠、向银行贷款、以
信托计划融资、关联交易等交易事项；决定单笔金额不超过
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公司最近一年经审计净资产 5%的资产核销事项。
根据深圳证券交易所上市规则免于按照关联交易审议
和披露的除外。
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的
提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。
董事会决策公司重大问题，应事先听取党委的意见。董
事会聘任公司高级管理人员时，应就提名人选听取党委意见。
第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
- 43 -
第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人
签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开 10 日前书面通知全体董事。
第一百二十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三
- 44 -
分之一以上董事或者审计与风险委员会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持
董事会临时会议。
第一百二十四条 董事会召开董事会临时会议的通知方
式为：书面通知；通知时限为：会议召开前 5 日。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司
利益之目的，董事长召开董事会临时会议可以不受前款通知
方式及通知时限的限制。
第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。
出席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，
- 45 -
应将该事项提交股东会审议。
第一百二十八条 董事会召开会议可以采用现场、通讯
或者现场与通讯相结合的方式。
董事会决议表决方式为：举手表决或书面投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用传真或电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
- 46 -
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百三十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十三条 独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
- 47 -
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十四条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
- 48 -
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十五条 独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。
第一百三十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
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立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百三十八条 公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十
七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
- 50 -
项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十九条 公司董事会设置审计与风险委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十条 审计与风险委员会成员为 3 名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十一条 审计与风险委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下
列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
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估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百四十二条 审计与风险委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会
成员的过半数通过。
审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险委员会实施细则由董事会负责制定。
第一百四十三条 公司董事会设置战略与执行委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，
并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门
委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第一百四十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
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职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
- 53 -
第七章 高级管理人员
第一百四十六条 公司设总裁 1 名，由董事会决定聘任
或解聘，对董事会负责。公司设副总裁若干名，由董事会聘
任或解聘。
第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形、
离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。
第一百四十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百四十九条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连
任。
第一百五十条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
- 54 -
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以
外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职
工的聘用和解聘；
（九）行使董事会授予的投资或资金运用的限额审批权；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
经理层决策公司重大经营管理事项、重要组织人事事项，
须事先经党委讨论研究通过。
第一百五十一条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会
批准后实施。
第一百五十二条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会的报告制度。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。
有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动
合同规定。
第一百五十四条 公司副总裁的聘任，由总裁提名，并
- 55 -
提交董事会审议。
第一百五十五条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股
东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应该
列席。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百五十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
- 56 -
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度
报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会
计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
- 57 -
股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应
当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 在公司盈利、现金流满足公司正常经
营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配政策。
其中，现金股利的政策目标为剩余股利。
（一）利润分配的基本原则
保护并给予投资者稳定的回报。
公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
的原则。
（二）利润分配的具体内容
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公
司每年度至少进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司
- 58 -
可以进行中期利润分配。公司召开年度股东会审议年度利润
分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例
上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限
不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股
东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方
案。
（1）现金分红的具体条件和比例
在公司按照本章程的规定弥补亏损和提取法定公积金、
盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公
司将采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利
润应不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且任意连续三
年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现
的年均可分配利润的 30%。重大投资计划或重大现金支出是
指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%或经审计
资产总额的 20%。
（2）发放股票股利的具体条件
公司具备现金分红条件时，优先采用现金分红方式；在
公司经营状况良好，满足现金分红比例的前提下，公司可以
采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式
分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润
- 59 -
后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适
应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方
案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（3）现金分红在利润分配中所占比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按公司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 20%。
（4）公司存在下列情形，可以不进行利润分配：
①公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续
经营相关的重大不确定性段落的无保留意见。
②经营性现金流为负。
③资产负债率高于 75%。
- 60 -
（三）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的
政策，在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及
业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提
下，研究论证利润分配预案。
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中
小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露
独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过
电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）利润分配方案的审议程序
会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半
数同意。
- 61 -
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。若股东会
审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，应提供网
络投票方式，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
（五）利润分配政策的调整
变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述外部经营
环境或自身经营状况的较大变化，指以下情形之一：经营环
境发生重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业
务发生重大变化；重大资产重组等。
应当充分考虑中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配
政策时，需经全体董事过半数同意。独立董事认为调整利润
分配政策的过程中可能损害上市公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见
及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
应当经董事会审议后方能提交股东会审议，且公司应当提供
网络形式的投票平台为股东参加股东会提供便利。公司应以
股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原
- 62 -
因。股东会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当
经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
第一百六十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议
后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分
红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第二节 内部审计
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，明确内部审
计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十六条 公司内部审计机构对公司业务活动、
财务管理、风险管理、内部控制、会计资料等事项进行监督
检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不
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得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十七条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、财务管理、风险管理、
内部控制、会计资料监督检查过程中，应当接受审计与风险
委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计与风险委员会直接报告。
第一百六十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
与风险委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
第一百六十九条 审计与风险委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应
积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十条 审计与风险委员会参与对内部审计负责
人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由
股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供
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真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决
定。
第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前 15 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告
进行。
第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知，以书面
- 65 -
或者口头通知的方式进行。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为
送达日期；以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送
达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准；公司通知
以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
发出会议通知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出
的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十二条 公司在符合中国证监会规定条件的媒
体范围内指定公司披露信息的媒体。
公司在其它传媒披露的信息不得先于公司指定报刊和
指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其它形式代替公司
公告。
公司董事会有权调整公司信息披露的媒体，但应保
证符合中国证监会规定的资格和条件。
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设
合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第一百八十四条 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信
息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
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自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
公司指定信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十条 公司依照《公司法》第一百六十四条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程前条第二
款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30
日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公
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示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
第一百九十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变
更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
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（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第（一）
项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经
出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决
议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
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（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
债权人，并于 60 日内在公司指定信息披露报刊上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活
动。
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公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院指定的破产管理人。
第二百零一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。
第二百零二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百零三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业
破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百零四条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致
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的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百零五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第二百零六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露
的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第二百零八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超
过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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第二百零九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在重庆市市场监督管理
局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”都含
本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十三条 本章程附件包括股东会议事规则和董
事会议事规则。
第二百一十四条 本章程自股东会审议通过之日起实施。
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法定代表人：
二〇二六年四月
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