深圳市特发信息股份有限公司
（聂曼曼）
本人作为深圳市特发信息股份有限公司（以下简称公司）的独立
董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市
公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独
立董事制度》等规定，恪尽职守，认真履行独立董事应尽的职责，谨
慎、负责地行使权利，对董事会的相关议案发表意见，维护公司股东
特别是中小股东的合法权益。现将 2025 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历
聂曼曼，女，1974 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
管理学博士学历。现为中南财经政法大学会计学院教师，副教授，硕
士生导师，中国注册会计师协会非执业会员，财政部中国注册会计师
协会审计准则起草组成员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人具备相关法律法规及《公司章程》
《上
市公司独立董事管理办法》所要求的独立性和担任公司独立董事的任
职资格，能够确保判断的客观性、独立性和专业性，未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；本人及直系亲属、主要
社会关系均不在公司或其附属企业任职，未在公司关联企业任职，与
公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关
系，亦不存在影响独立性的其他情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）股东会出席情况
股东会召开次数 现场出席次数 以通讯方式出席次数 委托出席次数 缺席次数
报告期内，本人出席股东会 3 次，认真审阅财务决算报告、年度
董事会报告等议案，听取股东意见建议，促进公司规范运作。
（二）董事会出席情况
报告期内，公司共召开董事会 21 次，本人出席董事会会议的情
况如下：
应参加董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数
报告期内，我严谨对待每次会议的议案材料，会前仔细研读，并
通过邮件、电话、微信等渠道与董事会秘书及董办人员积极沟通，深
入了解议案细节，必要时要求补充资料。得益于充分的事前沟通，我
能够清晰地判断议案内容，未出现因沟通不畅而无法决策的情况。基
于全面的分析和严谨的判断，我秉持独立、客观的原则，对所有待审
议事项均投出赞成票，未出现反对或弃权情况。
（三）参加董事会专门委员会情况
报告期内，我担任公司董事会审计委员会主任委员及薪酬与考核
委员会委员。报告期内，公司共召开 13 次审计委员会会议和 4 次薪
酬与考核委员会会议，我均按时出席，无委托他人出席或缺席情况。
依据相关专业委员会工作条例，我认真履行职责，凭借会计专业背景，
秉持客观立场，从专业视角出发，为公司经营管理、重大决策及内部
财务风险管控等事项提供专业建议，助力公司稳健发展。
作为董事会审计委员会主任委员，我严格按照中国证监会、深交
所的有关规定及公司的相关条例开展工作。报告期内，我主持召开了
三次 2024 年年报审计见面沟通会，就 2024 年年报审计工作安排的计
划及总体策略、2024 年年报审计情况与审计师进行沟通，在公司定
期报告的编制和披露过程中，仔细分析相关资料，加强与注册会计师
的沟通，掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况，督促其按计划
进行审计工作，维护审计的独立性，认真审阅审计机构出具的审计意
见，并对最终审计结果进行确认。
审计工作执行情况及工作计划进行了汇报，同时审计委员会先后听取
了审计部等部门《关于 2024 年度内部控制工作实施情况的汇报》
《公
司 2024 年度内控自我评价报告》
《2024 年下半年重大事项检查报告》
《2025 年度重大风险评估报告》等一系列对公司风险进行阶段性全
面分析的报告，公司审计部等相关部门从风险管理、内控测评和审计
调研等多角度汇报了内部控制工作，审计委员会对公司存在的重大风
险及其防范、化解方向有了更全面的掌握。
关于变更会计师事务所并确认审计费用的议案，本人认真审查了
拟聘任会计师事务所的资质情况，认为广东司农会计师事务所（特殊
普通合伙）具备专业胜任能力和投资者保护能力，其独立性和诚信状
况等符合有关规定，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能
够为公司提供专业、优质的财务审计和内部控制审计服务，因此对该
议案表示同意。
作为董事会薪酬与考核委员会委员，我按照中国证监会、深交所
的有关规定及公司的《董事会薪酬与考核委员会工作条例》开展工作。
参与了对公司高级管理人员 2024 年度 KPI 考核结果和业绩薪酬议案
及关于公司第一期员工持股计划存续期延长 12 个月议案的审议工作。
在深入了解公司整体经营状况、高级管理人员的业绩完成情况以及薪
酬发放制度的基础上，我综合分析了各项分配系数和制度执行情况。
最终，我认为公司高级管理人员的薪酬水平与绩效表现均符合公司既
定的薪酬制度和管理要求，体现了公平性与合理性；此外，对于第一
期员工持股计划存续期延长 12 个月的议案，经审议认为本事项符合
相关管理办法规定，有利于统一持有人与公司利益，向资本市场传递
积极的信号，同意延长至 2026 年 5 月 27 日。
作为公司独立董事专门会议的参与者，我依据公司安排，就多项
重大议案进行了审阅与讨论，并发表了独立意见。主要包括审议通过
关于控股子公司开展铝期货套期保值业务的议案，认为该业务有助于
对冲原料价格波动风险，相关内控健全，未损害公司及全体股东利益；
对补充确认关联交易及预计 2025 年度日常关联交易的议案进行核查，
认为相关交易为经营所需、定价公允，不影响公司独立性；对新增预
计 2025 年度日常关联交易的议案进行审议，认为新增交易符合实际
经营需要，未损害公司及中小股东利益；审议通过与深圳市特发服务
股份有限公司续签物业管理服务合同的关联交易议案，认为合同定价
参照市场价格，公平合理。
（四）独立董事提出异议的事项与理由
本着勤勉务实、客观审慎和诚信负责的态度，我对提交董事会及
董事会专门委员会的全部议案进行了认真审议，认为有关议案未损害
全体股东特别是中小股东的利益，均投出赞成票。本人认为，公司股
东会、董事会、董事会专门委员会的召集、召开符合法定程序，会议
决议事项合法有效。报告期内，我没有对公司董事会议案和非董事会
议案的其他事项提出异议。
（五）现场办公及公司配合情况
面交流，对公司经营管理以及风险控制等情况进行现场了解，深入了
解公司的实际情况。同时通过邮件、电话、审阅材料等形式同公司经
营管理层保持密切沟通，对公司内部控制、经营管理等事项的背景深
入问询。我和公司财务部门负责人保持密切沟通，共同分析公司的财
务情况并运用专业知识积极献计献策，有效地履行了独立董事职责，
我就定期报告的重要数据问询相关部门，均得到了积极回复，2025
年度本人现场工作天数 24 天。
（六）保护投资者合法权益方面所做的其他工作
案均认真审阅资料，凭借自身知识和经验进行独立、客观判断，审慎
发表专业意见，不受公司控股股东及其他利害关系人影响。同时，我
积极关注公司承诺履行情况，保护中小股东权益，报告期内未发现公
司违反相关承诺情形。
作为审计委员会主任委员，我高度重视年度报告审计工作，深知
经审计的年报是投资者判断公司价值的重要依据。在 2024 年年报编
制和披露过程中，我多次召开专项审计委员会会议，听取审计安排及
进展情况，与年报审计师就发现的问题进行有效沟通，切实维护公司
及社会公众股东利益。此外，我特别关注公司内部控制与内部审计，
督促公司完善内部控制制度，强化内部审计工作。
作为公司独立董事，我持续加强学习，深入理解规范公司法人治
理结构及保护社会公众股东权益的相关法规，不断提升履职能力和维
护投资者权益的专业水平。
（七）其他工作情况
营决策事项均履行了审批和披露义务（如需），未发生以下情况：
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人对年度履职重点关注事项情况总结如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司董事会审议通过了多项关联交易议案，本人对各
项关联交易均进行了事前审核并发表独立意见。对补充确认关联交易
及预计 2025 年度日常关联交易的议案进行核查，认为相关交易为经
营所需、定价公允，不影响公司独立性；对新增预计 2025 年度日常
关联交易的议案进行审议，认为新增交易符合实际经营需要，未损害
公司及中小股东利益；审议通过与深圳市特发服务股份有限公司续签
物业管理服务合同的关联交易议案，认为合同定价参照市场价格，公
平合理，关联董事已回避表决；审议通过光网科技越南子公司与深越
联合投资有限公司续签厂房租赁合同的关联交易议案，认为交易定价
公允，符合公司海外业务发展需要。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施
报告期内，公司不存在被其他主体收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，公司按照《证券法》及内部工作条例等相关规定召开
董事会审计委员会会议、董事会会议和股东会，及时审议并披露定期
报告。本人对定期报告中的财务信息均进行了审阅、确认，认为相关
定期报告的财务信息真实、准确、完整，能够反映公司的财务状况和
经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
公司于 2025 年 4 月 18 日召开董事会第九届十二次会议，审议通
过了《2024 年度内部控制自我评价报告》。经核查，公司已建立了
较为完善的内部控制体系，符合我国有关法律法规以及监管部门的规
定和要求，也符合公司目前生产经营的实际情况，能够有效保障公司
规范运作、防范和控制公司经营风险，内部控制制度执行有效。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
公司在 2025 年 8 月 26 日召开的董事会审计委员会第十次会议上
审议通过了关于变更会计师事务所并确认审计费用的议案。审计委员
会委员们经审查，认为广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）具备
专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况，具备为上市公
司提供审计服务的经验与能力，同意公司变更会计师事务所，聘请其
担任公司 2025 年度财务报表审计和内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
情况
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管
理人员的情况。因报告期内原董事杨喜辞职，增补黄斌为职工董事。
过了《关于增补董事会各专门委员会组成人员的议案》，同意增补骆
群锋先生为董事会战略委员会委员，黄斌先生为董事会审计委员会及
薪酬与考核委员会委员。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
《关于公司第一期员工持股计划存续期延长 12 个月的议案》，同意
将员工持股计划存续期延长 12 个月至 2026 年 5 月 27 日。本人对该
议案进行了审慎审查，认为本次延期事项程序合规、目的明确，有利
于维护持有人与公司整体利益，符合相关规定，关联董事已回避表决。
此外，公司于 2025 年 12 月 3 日召开第九届董事会第二十五次会
议，审议通过了《关于公司高级管理人员 2024 年度业绩薪酬的议案》
和《关于公司高级管理人员 2024 年度 KPI 考核结果的议案》。本人
对公司提交的议案进行了认真审查，从考核指标、业绩薪酬情况、
《高
管薪酬管理制度》的有关规定、业绩薪酬分配系数等多个层面进行综
合考量，我认为公司业绩薪酬和考核结果是符合公司实际经营情况的，
对强化高级管理人员勤勉尽责意识有重要作用，有利于公司的长远发
展。本人同意相关议案。
四、总体评价和建议
规范性文件以及《公司章程》等相关规定，一方面是履行独特的作用，
参与公司独立董事会议审议相关事项，充分发挥独立董事在公司经营、
管理、财务治理等方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益及中
小股东的合法权益，忠实诚信、勤勉尽责，另一方面是积极参与公司
董事会的工作。
深化与财务部门及审计机构沟通，提升履职精准度，助力公司高质量
发展，切实维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：聂曼曼
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