第一章 总则
第一条 为进一步完善山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司
董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》等有关法律、
法规及《山东矿机集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相
关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及《公司章程》规定的高级
管理人员。
第三条公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）按劳分配与责、权、利相结合；
（二）薪酬与工作绩效及公司效益相挂钩；
（三）薪酬与公司长远利益相结合；
（四）兼顾内部公平性、外部竞争性，并与公司规模相适应。
第二章 考核管理
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制
定，公司人力资源部配合董事会薪酬与考核委员会进行方案的具体实施。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案
由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
董事应当回避。
第三章 薪酬结构
第七条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激
励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分
之五十。计算公式为：年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬+中长期激励收入。
（一）基本薪酬：根据董事、高级管理人员的工作岗位、权责及风险承担、
市场薪酬水平确定；
（二）绩效薪酬：根据公司绩效评价标准、年度目标绩效奖金为基础，年
终根据当年考核结果确定。
（三）中长期激励收入：根据公司中长期经营业绩相联系的收入，包括但
不限于股权、期权、员工持股计划等方式。
第八条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设
立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第九条 董事会成员薪酬：
（一）独立董事：独立董事实行津贴制度，且不参与公司内部与绩效挂钩
的绩效考核。
（二）非独立董事：在公司及子公司任职的非独立董事按照其实际工作岗
位及工作内容领取薪酬，不单独发放董事津贴。未在公司及子公司任职的非独立
董事，不在公司领取薪酬。
第十条 高级管理人员薪酬：
高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬与绩
效考核管理制度领取薪酬。
第四章 薪酬发放
第十一条 独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起的次月执
行。在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司工资制度执行。
第十二条 公司发放的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的相关
规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包
括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第五章 薪酬调整、止付追索
第十四条 公司董事和高级管理人员的薪酬体系应为公司经营战略服务，并
随公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十五条：公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业的薪资水平：每年通过市场薪酬报告或者公开的薪酬数据，
收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，使薪酬的实际购买力保持在合理水平；
（三）公司盈利状况：包括盈利能力、资产规模、资产质量等指标；
（四）组织架构调整；
（五）岗位调整或者职责变化。
当上述因素发生重大变化时，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度
提出修订方案，提交董事会、股东会审议后实施。
第十六条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的
相关规定为准。
第十八条 本制度由董事会制定，经公司股东会审议通过之日起生效，修改
时亦同。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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