中触媒新材料股份有限公司
事会独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司独立董事管理办法》等有关法律法规及《中触媒新材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、公司《独立董事工作制度》等相关制度的规范
要求，本着对全体股东认真负责的态度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极
发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人于淼，男，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
年 9 月任辽宁亚太律师事务所律师助理；2008 年 10 月至 2012 年 3 月任辽宁悦
泰律师事务所聘用律师；2012 年 4 月至今任辽宁和昌律师事务所合伙人律师。
现任公司第四届董事会独立董事。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
在第四届董事会薪酬与考核委员会担任主任委员及召集人。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附
属企业担任除独立董事以外的其他任何职务，与公司其他董事、高级管理人员、
实际控制人之间不存在关联关系，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、
咨询等服务。本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要
求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
本人作为第四届董事会独立董事，本着勤勉尽责的态度，通过出席董事会，
审阅公司提供的各项会议材料，了解公司的经营情况，从独立董事职责出发，
审慎审议各项议案，独立、客观地行使表决权，对各议案均投出了赞同票，没
有反对、弃权的情形，同时对需要独立董事发表意见的重要事项发表了明确同
意的独立意见，充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行独立董事职责。
议并行使表决权的情形,公司董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策
及其他重大事项均履行了相关审批程序。
具体出席情况如下：
亲 自 出 席 委 托 出 席 缺席 是否连续两次未
姓名 职务 应出席次数
次数 次数 次数 亲自出席会议
独立
于淼 5 5 0 0 否
董事
（二）专门委员会工作情况
报告期内，公司共召开董事会审计委员会会议 4 次，提名委员会会议 1 次，
薪酬与考核委员会会议 1 次。本人按照公司董事会专门委员会工作制度的有关要
求，召集或出席专门会议，结合公司实际情况，认真审议相关议案，并对有关
事项发表独立意见，未有无故缺席的情况发生。
本人认为，各专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，重大经营事
项均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。报
告期内，本人未对所任专门委员会审议的各项议案提出异议。
具体出席情况如下：
专门委员会名称 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
提名委员会 1 0 0
薪酬与考核委员会 1 0 0
（三）与内部审计部门及外部审计机构的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门、外部审计机构进行积极沟通，同时
与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，就会计师事务所和相关审计人员的
独立性、人员组成、审计计划、风险判断及本年度审计重点进行沟通，发挥了
独立董事的职能与监督作用。
（四）现场考察情况及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人积极参加公司董事会及专门委员会，会议召开前主动了解会
议议案相关情况，获取做出决策所需要的资料，认真审阅会议文件，积极参与
讨论并提出建设性意见，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。同时，
本人利用参加董事会及其他工作时间定期到公司进行现场办公和考察，认真听
取了公司管理层对于经营情况和规范运作方面的汇报，主要对公司的生产经营、
财务状况、内部控制、高管履职、董事会决议执行情况等方面进行了解，关注
公司董事会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况。日常主要通过参加会
议、电话、邮件等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持
密切联系，以及时获悉公司各重大事项的进展等情况，并时刻关注公司外部环
境及市场变化对公司的影响，对公司经营管理提出建议，忠实地履行了独立董
事职责。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，相关部门也积极配合工作，
为独立董事全面了解公司日常经营情况、公司治理情况提供了准确、完整的数
据资料。在召开董事会、专门委员会及相关会议前，公司提前并认真准备相关
会议资料，确保信息的有效传递，积极配合独立董事工作，切实保障独立董事
的知情权，为独立董事有效行使职责提供了必要的条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，本人对公司发生的关联交易事项进行了认真审查，对公司日常
关联交易的必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断，根据
相关程序进行了审核并发表了独立意见，经核查，本人认为，公司 2025 年度日
常关联交易预计金额价格公允，系公司日常实际经营需要，并遵循了平等、自
愿、等价、有偿的原则，定价合理，关联交易公平、公正，符合公司和全体股
东的利益，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，未有损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形，不存在应披露未披露的关联交易。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点
关注和监督，认为公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求披露定期报告，
编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司各报告期的财务状
况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。
报告期内，本人对公司内部控制评价报告进行了全面审核，认为公司已建立
健全并有效执行内部控制体系。该体系能够合理保证经营管理的合法合规、资产
安全、财务报告的真实完整，并促进公司高质量发展。本年度公司内部控制执行
情况良好，未发现重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于 2025 年 5 月 16 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于续聘
公司 2025 年度审计机构的议案》，同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2025 年度审计机构，该事项的决策程序符合《公司法》《证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定。
经核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关执业
资格。本人认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计团队敬业谨慎，具备良
好的职业操守和专业能力，在审计工作中勤勉尽责，切实履行了审计职责，能够
客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于聘任中触媒新
材料股份有限公司总经理的议案》《关于补选公司第四届董事会非独立董事的
议案》，本人作为公司独立董事认真审核并发表了同意的独立意见。公司董事
和高级管理人员的提名程序符合法律法规及《公司章程》的规定，所聘任人员
的任职资格符合《公司法》《公司章程》的任职要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
公司于 2025 年 4 月 24 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公
司 2025 年度董事薪酬方案的议案》《关于公司 2025 年度高级管理人员薪酬方案的
议案》，本人作为薪酬与考核委员会主任委员及召集人认为公司董事、高级管理
人员薪酬标准符合公司整体经营规模和盈利情况，符合公司绩效考核和薪酬制度
的管理规定，薪酬方案科学、合理，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司于 2025 年 4 月 24 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年股票期权激励计划期权行权价格的议案》《关于注销 2022 年股
票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权的议案》，根据《中触媒新材料
股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及 2022 年第
二次临时股东大会的授权，董事会对股票期权行权价格进行调整，并对 2022 年
股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权进行注销。具体内容详见公司
料股份有限公司关于调整 2022 年股票期权激励计划期权行权价格的公告》（公
告编号：2025-018）、《中触媒新材料股份有限公司关于注销 2022 年股票期权
激励计划已授予但尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：2025-019）。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人严格按照法律法规对独立董事的要求，本着客观、
公正、独立的原则，切实履行职责，认真审阅董事会的各项议案，定期听取公
司经营层对公司生产经营、财务管理等日常情况的汇报，与董事会、管理层之
间进行了良好有效的沟通，充分发挥独立董事监督作用，切实维护了公司及全
体股东的合法权益。
己的专业知识和经验，为公司的发展提供更多具有建设性的意见和建议，深入
了解公司经营情况，加强董事会建设，提升董事会管理决策水平，为推动公司
高质量发展提供更多建设性意见，促进董事会的独立公正和高效运作，切实维
护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告
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独立董事：于淼
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