海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立健全经营者的激励约束机制，有效地调动
董事、高级管理人员的工作积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平，
促进公司健康、持续、稳定发展及确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相
关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称公司董事，指公司董事会的全体成员。
本制度所称公司高级管理人员，指《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平原则，董事、高级管理人员薪酬水平应当符合公司经营发展情况
和业绩水平，同时与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符。
（二）按劳分配与责、权、利相统一原则，董事、高级管理人员薪酬水平与
岗位责任、个人履职能力、绩效表现相符。
（三）符合公司长远利益原则，薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符。
（四）激励约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下负责拟定董事、高
级管理人员的薪酬标准和方案；负责审查董事、高级管理人员履行职责情况并对
其进行年度考核；负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督。
第五条 公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬
与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司高
级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司人力资源部、财务部和内审部配合董事会薪酬与考核委员会进
行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成和标准
第七条 董事薪酬
（一）外部董事
公司外部董事包括独立董事以及未在公司担任除董事以外职务的非独立董
事。公司外部董事实行津贴制，包括固定津贴以及会议津贴，津贴标准由董事会
薪酬与考核委员会提出，报公司董事会及股东会审议。
（二）内部董事
公司内部董事指在公司担任除董事以外职务的非独立董事。公司内部董事除
享有董事固定津贴外，根据其在公司承担的具体职责，按公司相关年度薪酬方案
及业绩指标达成情况领取薪酬。
第八条 高级管理人员薪酬
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关年度薪酬方案
及业绩指标达成情况领取薪酬。
第九条 公司内部董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长
期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不少于基本薪酬与绩效薪酬总额的
绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十条 公司董事、高级管理人员同时任职公司、子公司法定代表人的，按
公司制定的法定代表人任职补助标准取得相应的任职补助。
公司董事、高级管理人员享有的各项津贴、补助不参与业绩考核。
第十一条 公司董事、高级管理人员行使职责所需的合理费用由公司承担。
第四章 薪酬发放
第十二条 公司董事津贴以及内部董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放。
公司内部董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应
当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪
酬在年度报告披露和年度绩效评价后支付。年度绩效评价应当依据经审计的财务
数据开展。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，由公司按
照国家、公司有关规定扣除代扣代缴个人所得税、各类社会保险等费用后，剩余
部分发放给个人。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期计算薪酬和津贴并予以发放。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬
进行全额或部分追回。
第五章 薪酬调整
第十七条 公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并
随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十八条 当经营环境及外部条件发生重大变化时，经公司董事会薪酬与考
核委员会提议可以不定期地调整薪酬标准。可能的影响因素包括但不限于：
（一）内部因素：公司经营情况、薪酬考核方式调整、组织架构及职位职责
的调整等；
（二）外部因素：行业政策、市场环境发生不可预测的重大变化、因不可抗
力对公司经营活动产生重大影响等。
第十九条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第二十条 公司亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明
董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第六章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》等的规定执行。本制度如与日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或
《公司章程》等相冲突，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》等
的规定执行。
第二十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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