青岛威奥轨道股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范和合理制定青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证
公司董事有效地履行其职责和义务，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，
提高公司的经营管理效益，以更好的促进公司健康、稳定且持续发展。根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件规
定及《青岛威奥轨道股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）的规定，并
结合公司实际情况，特制定本薪酬管理制度。
第二条 本制度适用于以下人员：
（一）董事会成员：包括公司非独立董事（含职工代表董事，下同）及独立
董事。
（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人等。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平、公开原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与
外部薪酬水平基本相符；
（二）责、权、利对等统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务
大小相符；
（三）体现长远发展原则，体现薪酬与公司持续稳定、健康发展的目标相符；
（四）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机
制挂钩。
（五）绩效原则，薪酬标准与业绩考核相挂钩，个人收入与公司效益相结合。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考
核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第六条 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分
披露。
第七条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的薪酬与考核管理机构，负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案。
第八条 公司人力资源部门、财务部门和董事会秘书等相关部门和人员应配
合董事会薪酬与考核委员会开展工作。
第三章 薪酬构成和标准
第九条 董事会成员薪酬：
（一）独立董事：公司独立董事实行固定津贴制，具体标准由董事会薪酬与
考核委员会拟定，并经董事会审议通过后提交股东会审议批准。独立董事不参与
公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）非独立董事：在公司（含控股子公司、分公司，下同）担任具体职务
的非独立董事，根据其在公司的岗位职责确定薪酬标准，不再另行领取董事津贴。
不在公司担任具体职务的非独立董事，不领取薪酬，也不再另行领取董事津贴（股
东会另有决议的除外）。
第十条 在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员根据其在公司担
任的具体职务，按公司内部薪酬与绩效考核管理等相关制度领取薪酬：
在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪
酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪
酬总额的 50%。
基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、市场薪资行情等因素确定；绩效
薪酬主要是根据公司岗位职责制定的考核标准的达成情况等进行综合考评后确
定；公司可根据经营情况与市场变化制定股权激励计划、员工持股计划及其他专
项奖励等中长期激励方案。
第十一条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的
绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数
据开展。
第四章 薪酬发放
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬发放时间、方式根据公司内部相
关制度执行。
第十三条 董事及高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴
个人所得税后，按照公司内部相关制度执行发放。公司代扣代缴项目包括但不限
于以下内容：
（一）个人所得税；
（二）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分；
（三）其他按照法律、法规及公司规定应当由个人承担的税务或费用。
第十四条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第五章 薪酬调整
第十五条 公司董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并
随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十六条 若公司遭遇外部宏观经济形势或经营环境发生重大变化，薪酬与
考核委员会可根据具体情况对本制度提出修订方案，经董事会审议决定后报股东
会审议批准后实施。
第十七条 董事、高级管理人员的薪酬调整主要参考如下因素：
（一） 同行业的薪酬变动情况；
（二） 通货膨胀水平；
（三） 公司盈利状况；
（四） 公司的发展战略或组织结构调整；
（五） 董事会薪酬与考核委员会认定的其他应当予以考虑的因素。
第六章 薪酬的止付追索
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十九条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员
任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第七章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定
为准。
第二十二条 本制度由董事会负责制定、解释和修改。
第二十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
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