三博脑科医院管理集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 目的
为加强三博脑科医院管理集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控
制，规范公司员工行为，降低公司经营风险，维护公司和股东合法权益，确保公
司经营目标的实现和公司持续稳定发展，根据《中华人民共和国证券法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《企业
内部控制基本规范》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国审计法》等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定本制度。
反舞弊工作的宗旨是规范公司全体员工的职业行为，严格遵守相关法律法规、
行业规范、职业道德及公司的规章制度，树立廉洁和勤勉敬业的良好风气，防止
损害公司及股东的利益的行为发生。
第二条 适用范围：本制度适用于三博脑科医院管理集团股份有限公司及分
子公司。
第三条 定义
(一) 本制度所称舞弊是指公司内、外部人员采用欺骗、隐瞒等违法违规
手段，谋取不正当利益，并在此过程中直接或间接损害公司经济利益的行为；或
谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。
(二) 本制度所指管理层，指公司任命的高级管理人员。
第二章 反舞弊组织架构及职责
第四条 董事会
董事会负责督促管理层建立公司范围的反舞弊文化环境，建立健全包括预防
舞弊、接受举报和调查处理在内的内部控制体系。
第五条 管理层
(一) 管理层负责建立健全包括预防舞弊在内的内部控制机制。
(二) 管理层负责实施控制措施以降低舞弊发生的机会，对舞弊行为采取
适当且有效的补救措施，并进行自我评估。
第六条 审计部
(一) 审计部是公司反舞弊的责任部门。
(二) 审计部负责公司反舞弊相关制度的制订、修改，协助公司管理层建
立健全反舞弊机制。
(三) 审计部负责管理舞弊案件的举报电话、举报邮件，负责接收公司舞
弊事件投诉、举报线索，并进行回复和跟进。
(四) 审计部负责组织开展公司反舞弊调查工作，成立反舞弊调查小组。
(五) 审计部负责对查处的舞弊事件、行为、人员等信息跟踪处理。
第七条 各分、子公司负责人
(一) 各分、子公司负责人是各分、子公司反舞弊工作的第一责任人和对
接人，负责开展本部门内部的反舞弊工作。
(二) 各分、子公司负责人负责配合、协助反舞弊调查小组开展工作。
(三) 各分、子公司负责人负责本公司腐败行为的自查自纠。
第八条 法务部
(一) 法务部负责审阅舞弊调查小组移交的案件和证据材料。
(二) 法务部负责将符合立案条件的舞弊案件移送司法机关。
(三) 法务部负责代表公司对涉案人员提请法律诉讼。
第九条 财务部
(一) 财务部负责将其在财务管理活动中发现的舞弊线索及时移交给审计
部。
(二) 财务部负责在舞弊案件未结案前冻结案件责任人一切费用支付。
(三) 财务部协助收回舞弊案件的经济赔偿。
第十条 人力资源部
(一) 人力资源部负责对舞弊案件所涉全部舞弊人员进行纪律处分。
(二) 人力资源部负责处理舞弊人员的劳动关系、薪酬和劳务报酬等。
第三章 具体内容
第十一条 舞弊行为的形式
(一) 舞弊行为
(1) 泄露机密。员工窃取、试图窃取公司机密或故意泄露公司商业信息的行
为。
(2) 商业贿赂。从事医疗器械采购、药品耗材采购、信息系统采购、设施工
程、设备采购和维护、质量监督及医疗服务、患者服务等所有的经济活动以及人、
财、物管理过程中人员有行贿、索贿和受贿等商业贿赂行为；与交易对象相互串
通，损害公司合法权益。具体行为包括但不限于：A.以各种名义索取或收受礼物、
现金、有价证券、股权、金融产品、购物券、含有金额的会员卡、代币卡(券)；
B.给予回扣、提成、红包；C.违规报销（报销不属于公司规定的范围）；D.接受
或索要高档宴请、高消费娱乐、健身、旅游活动等；E.以推广服务费、咨询费、
赞助费等名义套取公司资金。F.员工与员工之间、员工与客户、供应商之间的内
部串通、内外串通损害公司权益等行为。
(3) 竞业限制。未经授权情况下，从事与公司存在商业竞争的经营管理活动，
包括但不限于在职期间自营或参与经营与公司有竞争关系的业务等。
(4) 侵占财产。员工利用职务之便贪污、挪用公司财产。
(5) 故意虚构或隐瞒交易事项。包括但不限于采购交易价格不公允、虚构工
程量、虚构采购服务交易、虚假费用报销、虚增人员、虚报员工工资、伪造或虚
报经营数据、记录虚假的交易事项等。
(6) 利用职务之便，将公司的交易机会或可预期获利的交易项目转移给其他
个人或公司。
(7) 利用职务之便，私设小金库、账外账。
(8) 利用执业之便开单提成。
(9) 以商业目的进行统方。
(10) 利用号源、床源、紧缺药品耗材等医疗资源或诊疗安排收受好处。
(11) 安排患者到指定地点购买医药耗材或向患者推销商品或服务并从中谋
取私利。
(12) 违反诊疗规范进行过度诊疗、检查、分解处方、超量开药等；同时，
存在重复收费、超标准收费、分解项目收费及串换药品、医用耗材等违规行为。
(13) 诱导、协助他人冒名或者虚假就医、住院、购药，提供虚假证明材料，
串通他人虚开费用单据；伪造、变造、隐匿、涂改、擅自销毁医学文书、医学证
明、会计凭证、电子信息等有关资料；虚构医药服务项目。
(14) 将不属于医疗保障基金支付范围的医药费用纳入结算，违规为非定点
医药机构提供医保结算，盗刷医保凭证非法获利。
(15) 通过分解住院、挂床住院等方式，不合理占用医疗资源，骗取医保基
金。
(16) 违规为非定点医药机构或处于中止医保协议期间的医药机构提供医保
结算；盗刷医保凭证非法获利。
(17) 其他损害公司经济利益的舞弊行为。
(二) 严重违反公司相关规定的行为（视同舞弊）
(1) 员工本人或本人近亲属与公司供应商、客户、合作方本身或其近亲属有
经济往来而没有在公司报备或利益回避的。
(2) 私刻公司及其管理人员的印章，伪造公司、部门文件或报告。
第十二条 反舞弊调查人员权限
本条款所谓反舞弊调查人员是指内审、法务人员，或者公司董事会及授权/
指定的其他调查人员，调查人员的权限包括：
(一) 有权现场检查被查部门年度计划、月度计划、合同协议、会计凭证、
账簿、会计报表、会议记录、文件、发票等各种纸质和电子资料、证照、资产等
被查事项；对现金、票据、固定资产等资产进行盘点；有权对有关文件、资料等
进行复印、现场拍照、存档。
(二) 对妨碍反舞弊调查、拒绝提供资料或正在严重损害公司利益、违反
财经法纪、严重浪费行为，有权采取措施追究有关人员责任，制止其损害公司的
行为。
(三) 对控告、检举重大腐败案件的有功人员，可以按照有关规定给予奖
励。
第十三条 舞弊案件的举报、调查
(一) 设立投诉举报专用邮箱，仅审计部相关负责人有权查看，在公司网
站开设投诉举报邮箱和电话，接收公司内外部投诉举报信息；审计部对举报和调
查处理后的舞弊案件报告材料及时立卷归档。
(二) 公司内部员工及外部相关人员可通过电子邮箱或电话的途径举报公
司内部员工或相关舞弊案件，包括对公司及其人员违反职业道德情况的投诉、举
报信息。
集 团 投 诉 举 报 渠 道 如 下 ： 举 报 邮 箱 audit@sbnkjt.com ， 举 报 电 话
(三) 各分子公司可以单设投诉举报路径，但需同时张贴集团投诉举报渠
道。制作张贴的投诉举报渠道应在经营场所及办公区域显著位置，定期宣贯投诉
举报渠道，让员工得以知悉。
(四) 公司鼓励、提倡实名制举报，举报人应据实告知被举报人姓名、部
门和违规违纪的具体情节和证据（如：涉及违纪的时间、事件、金额、操作方式、
相关人员等）以便及时快速查处，原则上公司审计部优先受理实名制并且有证据
或者明确线索的举报。
公司审计部不受理无证据、无事实、捕风捉影、道听途说、子虚乌有、恶意
打击报复类投诉举报；公司审计部负责对电话、信件、电子邮件等举报材料逐件
拆阅、登记，及时评估受理，并规定 10 个工作日内向举报人回复受理结果。
公司已有正规的投诉举报途径，不受理通过群发邮件、群发微信、qq 群、
微博等方式进行的投诉、举报。
(五) 公司审计部受理舞弊案件的举报后，应当根据被举报人职务或岗位、
被举报舞弊事件及情节的严重程度，并按照下列规定开展工作：
(1) 对非高级管理人员的实名举报，公司审计部接到举报后按规定办理相关
登记并对事件进行调查，可成立反舞弊调查小组，调查结果报管理层或者董事会
进行事件评估。对非高层管理人员的匿名举报，审计部进行登记并初步评估，决
定是否报公司管理层或者董事会。
(2) 对涉及到公司董事、高级管理人员的实名举报，公司审计部接到举报后
除应办理相关登记外，还应在第一时间报公司董事会和董事长，董事会决定对事
件做进一步调查后，由审计部和相关部门管理人员共同组成特别调查小组进行联
合调查，还可视需要聘请外部专家参与、协助调查，调查结果报董事会进行事件
评估。
(3) 对举报牵涉到审计部人员的，可直接向公司董事会或董事长举报。
(六) 反舞弊工作人员所办理事件与本人或者其亲属有利害关系的，应当
主动回避。
(七) 舞弊事件调查结束后，公司反舞弊工作部门应当及时向管理层或者
董事会提交书面调查报告。舞弊案件调查报告应当包括对被举报的舞弊事件的接
受时间、调查人员组成、对该事件的调查核实情况、是否属实的结论意见以及对
相关人员的处理建议等。如有相关证据、证物或者证言的，应当在舞弊案件调查
报告附录中注明。
(八) 对于实名举报,无论是否立项调查,公司审计部均应向举报人反馈调
查结果。
(九) 投诉、举报人在协助调查工作中受到保护。公司禁止任何非法歧视
或报复行为，或对于参与调查的员工采取敌对措施。对违规泄露检举人员信息或
对举报人员采取打击报复的人员，将予以撤职、解除劳动合同。触犯法律的，移
送司法机关依法处理。
(十) 接受举报投诉或参与舞弊调查的工作人员不得擅自向任何部门及个
人提供投诉举报人的相关资料及举报内容；确因工作需要查阅投诉举报相关资料
的，应得到公司管理层的授权，查阅人员必须对查阅的内容、时间、查阅人员的
有关情况在审计部进行登记。
第十四条 举报奖励标准
(一) 挽回经济损失金额 10000（不含）元以内的，按实际挽回经济损失
金额的 10%给予奖励，且奖励金额不低于 500 元。
(二) 挽回经济损失金额 10000－50000（不含）元，按实际挽回经济损失
金额的 5%给予奖励，且奖励金额不低于 1000 元。
(三) 挽回经济损失金额 50000（含）元以上的，按实际挽回经济损失金
额 3%给予奖励，且奖励金额不低于 2500 元，不高于 10 万元。
(四) 对于不涉及金额的舞弊事项，视舞弊性质的严重程度，一次性给予
举报人 1000 元、3000 元、5000 元、10000 元四档不等的奖励。
第十五条 舞弊处罚措施
如有员工涉及本制度中的舞弊事项，将根据舞弊严重程度予以处罚，包括但
不限于口头警告、书面警告、缴回钱款、解除劳动合同、移交司法机关处理等。
第四章 附则
第十六条 附则
(一) 本制度未尽事宜按照相关法律法规、行政规章和中国证监会以及深
圳证券交易所的有关规定办理。
(二) 本制度由公司审计部负责制订、解释和修订，经董事会批准后生效。
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