中巨芯科技股份有限公司
作为中巨芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期
内本人严格依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司
独立董事管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《中巨芯科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中巨芯科技股份有限公司独立董事
工作制度》
（以下简称“
《独立董事工作制度》”）等有关规定和要求，忠实、勤勉、
尽责地履行独立董事职责，积极出席公司 2025 年度召开的相关会议，认真审议
各项议案，充分发挥了独立董事的专业优势及独立作用，切实维护了公司和股东
的合法权益。现将 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
余伟平，男，1971 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究
生学历，执业律师。余伟平于 1993 年 8 月至 2001 年 8 月任中国华润总公司开发
部业务经理；2006 年 7 月至 2006 年 12 月，任北京市中策律师事务所律师；2007
年 1 月至 2012 年 5 月，历任恒泰证券股份有限公司投资银行部副总经理、总经
理；2012 年 11 月至 2017 年 5 月，任北京大悦律师事务所律师；2017 年 5 月至
今，任北京锦略律师事务所主任、律师；现任天津鹏翎集团股份有限公司、浙江
星星冷链集成股份有限公司（未上市）、浙江天台祥和实业股份有限公司独立董
事。2021 年 6 月至今，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司第二届董事会独立董事，本人未在公司担任除独立董事之外的其他
任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其他附属企业任职，未
从公司及其主要股东或有相关利益关系的机构和个人取得额外的未予披露的其
他利益。本人具备《上市公司独立董事管理办法》和《独立董事工作制度》所要
求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，在履职期间不存在影响独立性的情
况。
二、独立董事 2025 年度履职概况
（一）出席董事会和股东会情况
独立董事职责。本人对会议各项议案认真审议，以勤勉尽责的态度，充分发挥专
业特长，同时独立、客观地行使表决权，除《关于公司董事 2025 年薪酬方案的
议案》回避表决外，对董事会审议的其他各项议案均投了赞成票。
本人作为独立董事出席董事会及股东会情况如下：
出席股东（大）
出席董事会情况
独立董事 会情况
姓名 应参加董 亲自出席 委托出席 通讯方式 缺席 出席股东
事会次数 次数 次数 参加次数 次数 （大）会次数
余伟平 9 9 0 9 0 4
（二）参与董事会专门委员会和独立董事专门会议情况
委员会会议、1 次董事会提名委员会会议、4 次董事会独立董事专门会议。本人
作为公司第二届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会成员，严格
按照公司对应的专门委员会实施细则和《独立董事工作制度》等相关制度的规定，
积极参与并出席对应召开的会议，对需审议事项进行认真审查。本人的出席会议
情况如下：
会议名称 2025 年应参加会议次数 本人出席会议次数
审计委员会 6 6
薪酬与考核委员会 3 3
提名委员会 1 1
独立董事专门会议 4 4
（三）行使独立董事职权的情况
所等事项进行了有效审查与监督，重点关注公司经营与财务状况，必要时向相
关部门及人员了解情况，并结合自身专业经验与特长，依法独立、客观、充分
地发表了意见。本人未行使独立聘请中介机构的特别职权。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
会计师事务所的交流中，双方就定期报告及财务问题进行探讨，有效维护了审计
结果的客观、公正；在与内部审计部门沟通交流中，本人深入了解公司的日常经
营活动、治理架构以及内控建设情况，并对内部审计计划、程序及其执行结果进
行了严格审查，确保其独立性和有效性。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加股东会、业绩说明会等方式，积极与中小股东沟通
交流，广泛听取中小股东的意见和建议，关注中小股东的合法权益，积极履行独
立董事职责。
（六）现场考察及上市公司配合情况
话、邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，了解
公司经营管理情况，积极有效地履行了独立董事的职责。同时，公司对本人的工
作积极配合，为本人履职提供了必要的条件。
（七）参加培训情况
则等规则文件，关注政策趋势及监管动态，并积极参加公司及监管机构组织的相
关培训。期间，本人参加了上海证券交易所组织的 2025 年第 3 期上市公司独立
董事后续培训，切实提高作为上市公司独立董事的履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
性，以及是否损害公司及股东特别是中小股东利益等方面进行了审核，对公司各
关联交易发表了意见，认为有关关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告的编制和审议程序符合相关法律法规及公司章程等内
部规章制度的规定，内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司财务状况和经
营成果等事项。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
构。本人对该审计机构的资质进行了审核，认为相关决策程序符合有关法律法规
和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司
聘请审计机构的事项。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
提名委员会委员职务，公司按法定程序补选张丹女士为第二届董事会非独立董事。
本人经过对候选人背景、工作经历的了解，认为其具有履行职责的任职条件及工
作经验，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，符合
《公司法》等相关法律法规和规范性文件对董事任职资格的要求。本人认为公司
董事候选人的提名、聘任程序及表决结果符合法律、行政法规和《公司章程》的
相关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
议案》。本人认为公司高管团队 2024 年度薪酬兑现系主要依据 2024 年度绩效合
约内容，依据各自的个人业绩考核结果计算得出，符合实际情况，相关董事已回
避表决，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益
的情形。
《关于公司董事 2025 年度薪酬方案的议案》。
本人认为公司 2025 年度董事薪酬方案充分考虑了公司所处行业和经营实际情况，
公司董事会审议董事薪酬方案时全体董事回避表决。本次董事薪酬的制定、表决
程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合有关法律法规及《公
司章程》的规定。
议案》。本人认为公司高管团队 2025 年度绩效合约兼顾了公正与激励，充分考虑
了公司经营情况，符合公司的发展阶段，可以充分调动高级管理人员的工作积极
性，有利于公司的稳定经营和可持续发展，相关董事已回避表决，符合有关法律
法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
四、总体评价和建议
的要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，充分发挥独立董事作用，
维护了公司利益和股东权益。
务，积极促进公司更好发展，同时积极维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：余伟平
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