科兴生物制药股份有限公司
作为科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独
立董事，2025 年度本人任期内，我按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市
公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件以及《科兴生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）和《科兴生物制药股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称
“《独立董事工作制度》”）的规定和要求，忠实勤勉地履行独立董事的职责。
中小股东利益为宗旨，积极参与公司决策，对公司治理结构的完善和促进规范
运作起到了积极作用。
本人于 2025 年 8 月 29 日因公司第二届董事会任期届满换届选举后正式离
任，不再担任公司董事会独立董事及各专门委员会相关职务。现就 2025 年度任
职期间的工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人曹红中，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年出生，毕业于深
圳大学，本科学历。1989 年至 2000 年任深圳东风汽车有限公司业务员，2000
年至 2005 年任广东融关律师事务所律师， 2005 年至 2007 年任广东新东方律师
事务所律师，2007 年至 2013 年任广东品然律师事务所律师，2013 年至今任广
东格明律师事务所律师。2019 年 7 月至 2025 年 8 月任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
作为公司独立董事，本人具有《上市公司独立董事管理办法》及《公司法》
要求的任职资格及独立性，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其
附属企业任职，且未在公司关联企业任职，均不持有公司股份，与公司其他董
事、监事、高级管理人员、实际控制人之间不存在关联关系，能够确保客观、
独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
股东会和专门委员会，作为公司独立董事，我出席并认真审阅了公司提供的各
项会议材料，了解公司的经营情况，积极参与各议题的讨论并提出合理建议。
会会议情况如下：
应参加董事会 亲自出席 委托出 缺席 投票情况
姓名
次数 次数 席次数 次数 反对（票） 弃权（票）
曹红中 9 9 0 0 0 0
本着勤勉务实和诚信负责的原则，我认真审议每个议案，对所有议案都经
过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在董事会会议上
提出建设性意见或建议，充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行了独
立董事职责。
报告期内，公司共召开 4 次股东会，其中本人任期内应当出席 2 次股东会，
我亲自出席了 2 次股东会。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会。报告期内，我按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或
出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
报告期本人任期内，公司共召开战略委员会会议 1 次，审计委员会会议 4 次，
提名委员会会议 1 次，薪酬与考核委员会会议 2 次，我的出席会议情况如下：
专门委员会名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
战略委员会 1 0
审计委员会 4 4
提名委员会 1 1
薪酬与考核委员会 2 0
注：本人非薪酬与考核委员会委员、非战略委员会委员，未出席薪酬与考核委员会会
议、未出席战略委员会会议。
亲自出席，会议审议了有关关联交易、募投项目延期等事项，我按照公司董事
会独立董事专门会议制度的有关要求，出席专门会议，认真审议每个议案，对
所有议案都经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。
（二）行使独立董事职权的情况
独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事
会提请召开临时股东会；（3）未提议召开董事会会议。
（三）现场考察情况及公司配合独立董事工作情况
了独立董事职责。本人时刻掌握公司运行动态，及时获悉重大事项的进展情况，
并密切关注外部环境及市场变化对公司的影响。本人通过出席会议、实地考察
以及与各方沟通等多种方式，及时了解公司的经营情况、规范运作、管理状况
及财务状况，运用专业知识和法律合规经验，对公司董事会相关提案提出建设
性意见和合规建议，充分发挥监督和指导的作用。
董事的知情权。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料，并
及时准确传递。公司对本人的工作积极配合，为本人履职提供了必要的条件和
大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
于公司 2025 年度日常关联交易额度在关联方之间调剂的议案》；2025 年 8 月 14
日，公司第二届董事会独立董事第十次专门会议、第二届董事会第二十八次会
议审议通过了《关于签署关联交易协议补充协议的议案》。上述关联交易审议过
程中关联董事邓学勤回避表决，其余董事以全票赞成表决通过了该议案。
作为公司独立董事，本人在召开上述董事会审议关联交易相关议案之前通
过独立董事专门会议审阅了议案内容，并同意将相关关联交易事项提交董事会
审议。同时，本人对上述关联交易相关议案从交易的公允、公平性及是否会损
害股东利益等方面进行审议并发表了明确同意的独立意见。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各
项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
作进行了严格监督，认为所披露的财务信息真实、准确、完整，不存在任何重
大错误或欺诈行为，相关报告的编制与披露符合相关的会计准则和法规要求。
评价报告。本人认为，公司严格按照相关法律法规要求建立、健全和有效实施
了公司内部控制，公司编制的内部控制评价报告能够真实、客观地反映公司内
部控制情况，公司内部控制运行有效，不存在重大内部控制缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
任职期间，公司未发生聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
的情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
任职期间，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正。
任职期间，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
次会议，审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议
案》《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案》。
本人认为，公司董事的提名和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》
的有关规定，合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形；经过对董事的
教育背景、工作履历等情况的充分了解，本人认为相关人员均具备与其行使职
权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所处罚的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
报告期内，本人不担任薪酬与考核委员会委员职务。在公司 2025 年 4 月 9
日召开的第二届董事会第二十二次会议上，就《关于公司 2025 年度董事、高级
管理人员薪酬发放标准的议案》本人履行了回避程序，并就其他董事的回避情
况进行了监督。本人认为，公司 2025 年度董事和高级管理人员的薪酬方案充分
考虑了公司经营情况、目前所处行业和地区的薪酬水平，符合有关法律法规和
《公司章程》的规定，有利于公司的稳定经营和长远发展,不存在损害公司及中
小股东利益的情形。
报告期内，本人审核了有关公司限制性股票激励计划的相关议案，包括作
废部分已授予但尚未归属限制性股票、限制性股票归属期符合归属条件等事项，
认为上述事项符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的财务
状况和经营成果产生重大影响，公司履行了必要的审批程序，该计划有助于完
善公司治理与激励机制，促进公司持续发展，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情况。
报告期内，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划的情形。
四、总体评价和建议
履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实
履行了维护公司和股东利益的义务。我密切关注公司治理运作和经营决策，与
董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决
策水平的进一步提高。
本人因公司第二届董事会任期届满正式离任，不再担任公司董事会独立董
事及各专门委员会相关职务。本人对公司、管理层及相关工作人员任职期间给
予的协助和积极配合表示衷心的感谢。
特此报告！
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