北京中迪投资股份有限公司
独立董事的任期内，根据《公司法》、
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、
规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定的要求，履行应尽职
责。及时出席公司各次董事会会议,认真审议会议议案、审慎行使表决权，充分发
挥独立董事作用，维护全体股东尤其是广大中小股东的合法利益。
现就2025年度内本人工作情况，汇报如下：
一、年度内公司董事会组成及独立董事基本情况
（一）年度内公司董事会组成情况
报告期内，经公司于2025年6月27日召开的第十届董事会第三十次临时会议、
事会换届选举，选举吴珺女士、李先刚先生、董克先生为公司第十一届董事会非
独立董事，选举刘罡先生、杨亚平先生为公司第十一届董事会独立董事，与经公
司职工代表大会推举的职工代表董事刘子珺女士组成公司第十一届董事会，任期
自股东会及职工代表大会选举之日起三年。
截至2025年12月31日，公司第十届董事会由6名董事组成，其中独立董事2人，
人员构成符合本公司《公司章程》及相关法律法规、规范性文件的规定。
截至本报告披露前，经公司于2026年2月9日召开的第十一届董事会第五次临
时会议、2026年2月27日召开的2026年第二次临时股东会审议通过，选举门洪达先
生、张伟先生、刘唱先生担任公司第十一届董事会非独立董事，选举李俊先生、
郝作成先生担任公司第十一届董事会独立董事，与经公司职工代表大会推举的职
工代表董事田果女士共同组成公司第十一届董事会，任期与第十一届董事会相同。
截至本报告披露前，公司第十一届董事会由6名董事组成，其中独立董事2人，
人员构成符合本公司《公司章程》及相关法律法规、规范性文件的规定。
（二）独立董事基本情况
杨亚平，男，1963年出生，学历本科，曾任公司第十一届董事会独立董事，
成都万华投资集团有限公司总建筑师，负责建筑管理。
经公司于2024年1月15日召开的第十届董事会第二十三次临时会议提名，2024
年1月31日召开的2024年第一次临时股东大会选举，本人担任公司第十届董事会独
立董事，任期与第十届董事会相同。
经公司于2025年6月27日召开的第十届董事会第三十次临时会议提名，2025
年7月9日召开的2025年第一次临时股东会选举，本人继续担任公司第十一届董事
会独立董事，任期与第十一届董事会相同。
公司董事会于2026年2月4日收到本人提交的辞职报告，辞去本人担任的公司第十
一届董事会独立董事及董事会专门委员会相关职务。
经公司于2026年2月9日召开的第十一届董事会第五次临时会议、2026年2月27
日召开的2026年第二次临时股东会审议通过，选举李俊先生、郝作成先生担任公
司第十一届董事会独立董事。本人的辞职报告自公司选举产生新任独立董事后生
效，辞职后本人不再担任公司任何其他职务，未持有公司股票。
本人及本人直系亲属、主要社会关系成员均未在公司或公司附属企业任职；
不是公司前十名股东及其直系亲属，不存在直接或间接持有公司已发行股份1%以
上的情况；本人及本人直系亲属均未在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的
股东单位或公司前五名股东单位任职；没有为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及
公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
公司董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立
董事进行客观判断的情形，认为本人作为独立董事保持了充分的独立性，符合《上
市公司独立董事管理办法》所要求的独立性。
二、本人2025年度履职情况
（一）出席董事会、股东会、董事会专门委员会的情况
自2025年1月1日至2026年2月27日，公司召开了12次董事会。所有会议本人均
亲自出席，没有委托出席或缺席情况。本人对公司董事会的各项议案进行了认真
审议，均投了赞成票，没有提出异议。
自2025年1月1日至2026年2月27日，公司召开了1次年度股东会、3次临时股东
会，均由董事会召集，本人参加了全部股东会。
自2025年1月1日至2026年2月27日，公司召开董事会审计委员会4次，审议公
司年度、半年度、季度财务报表、公司计提减值准备、续聘年度审计会计师事务
所等议案；召开董事会提名委员会5次，审议公司换届选举暨提名第十一届董事会
董事、聘请高级管理人员、解聘公司高级管理人员等议案。所有会议本人均亲自
出席，没有委托出席或缺席情况。本人对专门委员会的各项议案进行了认真审议，
均投了赞成票，没有提出异议。
公司股东会、董事会及董事会专门委员会的召集、召开程序符合相关规定，
履行了合法有效的决策程序。
（二）行使独立董事职权的情况
自2025年1月1日至2026年2月27日，公司召开独立董事专门会议3次，审议关
于公司关联方部分借款展期暨提供担保的关联交易事项、关于公司接受公司控股
股东财务资助的关联交易事项。所有会议本人均亲自出席，没有委托出席或缺席
情况。本人对专门会议的各项议案进行了认真审议，均投了赞成票，没有提出异
议。
自2025年1月1日至2026年2月27日，本人履行独立董事职责的过程中，未发现
公司有依据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，需要独立董事依法
行使特别职权的事项。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人独立董事任期于公司2025年度审计工作开展前结束。
（四）维护投资者合法权益情况
司相关规定要求，加强信息披露工作，保证信息披露工作公平、真实、准确、及
时、完整。本人认真核查与监督公司定期报告、关联交易、业务发展情况及其它
相关事项，做出了公正、客观的判断。同时积极关注市场动态，不断学习监管精
神，持续依法对公司日常经营进行监督，有效督促了公司规范运作，并维护了全
体股东特别是中小股东的合法权益。
（五）年度履职重点关注事项的情况
担保、关联方资金占用、关联交易、内部控制、利润分配等事项的执行。通过公
司考察、研读公告了解公司发展战略、生产经营管理等事项，并以此为基础，审
慎、独立地发表专业意见。
（六）在公司现场工作的情况以及公司配合工作的情况
产经营情况与财务状况，听取公司管理层对于公司经营情况和规范运作等方面的
汇报，同时通过电话、邮件等通讯方式，调查、获取作出决策所需的情况及资料，
并及时了解、关注公司重大事项的最新进展信息及市场与环境变化对公司的影响，
积极有效地履行了独立董事的职责。
并及时准确传递，为本人工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工
作。同时公司高度重视并合理采纳了本人就有关事项提出的建议和意见，对要求
进一步说明的信息及时进行了补充或解释。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，作为独立董事共审议通过了3项关联交易事项，包括关于公司关联
方部分借款展期暨提供担保的关联交易事项、关于公司接受公司控股股东财务资
助的关联交易事项，并对上述关联交易在公开、公平、公正原则、交易事项定价
的公允性、公司经营的独立性以及保护中小股东利益方面做了细致的审查并发表
了意见。
经核查，公司、控股股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现
违反承诺事项的情况。
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情况。
报告期内，公司不存在董事会针对收购所作出的决策及采取的措施的情况。
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2024年年度
报告》《2024年度内部控制评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度
报告》《2025年第三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实
际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会
审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年年度股东大会审议通过，公司
董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议
和表决程序合法合规。此外，本人认为任期内公司审议的重大事项均符合相关法
律法规的规定，公司审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别
是中小股东利益的情形。
（1）公司聘请会计师事务所的情况
报告期内，经公司2025年4月22日召开的第十届董事会第十五次会议、2025
年5月13日召开的2024年年度股东大会审议通过，公司聘请立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2025年度财务审计及内部控制审计机构。
（2）公司变更会计师事务所的情况
截至本报告披露前，经公司2026年1月19日召开的第十一届董事会第四次临时
会议、2026年2月4日召开的2026年第一次临时股东会审议通过，公司变更2025年
度审计机构为立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
本人认为公司所聘2025年度审计机构立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
具备从事证券相关业务审计资格，能顺利完成公司年度审计工作。双方所约定的
审计费用与公司2025年年度审计费用相同，共计为120万元。
报告期内，经公司于2025年8月19日召开的第十一届董事会第一次会议、第十
一届董事会审计委员会2025年度第一次工作会议审议通过，公司聘请郭四野先生
担任财务总监职务，任期与公司第十一届董事会相同。
正
报告期内，公司不存在会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或
者重大会计差错更正的情况。
（1）公司提名董事的情况
经公司于2025年6月27日召开的第十届董事会第三十次临时会议、第十届董事
会提名委员会2025年度第一次工作会议审议通过，公司董事会提名吴珺女士、董
克先生、李先刚先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，提名刘罡先生、
杨亚平先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。
经公司于2025年7月9日召开2025年第一次临时股东会审议通过，选举吴珺女
士、董克先生、李先刚先生为公司第十一届董事会非独立董事，选举刘罡先生、
杨亚平先生为公司第十一届董事会独立董事，与经公司职工代表大会推举的职工
代表董事刘子珺女士共同组成公司第十一届董事会，任期三年。
经公司于2026年2月9日召开的第十一届董事会第五次临时会议、第十一届董
事会提名委员会2026年度第一次工作会议审议通过，公司提名门洪达先生、张伟
先生、刘唱先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，提名李俊先生、郝作
成先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。
经公司于2026年2月27日召开的2026年第二次临时股东会审议通过，选举门洪
达先生、张伟先生、刘唱先生担任公司第十一届董事会非独立董事，选举李俊先
生、郝作成先生担任公司第十一届董事会独立董事，与经公司职工代表大会推举
的职工代表董事田果女士共同组成公司第十一届董事会，任期与第十一届董事会
相同。
（2）公司聘请高级管理人员的情况
经公司于2025年8月19日召开的第十一届董事会第一次会议、第十一届董事会
提名委员会2025年度第一次工作会议审议通过，公司聘请刘达勇先生担任公司总
经理职务，聘请郭四野先生担任公司财务总监职务，同意吴珺女士继续代行董事
会秘书职责。前述人员任期与第十一届董事会相同。
经公司于2025年9月8日召开的第十一届董事会第一次临时会议、第十一届董
事会提名委员会2025年度第二次工作会议审议通过，聘请刘映先生担任公司副总
经理职务，任期与第十一届董事会相同。
经公司于2026年2月9日召开的第十一届董事会第五次临时会议、第十一届董
事会提名委员会2026年第一次工作会议审议通过，同意聘任朱文杰先生担任公司
总经理、董事会秘书职务，任期与第十一届董事会相同。
（3）公司解聘高级管理人员的情况
经公司2025年10月22日召开的第十一届董事会第二次临时会议、第十一届董
事会提名委员会2025年度第三次工作会议审议通过，公司解聘刘映先生担任的公
司副总经理职务。
本人作为独立董事对前述提名选任董事、聘请或解聘高级管理人员的议案进
行了认真的审查，未发现其有《公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规
定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，董事会提名、聘任和解聘的审议
程序合法有效。
对外担保：2025年度，公司严格依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等有关规定，审议了对外担保的议案。报告期内公司不存在违反《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定。
资金占用：2025年度，公司严格依据相关规定及要求，定期编制并披露了关
联方资金往来表。报告期内公司及其控股子公司不存在被控股股东及其关联方非
经营性占用资金情况。
经核查，公司不存在募集资金的情况。
本人认为公司利润分配制度符合公司的实际经营情况，以及中国证监会、交
易所等相关机构关于上市公司现金分红等利润分配的规定。
公司信息披露遵守“真实、准确、完整”的原则，公司相关信息披露人员严
格按照法律、法规的要求做好信息披露工作，公司发生的重大事项及时履行了信
息披露义务。报告期内，公司信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
公司内部控制管理体系已建立并得到有效执行。公司出具的风险管理与内部
控制自我评价报告客观地反映了当年度公司内部控制体系建设和执行的实际情况。
营情况和相关薪酬制度发放，不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就等情形，也不存在董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划。
聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开
临时股东会。
四、总体评价和建议
及经营管理层保持高效沟通，为完善与优化公司治理结构、维护公司整体利益和
中小股东的合法权益发挥了积极作用。
北京中迪投资股份有限公司
独立董事：杨亚平
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