河南中孚实业股份有限公司
本人作为河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会的
独立董事，2025 年度，我严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立
董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《河南中孚实业
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，以促进公司规范运
作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，忠实、勤勉履行职责，
有效发挥独立董事在公司经营、投资等重大决策中的作用。现将 2025 年度履职
情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
文献军，男，1962 年出生，中共党员，研究生学历，工学硕士，教授级高级
工程师。中国国际工程咨询公司冶金建材专家组副组长，国务院关税税则委员会
专家咨询委员会专家，商务部市场运行调控专家，海关总署协调制度商品归类技
术委员会顾问组顾问委员。曾任中国有色金属工业协会副会长、中国有色金属加
工工业协会理事长、公司及宁夏东方钽业股份有限公司、浙江栋梁新材股份有限
公司、焦作万方铝业股份有限公司、中亿丰罗普斯金铝业股份有限公司、中国忠
旺控股有限公司等上市公司独立董事。现任山东省铝业协会名誉会长，中国宏桥
集团有限公司、兴发铝业控股有限公司、河南神火煤电股份有限公司、浙江海亮
股份有限公司、南山铝业国际控股有限公司独立董事。2021 年 11 月至今任公司
独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司第十一届董事会独立董事，2025 年度任期内，本人没有在公司担
任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的其他任何职务，与公司及其主要股
东不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响独立客观判断的关系，不受公
司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。本
人对独立性情况进行了自查，确认满足担任独立董事独立性要求。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及其专门委员会、股东（大）会情况
会议，没有委托出席或缺席的情况发生。
本人担任公司董事会薪酬与考核委员会召集人、战略委员会委员。2025 年
度任期内，本人参加薪酬与考核委员会会议 4 次，战略委员会会议 2 次。本人作
为薪酬与考核委员会的召集人，能够根据《河南中孚实业股份有限公司董事会议
事规则》及专门委员会实施细则，积极组织董事会薪酬与考核委员会会议，参加
专门委员会的工作。本人未缺席相关会议，未对专门委员会各类议题提出反对或
弃权，有效发挥了独立董事和专门委员会在公司治理、重大决策中的作用，为公
司董事会的科学决策和依法运作提出意见和建议，维护了公司的整体利益和全体
股东的利益。
缺席的情况发生。
员、工作人员等进行预沟通，就拟审议事项进行询问、补充了解信息等。在深入
了解议案情况的基础上，本人对董事会及其专门委员会会议审议的所有事项作出
客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也
未出现无法发表意见的情况。
（二）行使独立董事职权情况
员会审议事项提出异议，未提议聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或
核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开股东(大)会，未公开向股东征集股
东投票权等事项。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
认真履行相关职责。本人听取了公司工作汇报，及时了解重点工作事项的进展情
况；通过参加专题沟通会等方式，与会计师事务所就年度审计工作计划和安排、
审计结果等方面工作进行沟通，促进年报审计工作规范开展。
（四）与中小股东的沟通交流情况
投资者关心的问题进行了充分沟通交流。
通交流，并及时将中小股东的建议整理反馈给公司经营管理层，切实维护公司和
中小股东的合法权益。
本人转述和交流。
（五）现场工作内容等情况
席董事会、专门委员会、股东（大）会、参加考察调研、审阅材料、与各方沟通
等方面工作。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，
积极配合和支持独立董事的工作，我了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、
渠道顺畅、沟通有效，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或
阻碍。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
于公司子公司债权转让暨关联交易的议案》，对本次债权转让涉及关联交易的情
况进行了审查。
经查阅相关资料，本人认为，本次公司子公司债权转让涉及关联交易的事项
符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，转让价格定价公允，审议程序合
法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况
行了重点关注和监督，本人与外部会计师积极沟通公司的审计安排计划、重点
关注事项，认真了解公司的财务核算工作，并审阅公司编制的定期报告。经核
查，公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整、及
时地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，符合信息披露相关规则的规定。
体系建设，切实保障企业经营管理活动的合法合规，同时有效确保资产安全以
及财务报告等信息的真实性与完整性。本人认为，公司已建立并实施了一套完
善的内控制度体系，公司内控制度符合法律法规及《公司章程》的相关规定，
适应当前公司生产经营实际的需要，并能够得到有效地执行。
（三）董事、高级管理人员薪酬情况
结合行业状况，根据公司 2025 年度董事、高级管理人员薪酬方案及业绩指
标完成和个人绩效考核结果，报告期内公司董事及高级管理人员的薪酬标准符合
相关规定，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。
（四）投资者回报情况
于<河南中孚实业股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划>
的议案》（以下简称《三年规划》）。
经审查相关资料，本人认为，公司《三年规划》结合自身所处行业特点、发
展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，优先选择有利于投资者分
享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策，建立了对投资者科
学、持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，能
够保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
我在公司 2024 年年报审计过程中，保持与北京兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）年审会计师密切联系，对审计过程进行了全程跟踪、及时督促年审工作
的进展，并对其 2024 年全年的审计服务工作进行了审查，认为北京兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）在审计过程中恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业
准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，因此，同意继续聘任该所为公司 2025
年度财务审计机构和内控审计机构。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，我密切关注公司的信息披露工作，认为：公司的信息披露能够严
格按照《公司法》《证券法》和上海证券交易所的有关规定，真实、准确、完整
的编制和披露公司信息，公告内容符合相关规定，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，信息披露工作及时、公平，切实维护了公司股东的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
我认为公司《2024 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控
制制度建设及运行情况。
（九）员工持股计划及股权激励相关事项
本人认为：本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励，充
分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展，不存在损害上市公司利益及中
小股东合法权益的情形。
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限
售条件未成就暨回购注销相关限制性股票的议案》，对相关限制性股票解锁条件
未成就暨回购注销的相关事项进行了认真审核。
四、总体评价和建议
董事义务，充分发挥在公司经营、管理等方面的经验和专长，对董事会的科学决
策起到了积极作用，切实维护了全体股东的合法权益。
的要求，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，监督和督促公司规范
运作；加强同公司董事会、经营管理层之间的沟通与合作，充分发挥独立董事的
作用；利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，增强公
司董事会的决策能力和领导水平，维护公司和全体股东合法权益。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《河南中孚实业股份有限公司 2025 年度独立董事述职报
告》签署页）
独立董事签字：文献军
河南中孚实业股份有限公司
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