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琏升科技: 关于琏升科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告

来源：证券之星 2026-04-22 01:13:44
涉企侵权信息举报专区
关注证券之星官方微博：
证券简称：琏升科技                         证券代码：300051.SZ
           关于琏升科技股份有限公司
      申请向特定对象发行股票的审核问询函
                  之回复报告
               保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23 楼）
                 二〇二六年四月
琏升科技股份有限公司                         审核问询函的回复
深圳证券交易所：
  根据贵所于 2026 年 3 月 24 日出具的《关于琏升科技股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020025 号）（以下简称“审核
问询函”）的要求，琏升科技股份有限公司（以下简称“琏升科技”、“公司”或
“发行人”），会同申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”、“保荐人”）、
北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦”、“发行人律师”）、华兴会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴”、“申报会计师”、“发行人会计师”），对
审核问询函中提出的问题进行了逐项落实、核查，并出具本回复，请予审核。
  除另有说明外，本回复所用释义与《琏升科技股份有限公司 2025 年度向特
定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中的释义保持
一致。
  本回复所用字体对应内容如下：
审核问询函所列问题                 黑体、加粗
对问题的回复                    宋体
《募集说明书》补充披露或修改的内容         楷体、加粗
  本回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
琏升科技股份有限公司                                                                                                 审核问询函的回复
                                                           目 录
琏升科技股份有限公司                              审核问询函的回复
   问题 1. 公司本次向特定对象发行股票拟募集 4.70 亿元，用于补充流动资金
和偿还有息负债，发行对象为公司控股股东海南琏升，为定价发行，发行价格为
本次再融资属于公司控股股东海南琏升上层股权结构调整的一揽子方案；方案
涉及实际控制人变更，即海南琏升的控股股东变为新鸿兴科技，实际控制人变更
为王新，同时拟向发行人控股股东海南琏升发行股票。公司在 2025 年 12 月 16
日关于控制权发生变更的提示性公告中，披露了《关于海南琏升科技有限公司之
股权转让协议》
      （以下简称股权转让协议）、
                  《附条件生效的股份认购协议》
                               （以下
简称定增协议）等内容。按照发行上限，本次发行完毕后自然人王新控制公司股
权比例将从 14.09%上升至 29.72%。截至 2025 年 9 月末，公司资产负债率为
规模存在差异。报告期各期末，公司经营性现金流量净额分别为 3740.45 万元、
-7660.36 万元、10873.23 万元、-3035.97 万元，最近一期公司账面货币资金余额
为 4751.32 万元。
   请发行人：
   （1）结合协议转让过户及股份登记的最新进展和相关安排等，说明实际控
制人变更是否已完成，是否符合《注册办法》的相关要求。
   （2）结合本次再融资董事会决议、协议转让过户及股份登记的具体时点等，
说明本次发行方案是否属于《注册办法》中可提前确定发行对象并锁定发行价格
的情形，相关披露信息是否准确、完整；如属于《注册办法》中可提前确定发行
对象并锁定发行价格的情形，进一步说明发行人及发行对象是否公开承诺在批
文有效期内完成发行，能否履行相关承诺以及相关保障措施。
   （3）结合股权转让协议、定增协议等的具体约定、期限及期满后安排以及
相关信息披露情况等，说明相关人员是否符合《上市公司收购管理办法》收购人
主体资格及股份限售期安排，是否符合相关法规中关于信息披露等方面的具体
要求。
   （4）说明控股股东、实际控制人及其一致行动人在定价基准日前六个月内
是否减持发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人
琏升科技股份有限公司                        审核问询函的回复
股份的承诺情况；结合本次发行前后相关人员持股比例测算情况，说明是否将导
致触发要约收购义务，是否按照规定申请豁免；结合前述情况，进一步说明本次
发行和实际控制人及其一致行动人目前控制的相关股份锁定期安排是否符合
《注册办法》《上市公司收购管理办法》等的有关规定。
  （5）结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、账面理财资金
情况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，分析本次募集资金用于补充
流动资金及偿还有息负债的必要性及合理性，拟分别用于补充流动资金和偿还
有息负债的金额、偿还有息负债明细及用途。
  （6）结合控股股东经营情况、认购资金来源等，说明控股股东本次认购资
金是否存在借款、对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关
联方资金用于本次认购的情形，本次发行是否存在无法足额认购的风险；明确控
股股东认购股票数量及金额下限，说明最低认购数量是否与拟募集资金金额匹
配。
  （7）说明控股股东是否存在将股票质押用于本次认购的情形或计划，是否
存在高比例质押或质押平仓导致的控制权变动风险；通过借款筹措资金的，进一
步说明贷款利率、后续还款安排，是否存在通过减持偿还借款情况。
  （8）结合截至目前主要产品的在手订单情况，分析发行人收入增长的可持
续性。
  请发行人补充上述事项相关风险。
  请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（5）-（7）并
发表明确意见。
  【回复】
  一、结合协议转让过户及股份登记的最新进展和相关安排等，说明实际控制
人变更是否已完成，是否符合《注册办法》的相关要求
  （一）实际控制人变更基本情况及进展安排
南琏升签署了《股权转让协议》，协议约定星煜宸科技将其持有的海南琏升 6,400
琏升科技股份有限公司                         审核问询函的回复
万元注册资本（占注册资本总额的 16.4103%）转让给新鸿兴科技，并将其持有
的海南琏升 3,000 万元注册资本（占注册资本总额的 7.6923%）转让给四川巨星，
转让后新鸿兴科技合计持有海南琏升 51.0997%股权（以下简称“本次股权转让”）。
  此外，《股权转让协议》还约定海南琏升董事会由 5 名董事组成，其中新鸿
兴科技有权提名 3 名董事候选人、四川巨星有权提名 1 名董事候选人、星煜宸科
技有权提名 1 名董事。各方依法通过同意海南琏升按照《股权转让协议》进行本
次股权转让的有效决议，配合海南琏升办理本次股权转让相关工商变更登记手续。
同意根据本次股权转让结果修改公司章程中关于股东的姓名（名称）、出资方式、
出资额、出资时间以及董事会组成的条款，新鸿兴科技已向星煜宸科技支付完毕
全部股权价款。
得换发的《营业执照》。发行人控股股东海南琏升发生间接股权转让导致权益变
动，不涉及发行人股份协议转让及过户登记。
  综上，2025 年 12 月 15 日，控股股东海南琏升股权结构调整之权益变动前
后，发行人控股股东不变、实际控制人变更为王新，符合《上市公司证券发行注
册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）的相关要求。
  （二）中介机构核查程序及核查结论
  针对上述事项，保荐人、发行人律师执行了下述核查程序：
  （1）查阅发行人控股股东海南琏升的股东之间签署的《关于海南琏升科技
有限公司之股权转让协议》、海南琏升关于股权转让的股东会决议等；
  （2）查阅发行人控股股东海南琏升的最新营业执照、公司章程、全套工商
档案；
  （3）通过国家企业信用信息公示系统及企查查核查发行人控股股东工商登
记情况；
  （4）查阅相关权益变动报告书及权益变动相关公告。
琏升科技股份有限公司                           审核问询函的回复
  经核查，保荐人、发行人律师认为：
行人控股股东不变、实际控制人变更为王新，符合《注册管理办法》的相关要求。
  二、结合本次再融资董事会决议、协议转让过户及股份登记的具体时点等，
说明本次发行方案是否属于《注册办法》中可提前确定发行对象并锁定发行价格
的情形，相关披露信息是否准确、完整；如属于《注册办法》中可提前确定发行
对象并锁定发行价格的情形，进一步说明发行人及发行对象是否公开承诺在批
文有效期内完成发行，能否履行相关承诺以及相关保障措施
  （一）结合本次再融资董事会决议、协议转让过户及股份登记的具体时点等，
说明本次发行方案是否属于《注册办法》中可提前确定发行对象并锁定发行价格
的情形，相关披露信息是否准确、完整
南琏升签署了《股权转让协议》，约定星煜宸科技将持有的部分海南琏升股权分
别转让给新鸿兴科技、四川巨星。同日，星煜宸科技、新鸿兴科技、四川巨星、
水华星辰签署了海南琏升公司章程修正案、变更公司章程中关于股东出资额的约
定。因本次股权转让系发行人控股股东海南琏升上层股权结构调整、不涉及发行
人控股股东法人主体变更，公司控股股东仍为海南琏升。
                   《关于公司 2025 年度向特定对象发
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案>
的议案》
   《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，
即发行人本次再融资董事会决议日为 2025 年 12 月 15 日。
  《注册管理办法》第五十七条第二款规定，“上市公司董事会决议提前确定
全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发
行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公
司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股
票取得上市公司实际控制权的投资者；
                （三）董事会拟引入的境内外战略投资者”。
琏升科技股份有限公司                     审核问询函的回复
  根据本次发行方案，本次发行的董事会决议提前确定全部发行对象且发行对
象海南琏升于本次再融资的董事会决议日为公司控股股东，符合《注册管理办法》
第五十七条第二款第（一）项规定的条件，相关披露信息准确、完整。
  （二）如属于《注册办法》中可提前确定发行对象并锁定发行价格的情形，
进一步说明发行人及发行对象是否公开承诺在批文有效期内完成发行，能否履
行相关承诺以及相关保障措施
  发行人及发行对象海南琏升已承诺，如本次发行取得中国证监会的同意注册
批复，发行人及发行对象海南琏升承诺在注册批复有效期内完成发行。
  《注册管理办法》第三十二条规定，“中国证监会的予以注册决定，自作出
之日起一年内有效，上市公司应当在注册决定有效期内发行证券，发行时点由上
市公司自主选择”。
  根据上述规定及承诺，发行人及发行对象已公开承诺在本次发行取得中国证
监会注册批复后 12 个月内完成发行。
  发行人实际控制人王新已出具承诺，将及时采取合理措施保障发行人及发行
对象海南琏升切实履行上述承诺，不通过任何方式规避相关承诺的完整履行。
  综上，发行人及发行对象已公开承诺在批文有效期内完成发行，发行人实际
控制人承诺及时采取合理保障措施确保发行人及发行对象履行相关承诺。
  （三）中介机构核查程序及核查结论
  针对上述事项，保荐人、发行人律师执行了下述核查程序：
  （1）查阅《募集说明书》、发行人第七届董事会第二次会议决议公告；
  （2）获取并查阅发行人与发行对象海南琏升签署的《琏升科技股份有限公
司与海南琏升科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》；
  （3）获取并查阅海南琏升的股东之间签署的《关于海南琏升科技有限公司
之股权转让协议》；
  （4）获取并查阅发行人及发行对象海南琏升关于在批文有效期内完成发行
琏升科技股份有限公司                          审核问询函的回复
的承诺，发行人实际控制人关于采取保障措施确保完成发行的承诺。
    经核查，保荐人、发行人律师认为：
    （1）发行人本次发行方案属于《注册管理办法》规定的可提前确定发行对
象并锁定发行价格的情形，相关披露信息是否准确、完整。
    （2）截至本回复出具日，发行人及发行对象已公开承诺在批文有效期内完
成发行，发行人实际控制人承诺及时采取合理保障措施确保发行人及发行对象履
行相关承诺。
    三、结合股权转让协议、定增协议等的具体约定、期限及期满后安排以及相
关信息披露情况等，说明相关人员是否符合《上市公司收购管理办法》收购人主
体资格及股份限售期安排，是否符合相关法规中关于信息披露等方面的具体要
求
    （一）股权转让协议、定增协议等的具体约定、期限及期满后安排以及相关
信息披露情况
           （公告编号：2025-129），披露了《股权转让协议》、
权发生变更的提示性公告》                          《附
条件生效的股份认购协议》等内容。2026 年 3 月 6 日，发行人披露了《募集说
明书》，亦载明《附条件生效的股份认购协议》内容。相关协议的具体约定、期
限相关内容如下：
升签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
    （1）股权转让
    星煜宸科技以人民币 6,400 万元（大写：人民币陆仟肆佰万元整）的价格将
持有的海南琏升 6,400 万元注册资本（约占注册资本总额 16.4103%）转让给新鸿
兴科技；星煜宸科技以人民币 3,000 万元（大写：叁仟万元整）的价格将持有的
海南琏升 3,000 万元注册资本（约占注册资本总额 7.6923%）转让给四川巨星。
琏升科技股份有限公司                                      审核问询函的回复
     本次股权转让完成后，海南琏升股权结构变更为：
序号              股东名称            实缴出资额（万元）         出资比例
                合计                  39,000.00      100.00%
     （2）本协议自各方盖章之日起生效。
生效的股份认购协议》，主要内容节选如下：
     （1）认购
     乙方认购的标的股票为甲方本次发行的境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
     本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日（2025
年 12 月 16 日）。
     本次发行的发行价格为 5.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
     如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转増股
本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
     派发现金股利：Pl=P0-D
     送股或转增股本：Pl=P0/（l+N）
     假设以上两项同时进行：Pl=（P0-D）/（l+N）
     其中，P1 为调整后发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四
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舍五入），P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D,每股送股或转增股本数
为 N。
  本次发行的发行数量不超过 82,746,478 股（含本数），且不超过本次发行前
公司总股本的 30%。其中，海南琏升拟认购数量不超过 82,746,478 股。本次发行
的最终发行数量将在本次发行获深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的
决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东会的授权和发行时的实际
情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
  若公司在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发
行数量不作调整；发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等
事项引起公司股份变动，本次发行的发行数量上限将根据具体情况做相应调整。
  乙方以现金方式认购本次发行股票，总认购金额为不超过人民币 47,000 万
元。乙方支付的认购款项来源于其自有资金或合法合规自筹的资金。
  对于乙方所认购的本次发行的股份，自该等股份发行结束之日起 18 个月内
不得转让。
  限售期内，乙方所取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公
积金转增股本、配股、可转换债权转股等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于
股份限售期的安排。
  乙方因本次发行所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人
民共和国公司法》
       《中华人民共和国证券法》
                  《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律、法规、规章、规范性文件
以及《公司章程》的相关规定。
  发行人于本次发行的发行日前滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东
按发行后的股权比例共同享有。
琏升科技股份有限公司                         审核问询函的回复
  乙方应按照甲方发出的《缴款通知书》约定的支付时间及要求，将本次发行
的认购款项以现金方式汇入甲方及本次发行的保荐机构（主承销商）指定的银行
账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购款项扣除相关费用后划入甲方开设
的募集资金专项账户。
  （2）生效
密义务、内幕交易禁止、信息披露义务应自协议签署日起生效。
议已经甲、乙双方适当签署；甲方董事会（包括董事会审计委员会）、股东会批
准本次交易相关事项及本协议；本次交易相关事项经深交所审核通过并经中国证
监会同意予以注册。
述的生效条件。
  （二）相关人员是否符合《上市公司收购管理办法》收购人主体资格及股份
限售期安排
  《上市公司收购管理办法》
             （以下简称“《收购管理办法》”）第六条规定，
                                  “任
何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形
之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且
      （二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
处于持续状态；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，
存在《公司法》第一百七十八条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国
证监会认定的不得收购上市公司的其他情形”；第七十四条规定，
                            “在上市公司收
购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让”。
  截至 2025 年 12 月 15 日，王新、新鸿兴科技不存在负有数额较大债务，到
期未清偿，且处于持续状态的情形；不存在最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有
琏升科技股份有限公司                           审核问询函的回复
重大违法行为；不存在最近 3 年有严重的证券市场失信行为；不存在中国证监会
认定的不得收购上市公司的其他情形。王新不存在《公司法》第一百七十八条规
定情形。
  截至本回复出具日，海南琏升直接持有公司 51,601,566 股股份；新鸿兴科技
未直接持有发行人股份，新鸿兴科技通过控制海南琏升 51.10%股权间接持有发
行人股份；王新直接持有发行人 800,000 股股份。海南琏升、王新出具的发行人
股票限售期承诺如下：
  （1）海南琏升承诺，①自 2025 年 12 月 15 日起 18 个月内不减持本次发行
前所持有的发行人股份，海南琏升本次发行前所持有的发行人股份因发行人分配
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排；②海
南琏升于本次发行所认购的新增股份，自发行完成之日起 18 个月内不转让，海
南琏升本次发行所认购的新增股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形
所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。
  （2）王新承诺，自 2025 年 12 月 15 日起 18 个月内不减持本次发行前所持
有的发行人股份，本人本次发行前所持有的发行人股份因发行人分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。
  截至本回复出具日，海南琏升及实际控制人王新所持发行人股份数量未发生
变化。
  综上，相关人员符合《收购办法》收购人主体资格及股份限售期安排。
  （三）是否符合相关法规中关于信息披露等方面的具体要求
  《收购管理办法》第五十六条规定，“收购人虽不是上市公司的股东，但通
过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司
已发行股份的 5%未超过 30%的，应当按照本办法第二章的规定办理”。
  第十四条规定，“通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公
司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的 5%时，应当在
该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交
琏升科技股份有限公司                        审核问询函的回复
书面报告，通知该上市公司，并予公告。前述投资者及其一致行动人拥有权益的
股份达到一个上市公司已发行股份的 5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已
发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过 5%的，应当依照前款规定履行报
告、公告义务。前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得
再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过户登记手续按照本办法第四章及
证券交易所、证券登记结算机构的规定办理”。
  第十六条规定，“投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实
际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 5%，但未达到
致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超
过一个上市公司已发行股份的 5%，但未达到 20%的，还应当披露本办法第十七
条第一款规定的内容”。
  第十七条规定，“投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个
上市公司已发行股份的 20%但未超过 30%的，应当编制详式权益变动报告书，
除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：……前述投资者及其一致行
动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益
变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让
在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及
其一致行动人承诺至少 3 年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和
提供前款第（七）项规定的文件”。
  根据上述规定，2025 年 12 月 16 日，新鸿兴科技、海南琏升、王新已编制
并通过发行人公告《详式权益变动报告书》，且已聘请财务顾问对《详式权益变
动报告书》所披露的内容出具《申港证券股份有限公司关于琏升科技股份有限公
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》；黄明良、欧阳萍夫妇已编制并通
过发行人公告《简式权益变动报告书》，万久根已编制并通过发行人公告《简式
权益变动报告书》。
  综上，相关人员符合相关法规中关于信息披露等方面的具体要求。
  （四）中介机构核查程序及核查结论
琏升科技股份有限公司                     审核问询函的回复
  针对上述事项，保荐人、发行人律师执行了下述核查程序：
  （1）获取并查阅发行人控股股东海南琏升的股东之间签署的《关于海南琏
升科技有限公司之股权转让协议》、发行人与海南琏升签署的《琏升科技股份有
限公司与海南琏升科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》、万久根与海南
琏升签署的《解约协议》等协议；
  （2）查阅发行人披露的相关公告及《募集说明书》；
  （3）查阅海南琏升最新公司章程、全套工商档案；
  （4）查阅《详式权益变动报告书》、新鸿兴科技及王新出具的说明、新鸿兴
科技《企业信用报告》《经营主体专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》、
王新无犯罪证明；
  （5）查阅海南琏升、王新出具的发行人股票限售承诺。
  经核查，保荐人、发行人律师认为：
  截至本回复出具日，相关人员不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市
公司的情形，本次发行符合相关法规中关于股份限售期安排、符合信息披露等方
面的具体要求。
  四、说明控股股东、实际控制人及其一致行动人在定价基准日前六个月内是
否减持发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股
份的承诺情况；结合本次发行前后相关人员持股比例测算情况，说明是否将导致
触发要约收购义务，是否按照规定申请豁免；结合前述情况，进一步说明本次发
行和实际控制人及其一致行动人目前控制的相关股份锁定期安排是否符合《注
册办法》《上市公司收购管理办法》等的有关规定
  （一）说明控股股东、实际控制人及其一致行动人在定价基准日前六个月内
是否减持发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人
股份的承诺情况
  本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决
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议公告日。
   根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明（变更起止日期：2025 年 6 月 13 日-2025 年 12 月 15 日）》
《股东股份变更明细清单（权益登记日：2025 年 12 月 15 日）》，发行人控股股
东海南琏升与实际控制人王新在定价基准日前六个月内未减持发行人股份。
   此外，海南琏升、王新已承诺，本公司/本人从本次发行定价基准日（上市
公司第七届董事会第二次会议决议公告日）至本次发行完成后六个月内不减持发
行人股份。
   综上，控股股东、实际控制人在定价基准日前六个月内未减持发行人股份，
已出具从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺。
   （二）结合本次发行前后相关人员持股比例测算情况，说明是否将导致触发
要约收购义务，是否按照规定申请豁免
   《收购管理办法》第二十四条规定，“通过证券交易所的证券交易，收购人
持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份的，应
当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约”。
   截至本回复出具日，公司股本总额为 372,017,690 股（公司待办理 2025 年
公司本次发行前股本总额的 13.87%；王新直接持有公司 800,000 股股份，占公司
本次发行前股本总额的 0.22%。海南琏升及公司实际控制人王新在上市公司拥有
的权益合并计算，合计持有公司 52,401,566 股股份，占公司本次发行前股本总额
的 14.09%。
   按照本次向特定对象发行股票不超过 82,746,478 股计算，本次发行完成后，
预计公司控股股东及实际控制人合计持有公司权益占公司总股本的比例为
申请豁免要约收购义务。
   综上，本次发行未触发要约收购义务，不涉及申请豁免要约收购义务。
   （三）结合前述情况，进一步说明本次发行和实际控制人及其一致行动人目
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前控制的相关股份锁定期安排是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》
等的有关规定
   《注册管理办法》第五十九条规定，“向特定对象发行的股票，自发行结束
之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，
其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”；第五十七条规定，
                                “向特
定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的
价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下
列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东
会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其
控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资
者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”。
   《收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被
收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让”。
   发行人控股股东及实际控制人已作出股份锁定承诺，承诺内容具体请见本题
“三、（二）相关人员是否符合《上市公司收购管理办法》收购人主体资格及股
份限售期安排”。发行人控股股东及实际控制人就目前控制的相关股份锁定期安
排符合《注册管理办法》《收购管理办法》的上述规定。
   （四）中介机构核查程序及核查结论
   针对上述事项，保荐人、发行人律师执行了下述核查程序：
   （1）查阅《募集说明书》；
   （2）查阅《信息披露义务人持股及股份变更查询证明（变更起止日期：2025
年 6 月 13 日-2025 年 12 月 15 日）》
                            《股东股份变更明细清单（权益登记日：2025
年 12 月 15 日）》；
   （3）获取并查阅发行人控股股东海南琏升、实际控制人王新出具的承诺和
买卖发行人股票情况的自查报告；
   （4）按照发行前股本对海南琏升及实际控制人王新合计持有的权益进行测
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算。
  经核查，保荐人、发行人律师认为：
  （1）控股股东、实际控制人及其一致行动人在定价基准日前六个月内未减
持发行人股份，且已承诺从本次发行定价基准日（上市公司第七届董事会第二次
会议决议公告日）至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份。
  （2）本次发行未触发海南琏升要约收购义务，不涉及申请豁免要约收购义
务。
  （3）发行人控股股东及其一致行动人就目前控制的相关股份锁定期安排符
合《注册管理办法》《收购管理办法》的相关规定。
  五、结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、账面理财资金情
况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，分析本次募集资金用于补充流
动资金及偿还有息负债的必要性及合理性，拟分别用于补充流动资金和偿还有
息负债的金额、偿还有息负债明细及用途
  （一）本次募集资金用于补充流动资金及偿还有息负债的必要性及合理性
                     《关于公司 2025 年度向特定对
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。为便于整体测算，公
司以截至 2025 年 9 月末公司财务数据为基础进行资金缺口测算。
  为了确保公司的财务安全及负债结构的健康，公司通过股权融资解决部分资
金缺口问题具有必要性。综合考虑公司的现有货币资金用途、资产负债结构、预
测期经营活动现金流量情况、最低现金保有量、预计现金分红、拟偿还有息负债
利息、未来重大资本性支出项目的资金需求等情况，根据截至 2025 年 9 月末公
司财务数据及报告期历史财务信息，结合对公司未来三年两种不同经营情况的假
设预计，按照未来三年公司营业收入增长率分别为 0%、50%两种情况，测算 2025
年四季度至 2028 年（以下简称“未来三年一期”）的资金缺口分别为 56,151.84
万元、60,937.65 万元，资金缺口超过募集资金所需投入，本次融资具有必要性。
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具体测算过程如下：
                                                          单位：万元
           项目                      备注        金额一          金额二
     截至 20250930 货币资金               A          4,751.32    4,751.32
   截至 20250930 交易性金融资产              B                 -           -
  截至 20250930 使用受限货币资金              C          1,745.61    1,745.61
      可自由支配资金合计                   D=A+B-C      3,005.71    3,005.71
  未来三年预计经营性现金流入净额                   E        10,603.35    26,574.46
       最低现金保有量                       F         8,739.76    8,739.76
   未来三年新增最低现金保有量                     M               -    20,756.92
        偿债资金需求                      G        47,774.70    47,774.70
     拟偿付的租赁负债及利息                    H         13,246.44   13,246.44
      预计主要资本性支出                      I                -           -
       预计现金分红金额                      J                -           -
     未来期间资金需求合计              K=F+G+H+I+J+M   69,760.90    90,517.82
        总体资金缺口                    L=K-E-D    56,151.84    60,937.65
注：金额一为基于未来三年公司营业收入增长率为 0%进行测算；金额二为基于未来三年公
司营业收入增长率为 50%进行测算。
   截至 2025 年 9 月 30 日，公司货币资金明细如下：
                                                          单位：万元
                        项目                                期末余额
                    库存现金                                           -
                    银行存款                                    2,957.40
                    其他货币资金                                  1,793.89
                 定期存款应收利息                                       0.03
                        合计                                  4,751.32
     其中：因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额                               1,745.58
   截至 2025 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 4,751.32 万元，其中，使用受
限货币资金包括因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项 1,745.58 万元以及计
提的定期存款应收利息 0.03 万元。除去使用受限货币资金，公司可自由支配资
金金额为 3,005.71 万元。
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   截至 2025 年 9 月末，公司报告期各期末的资产负债结构如下：
                                                                          单位：万元
     项目           2025-9-30          2024-12-31          2023-12-31      2022-12-31
资产总额               261,652.36          330,426.56          345,500.38       58,480.10
其中：流动资产             27,239.58             55,109.63         84,206.19        6,548.93
    非流动资产          234,412.78          275,316.92          261,294.19       51,931.18
负债总额               201,573.49          245,736.20          239,518.92       40,464.16
其中：流动负债             81,276.15          133,283.83          158,993.08       12,629.99
    非流动负债          120,297.34          112,452.36           80,525.85       27,834.18
   报告期各期末，公司资产总额分别为 58,480.10 万元、345,500.38 万元、
规模大幅增加。公司流动资产总额分别为 6,548.93 万元、84,206.19 万元、55,109.63
万元和 27,239.58 万元，占总资产的比例分别为 11.20%、24.37%、16.68%、10.41%。
公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货及其他流动资产等。公司非流
动资产总额分别为 51,931.18 万元、261,294.19 万元、275,316.92 万元和 234,412.78
万元，占总资产的比例分别为 88.80%、75.63%、83.32%、89.59%。公司非流动
资产主要包括固定资产、在建工程、使用权资产及无形资产。
   报告期各期末，公司负债总额分别为 40,464.16 万元、239,518.92 万元、
公司负债主要包括短期借款、应付账款、应付票据、合同负债、应付职工薪酬、
其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、租赁负债，其中，2023 年
起，非流动负债的占比稳步提升，报告期各期末非流动负债占比分别为 68.79%、
   报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下：
       财务指标             2025-9-30         2024-12-31      2023-12-31      2022-12-31
流动比率（倍）                       0.34                0.41            0.53           0.52
速动比率（倍）                       0.10                0.24            0.40           0.45
资产负债率（母公司）                 28.68%             34.01%           26.89%         33.62%
资产负债率（合并）                  77.04%             74.37%           69.33%         69.19%
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注 1：流动比率＝流动资产/流动负债；
注 2：速动比率＝（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债；
注 3：资产负债率＝合并负债总额/合并资产总额；
注 4：资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额。
   报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为 69.19%、69.33%、74.37%
和 77.04%，相对较高且呈整体上升趋势，主要系公司开展光伏业务，光伏业务
的建设投入较大，相关的应付款项较高，且公司融资需求增加导致银行借款增加，
综合导致公司的资产负债率较高。
司支付应付款项和银行借款导致货币资金逐年减少。
   报告期内，公司现金流量情况如下：
                                                                 单位：万元
        项目            2025 年 1-9 月     2024 年度      2023 年度      2022 年度
经营活动产生的现金流量净额              -3,035.97   10,873.23     -7,660.36    3,740.45
投资活动产生的现金流量净额             -16,522.36   -58,350.00   -72,031.20     -623.97
筹资活动产生的现金流量净额              6,734.60    39,854.57    100,449.04    -6,006.27
现金及现金等价物净增加额              -12,803.02    -7,597.20    20,754.69    -2,879.40
   报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,740.45 万元、
-7,660.36 万元、10,873.23 万元和-3,035.97 万元。2024 年度，公司经营活动产生
的现金流量净额较 2023 年度增加 18,533.59 万元，主要系 2024 年公司光伏业务
收入大幅增长，销售商品、提供劳务收到的现金及收到的政府补助款大幅增加所
致。2025 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额较 2024 年度大幅减少，
主要系公司光伏业务收入同比下滑，“销售商品、提供劳务收到的现金”相应减
少所致。
   报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-623.97 万元、
-72,031.20 万元、-58,350.00 万元和-16,522.36 万元。2023 年度，公司投资活动产
生的现金净流出增加主要系眉山琏升购建固定资产和无形资产支付的现金所致。
主要系公司处置了子公司三五互联、参股公司道熙科技股权，导致“处置子公司
及其他营业单位收到的现金净额”增加 5,445.95 万元，同时“购建固定资产、无
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     形资产和其他长期资产支付的现金”有所减少。2025 年 1-9 月，公司投资活动产
     生的现金流量净额较 2024 年度增加 41,827.64 万元，主要系公司光伏业务相关的
     生产设备采购付款主要集中在 2023 年和 2024 年，2025 年 1-9 月公司“购建固定
     资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”大幅减少所致。
        报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-6,006.27 万元、
     生的现金流量净额较 2022 年增长 106,455.31 万元，主要系 2023 年公司开始从事
     光伏业务，子公司天津琏升收到增资款以及为购买相关生产设备，新增银行借款
     所致。2024 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较 2023 年减少 60,594.47
     万元，主要系 2024 年“子公司吸收少数股东投资收到的现金”有所减少所致。
     主要系“子公司吸收少数股东投资收到的现金”及取得银行借款减少所致。
        整体而言，公司经营性现金流情况与公司经营规模变化相匹配；投资活动现
     金流、筹资活动现金流与公司业务扩张活动和资金运作规划密切相关，在不同的
     时期内存在波动。
        截至报告期末，公司账面无理财资金。
        报告期内，公司营业收入按产品分类如下：
                                                                       单位：万元，%
产品类别
           金额         占比        金额         占比          金额         占比       金额         占比
太阳能电池
及组件
移动通信转
售产品
房屋租赁       3,328.93   11.30     4,121.26        8.23   3,523.82    15.61   2,734.07   17.30
企业信息技
                  -        -    4,510.04        9.01   5,180.33    22.95   5,030.22   31.82
术服务
游戏产品              -        -           -           -   1,366.27     6.05   3,115.10   19.71
其他          122.97     0.42      291.76         0.58     66.08      0.29     29.74     0.19
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产品类别
         金额         占比        金额          占比          金额          占比        金额          占比
 合计     29,462.82   100.00   50,055.33   100.00      22,569.27    100.00   15,806.44    100.00
  公司实现太阳能电池首片下线，并于次月开始对外销售形成相关收入。2023 年、
  万元和 21,506.97 万元，目前光伏业务已成为公司营业收入的主要来源。
       （1）未来三年预计经营性现金流入净额
       报告期内，公司经营性现金流量净额分别为 3,740.45 万元、-7,660.36 万元、
  光伏业务 2023 年度下半年投产、销售时间较短，出于谨慎考虑，仅选取公司 2024
  年度、2025 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额与营业收入的比例计算如下：
                                                                           单位：万元
             项目                  2025 年 1-9 月            2024 年            小计
  营业收入                                   29,462.82          50,055.33       79,518.15
  经营活动现金流量净额                             -3,035.97          10,873.23        7,837.26
  占比                                     -10.30%             21.72%            9.86%
       按照未来三年公司营业收入增长率分别为 0%、50%两种情况，分别计算公司
  未来三年一期经营活动产生的现金流量净额，具体如下：
       近年来，光伏行业竞争激烈，行业产能扩张规模较快，存在阶段性供需失衡
  情况。国家层面通过系列政策加速推动落后产能出清，但目前行业低价、低质的
  无序竞争格局尚未彻底扭转，因此报告期内公司光伏业务营业收入存在一定波动。
  未来受行业上游原材料价格、下游组件厂商需求及政策变化的综合影响，营业收
  入增长情况仍存在一定不确定性，因此本次测算假设 2026 年至 2028 年营业收入
  增长率为 0%。将公司 2025 年营业收入、经营活动现金流量净额在 2025 年 1-9
  月的金额基础上进行年化，并预计 2026 年-2028 年情况如下：
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                                                                    单位：万元
  项目      2025 年 10-12 月    2026 年 E     2027 年 E     2028 年 E        小计
营业收入             9,820.94    39,283.76    39,283.76     39,283.76   127,672.22
经营活动现
                -1,011.99 3,871.78  3,871.78 3,871.78                10,603.35
金流量净额
注：2026 年~2028 年营业收入为 2025 年 1-9 月营业收入年化基础上测算。
   以 2024 年至 2025 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额与营业收入的比例
的平均值 9.86%对 2026 年-2028 年进行预测，未来三年一期公司经营活动产生的
现金流量净额合计为 10,603.35 万元。
   经测算，公司未来三年预计经营活动现金流入净额约为 10,603.35 万元。
   近期，以“反内卷”政策为代表的一系列政策的出台，有助于重塑光伏行业
竞争格局和优化市场竞争环境，利好光伏行业未来可持续健康发展。在聚焦高效
率、高质量产品的政策推动背景下，公司已自主研发高效异质结 0BB 组件，预
计于 2026 年上半年实现量产，产品投产后将有利于丰富公司高效 HJT 电池及组
件业务产品体系，进一步提升公司业绩水平及盈利能力，公司未来营业收入有望
实现进一步增长。由于报告期内公司组件产品尚未开展销售，无可参考历史数据，
假设 2026 年至 2028 年营业收入增长率为 50%，将公司 2025 年营业收入、经营
活动现金流量净额在 2025 年 1-9 月的金额基础上进行年化，并预计 2026 年-2028
年情况如下：
                                                                    单位：万元
  项目      2025 年 10-12 月    2026 年 E     2027 年 E     2028 年 E        小计
营业收入            9,820.94    58,925.64    88,388.46    132,582.69    289,717.73
经营活动现
               -1,011.99 5,807.67  8,711.51 13,067.27                26,574.46
金流量净额
注：2026 年~2028 年营业收入为 2025 年 1-9 月营业收入年化基础上测算。
   以 2024 年至 2025 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额与营业收入的比
例的平均值 9.86%对 2026 年-2028 年进行预测，未来三年一期公司经营活动产
生的现金流量净额合计为 26,574.46 万元。
   经测算，公司未来三年预计经营活动现金流入净额约为 26,574.46 万元。
   （2）最低现金保有量
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  公司采用安全月数法测算最低现金保有量，主要通过报告期内月平均付现成
本计算可支配资金余额覆盖月均付现成本月数。上述最低现金保有量以 2025 年
下：
               项目             2025 年 1-9 月       2024 年
营业成本（万元）                           35,549.00      51,260.30
期间费用总额（万元）                         13,126.68      23,731.56
税金及附加（万元）                            483.76          673.73
非付现成本总额（万元）                        12,544.52      12,780.85
付现成本总额（万元）                         36,614.91      62,884.74
月平均付现成本（万元）                         4,068.32       5,240.39
最近两年月平均付现成本（万元）                                    4,654.36
货币资金（万元）                            4,751.32      24,990.35
使用受限货币资金余额（万元）                      1,745.61       9,181.62
可支配资金余额（万元）                         3,005.71      15,808.73
可支配资金余额覆盖月均付现成本月数                       0.74              3.02
近两年平均可支配资金余额覆盖月均付现成本月数                                    1.88
最低现金保有量（万元）                                        8,739.76
注：（1）期间费用总额=销售费用+管理费用+研发费用+财务费用；（2）非付现成本主要包
括固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销；   （3）使用受限货币
资金主要包括因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项、计提的定期存款应收利息。
  由上表可知，公司 2024 年-2025 年 1-9 月平均可支配资金余额覆盖月均付现
成本月数为 1.88 个月；公司月平均付现成本为 4,654.36 万元，以此确定最低现
金保有量为 8,739.76 万元。
  （3）未来三年新增最低现金保有量
  公司主要采取新增未来最低现金保有量的方式测算未来三年预计新增营运
资金需求。最低现金保有量的需求与公司经营规模密切相关，随着经营规模的增
加，各项经营活动现金流出通常同步增加，现金保有量也会同步增加。按照未来
三年公司营业收入增长率分别为 0%、50%两种情况，公司未来三年新增最低现金
保有量情况如下：
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     基于公司 2026 年至 2028 年营业收入增长率为 0%的假设，测算假设最低现
金保有量的增速与前述营业收入增速一致，公司未来三年新增最低现金保有量为
     基于公司 2026 年至 2028 年营业收入增长率为 50%的假设，测算假设最低现
金保有量的增速与前述营业收入增速一致，公司未来三年新增最低现金保有量
如下：
                                                 单位：万元
            项目                   备注             金额
最低现金保有量                            A               8,739.76
营业收入假设增长率                          B                 50.00%
未来三年末最低现金保有量                   C=A*（1+B)          29,496.68
未来三年新增最低现金保有量                    D=C-A            20,756.92
     在假设公司 2026 年至 2028 年营业收入增长率为 50%的前提下，公司未来三
年新增营运资金缺口为 20,756.92 万元。
     未来三年预计现金分红所需资金采用未来三年归属于上市公司股东的净利
润乘现金分红比例测算。报告期内，公司处于亏损状态，未进行现金分红，基于
谨慎性原则，假设未来期间预计现金分红所需资金的金额为 0。
     截至报告期末，公司未来三年无新增大额资本支出计划。
     截至 2025 年 9 月 30 日，公司合并资产负债率 77.04%，流动负债中短期借
款余额为 2,912.40 万元，其他流动负债中借款余额为 3,144.58 万元，一年内到期
的长期借款余额为 9,791.32 万元，非流动负债中长期借款余额为 56,727.84 万元，
其他非流动负债中借款余额为 670.00 万元，合计有息负债余额为 73,246.14 万元。
根据公司最新还款计划，其中需在未来三年偿还的有息负债共计 47,774.70 万
元。
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                                                                        单位：万元
                        项目                                 报告期末借款余额
短期借款                                                                      2,912.40
一年内到期的长期借款本息                                                              9,791.32
长期借款                                                                     56,727.84
其他非金融机构借款、关联方借款                                                           3,814.58
                        合计                                               73,246.14
                 未来三年拟偿还金额                                               47,774.70
    报告期末，公司租赁负债金额为 46,555.11 万元，主要承租房产为眉山琏升
向丹棱工投承租的厂房，与公司主营业务经营活动密切相关，但未在未来期间预
计产生的累计经营活动现金流量净额中予以考虑，因此考虑未来资金需求时应考
虑支付租赁负债本金及利息支出，预计未来三年拟偿付的租赁负债及利息合计
                                                                        单位：万元
赁负债净额          2025 年 10-12 月   2026 年        2027 年      2028 年       还金额合计
    综上，按照未来三年公司营业收入增长率分别为 0%、50%两种情况，公司未
来三年一期面临的总体资金缺口金额分别约为 56,151.84 万元、60,937.65 万元，
而本次募集资金总额为不超过 47,000.00 万元（含本数），上述测算金额均超过本
次募集资金规模，本次募集资金用于补充流动资金及偿还借款具有合理性和必要
性。
    （二）拟分别用于补充流动资金和偿还有息负债的金额、偿还有息负债明细
及用途
    报告期内，公司业务逐步扩张，公司主要通过应付票据和银行转账方式支付
供应商货款，同时要求供应商给予更长时间的账期。报告期末，公司应付账款、
应付票据余额分别为 49,017.02 万元、2,979.57 万元，应付账款、应付票据金额
较大，在公司盈利能力持续承压的情况下，及时兑付应付账款、应付票据存在一
定风险。
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  根据公司最新还款计划，未来三年拟偿还的银行借款共计 47,774.70 万元，
拟偿还的租金共计 13,246.44 万元，合计需偿还有息负债 61,021.14 万元。
                                                  单位：万元
        项目             报告期末金额            用途       需偿还金额
短期借款                          2,912.40   生产经营        397.46
长期借款（含一年内到期的长期借款
本息）
其他非金融机构借款、关联方借款               3,814.58   生产经营       3,814.58
租赁负债                         46,555.11   厂房租赁      13,246.44
        合计                  119,801.25    -        61,021.14
  受行业阶段性供需失衡的影响，公司盈利能力承压，日常经营资金周转压力
较大。根据公司实际经营情况，本次发行募集资金计划优先用于补充日常经营所
需的流动资金，剩余部分用于偿还借款，具体分别用于补充流动资金和偿还有息
负债的金额还需根据募集资金到位后公司实际经营状况及借款余额情况确定。本
次募集资金到位后将正常用于补充流动资金和偿还借款，不存在变相使用募集资
金、违规使用募集资金、未按用途使用募集资金的情形。
  （三）中介机构核查程序及核查结论
  针对上述事项，保荐人、发行人律师、发行人会计师执行了下述核查程序：
  （1）查阅发行人报告期内审计报告及财务报表，了解发行人货币资金、资
产负债结构、现金流状况、账面大额理财资金情况、经营规模及变动趋势等情况；
  （2）向发行人了解本次补充流动资金及偿还借款的必要性及合理性，根据
现有货币资金用途及理财情况、资产负债结构、预测期经营活动现金流量情况、
最低现金保有量、预计现金分红、拟偿还有息负债、未来重大资本性支出项目的
资金需求等情况测算未来资金缺口；
  （3）向发行人了解募集资金到位后补充流动资金和偿还借款的规划。
  经核查，保荐人、发行人律师、发行人会计师认为：
  （1）按照未来三年公司营业收入增长率分别为 0%、50%两种情况，公司未
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来三年一期面临的总体资金缺口金额分别约为 56,151.84 万元、60,937.65 万元，
而本次募集资金总额为不超过 47,000.00 万元（含本数），本次募集资金用于补充
流动资金及偿还借款具有合理性和必要性。
  （2）根据公司实际经营情况，本次发行募集资金计划优先用于补充日常经
营所需的流动资金，剩余部分用于偿还借款，具体分别用于补充流动资金和偿还
有息负债的金额还需根据募集资金到位后公司实际经营状况及借款余额情况确
定。
  六、结合控股股东经营情况、认购资金来源等，说明控股股东本次认购资金
是否存在借款、对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联
方资金用于本次认购的情形，本次发行是否存在无法足额认购的风险；明确控股
股东认购股票数量及金额下限，说明最低认购数量是否与拟募集资金金额匹配
  （一）结合控股股东经营情况、认购资金来源等，说明控股股东本次认购资
金是否存在借款、对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关
联方资金用于本次认购的情形
  根据海南琏升提供的资料，海南琏升最近一年及一期的合并报表主要财务数
据如下：
          项目                 2025 年 9 月 30 日       2024 年 12 月 31 日
       资产总额（万元）                       296,084.92           364,489.76
       净资产（万元）                         90,190.56           115,224.23
          项目                  2025 年 1-9 月            2024 年度
       营业收入（万元）                        29,462.82            50,055.33
       净利润（万元）                        -25,822.68           -37,205.51
经营活动产生的现金流量净额（万元）                      -3,254.87            10,868.63
        资产负债率                            69.54%               68.39%
        净资产收益率                          -25.14%              -29.27%
注：2024 年财务数据经审计，2025 年 1-9 月财务数据未经审计。净资产收益率=净利润/[（期
末所有者权益+期初所有者权益）/2]*100%，下同。
  根据海南琏升出具的说明，海南琏升认购本次发行股份的资金来源为海南琏
升股东对海南琏升的后续增资款。
  海南琏升已出具《认购资金来源的承诺函》，海南琏升承诺，将以合法自有
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资金及自筹资金参与本次认购，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、
结构化安排或者直接间接使用发行人及发行人控股子公司、参股公司资金用于本
次认购的情形。
   （二）本次发行是否存在无法足额认购的风险；明确控股股东认购股票数量
及金额下限，说明最低认购数量是否与拟募集资金金额匹配
   本次向特定对象发行股票的发行价格为5.68元/股，本次发行的股票数量不超
过82,746,478股（含本数），本次发行拟募集资金总额不超过47,000.00万元（含本
数）。
   为明确海南琏升参与本次认购股票数量及金额下限，海南琏升承诺，海南琏
升 拟 认 购 琏 升 科 技 2025 年 度 向 特 定 对 象 发 行 A 股 股 票 的 最 低 认 购 金 额 为
票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、
股权激励、股权回购注销或因其他原因导致本次发行前发行人股份变动及本次发
行价格发生调整的，海南琏升本次最低认购数量、认购金额将按照定增协议的约
定进行相应调整。若在后续审核中，本次拟募集的资金金额上限因中国证监会、
深交所的要求或其他原因发生调整，海南琏升将以届时的募集资金上限作为最低
认购金额，认购数量则根据届时的认购金额、认购价格做相应调整。
   （三）中介机构核查程序及核查结论
   针对上述事项，保荐人、发行人律师、发行人会计师执行了下述核查程序：
   （1）查阅海南琏升最近一年审计报告（2024 年度审计报告）及最近一期财
务报表、关于认购资金来源的承诺函、确认与承诺函；
   （2）查阅海南琏升股东关于认购资金来源的资金证明。
   经核查，保荐人、发行人律师、发行人会计师认为：
   （1）本次认购资金不存在借款、对外募集、代持、结构化安排或者直接间
接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，本次发行不存在无法足额认
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购的风险。
  （2）控股股东已明确本次认购股票数量及金额下限，最低认购数量与拟募
集资金金额匹配。
  七、说明控股股东是否存在将股票质押用于本次认购的情形或计划，是否存
在高比例质押或质押平仓导致的控制权变动风险；通过借款筹措资金的，进一步
说明贷款利率、后续还款安排，是否存在通过减持偿还借款情况
  （一）说明控股股东是否存在将股票质押用于本次认购的情形或计划，是否
存在高比例质押或质押平仓导致的控制权变动风险；通过借款筹措资金的，进一
步说明贷款利率、后续还款安排，是否存在通过减持偿还借款情况
  截至 2026 年 3 月 31 日，控股股东海南琏升持有上市公司股份 51,601,566 股，
海南琏升所持股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形。
比例质押或质押平仓导致的控制权变动风险
  根据海南琏升出具的说明，海南琏升目前不存在将股票质押用于本次认购的
情形或计划，亦不存在高比例质押或质押平仓导致的控制权变动风险；海南琏升
不存在通过借款筹措资金的情形，亦不存在通过减持偿还借款情况。
  （二）中介机构核查程序及核查结论
  针对上述事项，保荐人、发行人律师、发行人会计师执行了下述核查程序：
  （1）查阅发行人控股股东出具的出资来源承诺；
  （2）查阅《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》。
  经核查，保荐人、发行人律师、发行人会计师认为：
  海南琏升不存在将股票质押用于本次认购的情形或计划，亦不存在高比例质
押或质押平仓导致的控制权变动风险；海南琏升不存在通过借款筹措资金的情形，
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亦不存在通过减持偿还借款情况。
   问题 2. 公司目前主要从事 HJT 电池片及组件研发生产销售以及少量移动
通信转售与房屋租赁业务。报告期内，公司营业收入为 1.58 亿元、2.27 亿元、
业务 2023 年至 2025 年 1-9 月分别实现收入 0.64 亿元、3.43 亿元、2.15 亿元，
毛利率分别为 14.32%、-27.08%、-44.72%。公司业绩受光伏行业近年周期性影
响较为显著，报告期内发行人光伏业务下游客户变化较为频繁。申报材料显示，
公司部分主要客户已自建电池片产能，后续不再采购公司产品。报告期内公司外
销收入占比逐年上涨，2025 年 1-9 月外销占比为 37.81%。
   报告期各期末，公司固定资产账面价值 44211.78 万元、129184.72 万元、
末，已形成 2.8GW 产能。2025 年 1-9 月，公司资产处置收益为-1546.16 万元，
营业外支出为 3193.00 万元，主要为退回福建金石能源有限公司的 1 条 HJT 高
效异质结太阳能电池生产线设备产生的资产处置损失和设备赔偿支出。
   报告期各期末，公司在建工程期末账面价值分别为 0.00 万元、77505.56 万
元、72844.86 万元和 10384.84 万元，主要为孙公司眉山琏升和江苏琏升为开展
光伏电池业务所采购的 HJT 产线等相关机器设备以及相关的基础设施建设。根
据申报材料，江苏琏升在当地存在欠缴税款情形。
   报告期各期，公司期间费用分别为 11360.39 万元、14512.61 万元、23731.56
万元和 13126.68 万元，占营业收入比例分别为 71.87%、64.30%、47.41%和
   根据申报材料，公司目前存在两起诉讼标的在 1000 万元以上的未决诉讼纠
纷。
   自然人王新控制多家能源相关公司，发行人认为变更控制权后不存在重大不
利影响的同业竞争。
   报告期内，发行人曾受到江苏证监局的行政监管措施、深交所的纪律处分。
琏升科技股份有限公司                             审核问询函的回复
报告期内，公司对网络域名业务采用总额法进行核算，对于部分存在免租期的产
业园租赁业务，对租赁的免租期在所属租赁合同的第一个租赁年度内进行摊销，
而不是在整个租赁期内进行摊销，不符合《企业会计准则》的相关规定。上述事
项导致公司 2023 年年报财务报表中营业收入、营业成本等会计科目列报金额不
准确。
  截至 2025 年 9 月 30 日，发行人其他流动资产账面价值为 15080.48 万元，
长期股权投资账面价值为 449.54 万元，均未认定为财务性投资。
  请发行人：
  （1）结合电池片的主要技术路线、对应下游市场需求规模和占比，其中采
用 HJT 路线的同行业可比公司经营规模、业绩变动及产销量变动趋势、资本开
支情况，以及公司 HJT 电池技术来源与优势、技术应用情况、成本费用控制能
力、研发费用开支情况以及经营规模、产销量等，说明公司选择 HJT 路线的原
因、产品的竞争力，下游需求能否支持该技术路线发展，业绩亏损进一步扩大的
原因，业绩变动趋势与同行业可比公司的一致性；公司应对毛利率下滑及业绩亏
损采取措施的有效性，未来持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在退市
风险，相关风险揭示的充分性。
             （2）结合公司销售模式、订单来源、在手订单情
况，以及主要客户报告期内销售规模、与其采购合同签署方式等因素，说明报告
期内发行人光伏业务部分主要客户不再采购、销售规模变动的原因及合理性，下
游主要客户采购稳定性，公司对此拟采取的措施及有效性；说明主要客户停止采
购后的产能消化安排，公司是否存在产能过剩情况。
                      （3）结合境外销售主要地区
及前五大境外客户合作情况，说明公司境外销售收入是否与海关出口数据、出口
退税金额、境外客户应收账款函证情况、物流运输记录、发货验收单据、出口信
用保险数据等匹配性，境外销售稳定性，境外销售价格毛利率与境内销售价格毛
利率对比情况及合理性；说明国际贸易环境及主要销售国家地区贸易政策变化
对公司境外销售是否存在重大不利影响，量化分析外汇波动对公司外销收入的
影响。（4）结合报告期内 HJT 电池片公开市场价格变动情况、技术迭代趋势以
及公司产品出货量、产品技术指标情况，说明公司光伏产品出货量与业绩收入的
匹配性，存货跌价计提的充分性、有效性；说明公司在 HJT 产品光电转换效率、
成本控制等核心技术方面研发进展及产业化情况，是否存在实验室成果代替量
琏升科技股份有限公司                    审核问询函的回复
产成果进行宣传情况。
         （5）结合发行人通过供应链公司向主要客户销售的具体产
品、销售金额、销售单价、结算方式、信用政策、回款方式等说明发行人主要客
户不直接与公司交易的商业合理性，是否符合行业惯例，发行人通过供应链公司
销售或采购的原因，交易定价公允性。
                （6）结合公司产线利用率情况以及固定资
产规模变化趋势，说明公司固定资产扩张与市场需求、产能消化的匹配性；结合
报告期内固定资产减值测试具体过程及减值测试方法、关键参数确定依据等，说
明现有机器设备是否存在闲置、技术落后或无法满足市场需求的情形，固定资产
减值是否充分，未来是否存在因技术迭代进一步计提减值的风险；结合公司异质
结电池片产能规划、与福建金石能源有限公司相关交易背景和交易过程、退回设
备的数量和金额等，说明退回生产线设备的原因及合理性，相关交易是否具有真
实商业实质，具体会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
                             （7）说明江
苏琏升现有投资建设情况，欠缴税款的原因，与当地政府是否签订相关协议以及
生产建设不达预期的影响；结合前述情况以及发行人相关产能安排、具体项目建
设情况，说明发行人在建工程减值计提合理性、充分性。
                        （8）说明公司移动通信
转售业务经营合规性，公司未来对该业务发展规划，是否存在进一步调整或处置
安排，本次募集资金是否可能流入该业务领域。
                    （9）说明公司报告期内期间费用
金额变动较大的原因及合理性、与公司业绩变动匹配性；结合薪酬费用、材料费
用等占比情况，说明研发费用结构是否合理，并说明最近一期研发费用占比下降
的情况下，公司研发投入是否能有效转化为收入。（10）说明相关诉讼纠纷产生
的背景原因、相关进展情况，对公司经营及财务状况是否存在重大不利影响，计
提预计负债的充分性。（11）结合王新控制的其他公司经营范围、业务领域及其
主要客户供应商情况等，说明变更控制权后相关能源企业与公司是否不存在重
大不利影响同业竞争，其依据及合理性。（12）说明发行人对外出租房产（含工
业用房、商业用房）面积、租金收入及其占比，对外出租房产的原因、合理性，
报告期内房屋租赁业务收入是否符合《企业会计准则》的相关规定。（13）发行
人针对报告期内监管措施相关事项的整改措施及效果，发行人及相关主体是否
存在其他处罚情形或潜在风险，是否符合《注册办法》以及《证券期货法律适用
意见第 18 号》等的相关要求；报告期内发行人是否存在公司治理、会计基础工
作等不规范的情况，内部控制制度是否健全且有效执行，是否构成本次发行的实
质性障碍。（14）说明涉及财务报表科目的具体情况，并结合最近一期期末对外
琏升科技股份有限公司                        审核问询函的回复
股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投
资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处
置计划等，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融
业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行
类第 7 号》等的相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人
已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及调减情形。
  请发行人补充披露上述事项相关风险。
  请保荐人与会计师进行核查并发表明确意见，并说明对公司境外销售真实性、
收入确认时点准确性、资产减值计提充分性与合理性等采取的具体核查程序与
核查措施。请发行人律师核查（2）（3）（5）-（8）（10）-（13）并发表明确意
见。
  【回复】
  一、结合电池片的主要技术路线、对应下游市场需求规模和占比，其中采用
HJT 路线的同行业可比公司经营规模、业绩变动及产销量变动趋势、资本开支
情况，以及公司 HJT 电池技术来源与优势、技术应用情况、成本费用控制能力、
研发费用开支情况以及经营规模、产销量等，说明公司选择 HJT 路线的原因、
产品的竞争力，下游需求能否支持该技术路线发展，业绩亏损进一步扩大的原因，
业绩变动趋势与同行业可比公司的一致性；公司应对毛利率下滑及业绩亏损采
取措施的有效性，未来持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在退市风险，
相关风险揭示的充分性
  （一）电池片的主要技术路线、对应下游市场需求规模和占比，其中采用
HJT 路线的同行业可比公司经营规模、业绩变动及产销量变动趋势、资本开支
情况
  近年来，光伏电池片技术呈现出持续的创新和变革趋势。自 2023 年起，光
伏电池技术路线全面由 P 型开始向 N 型迭代升级。到 2024 年底，经过近两年时
间的技术普及和 P 型产能淘汰出清，N 型电池技术升级变革已基本完成并占据绝
大部分市场份额。未来随着 N 型电池各技术路线工艺技术的进步及生产成本的
    琏升科技股份有限公司                                            审核问询函的回复
    降低，N 型电池将在未来很长一段时间保持主流电池技术的地位。目前，以
    TOPCon、XBC 和 HJT 为代表的新型高效光伏电池片技术开始逐步进入规模化应
    用阶段，三种光伏电池技术主要指标对比情况如下：
  电池技术              TOPCon                  HJT                XBC
                                                       N 型电池（可作为平台技
  电池类型      N 型电池                   N 型电池
                                                       术）
                                    理论转换效率较高，未来通       理论转化效率较高。其正负
                                    过与钙钛矿等技术叠加有        电极金属电极接触区均位
            理论转化效率较高，且与现
                                    望提升至 30%以上。HJT 技   于电池背部，消除了传统太
            有 PERC 产线工艺设备兼容
                                    术电池结构相对简单，并且       阳能电池中栅线电极的遮
            度高，电池转换效率提升潜
   特点                               其工艺流程短、发电量、衰       光损失。相比 TOPCon，制
            力大，目前兼具转化效率和
                                    减率等各项参数均较优，温       造工艺难度高、生产成本
            成本优势，成为 N 型电池的
                                    度系数低，在沿海或水面等       高，因其美观、单面高效率，
            代表技术。
                                    高反射环境、高温地区性能       主要用于高端分布式光伏
                                    优势明显。              市场。
量产平均转换
效率（2025 年）
 设备投资额
           约 1.24 亿元/GW             约 3.00 亿元/GW       约 2.70 亿元/GW
 （2025 年）
           TOPCon 专 利 主 要 由 First
                            HJT 技术 最早由日 本三洋            BC 技 术 核 心 专 利 由
技术来源及专 Solar、Maxeon、韩华等公    在 1987 年取得专利，其核            Maxeon 主导，国内企业若
  利风险      司持有，在境外扩产面临较     心专利保护期已于 2015 年            采用类似结构需支付高额
           高诉讼风险。           结束，无专利侵权风险。                授权费或面临诉讼。
                            工艺上，工序步骤相对简
                                                       转换效率高，适用于无法利
                            单；产品性能上，温度系数
                                                       用背面光源的环境，尤其适
            工艺上，可从现有 PERC 产 低、光衰减率低，具有较突
                                                       用于屋顶电站、光伏建筑一
   优势       线升级，转换成本低；产品 出的发电效率增益；法律安
                                                       体化场景；且可以作为平台
            性能上，转换效率潜力大。 全性方面，较 BC、TOPCon
                                                       型技术与其他技术结合，形
                            存在优势，境外加速产能布
                                                       成下一代技术。
                            局可能性高。
                                                       工艺上，独特的电池结构工
                                                       艺较为复杂、制造难度较
                                    工艺上，技术壁垒高，无法
            技术壁垒较高，工艺制程增                               大、生产成本高，产品良率
                                    利用现有设备且设备投资
   劣势       加；存在较高专利诉讼风                                低；产品性能上，以单面为
                                    成本高，低温银浆、氧化铟
            险。                                         主，不适用于可双面利用光
                                    锡靶材价格高。
                                                       能的场景；专利风险可能限
                                                       制其全球化速度。
        物料成本方面，HJT 电池片核心辅材低温银浆、氧化铟锡靶材价格高，导致
    HJT 电池片非硅成本高于 TOPCon。为进一步降低应用成本，2024 年以来异质结
    电池片金属电极制备的主流由低温纯银浆料转变为低温银包铜浆料，并进一步通
    过降低银含量等方式不断降低浆料成本，推动产业化经济性，目前低温工艺下的
    HJT 产业链已经全面进入 10~30%银包铜量产时代。2025 年，通过节约物料用量
    实现 TOPCon 电池成本下降的方式已接近极限，尽管行业电池片环节平均开工率
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较 2024 年有所回升，但随着白银价格持续上涨，尤其在下半年涨幅接近 50%的
情况下，开工率提升对单位固定成本摊薄的正面效应，几乎被银价上涨所抵消。
截至本回复出具日，银价仍处于相对高位，HJT 电池非硅成本与 TOPCon 成本已
较为接近，充分体现银包铜浆料的成本优势。
  根据《中国光伏产业发展路线图（2025-2026 年）》，2025 年，电池环节量产
产线以 N 型电池为主，PERC 电池市场占比下降至 3.0%；N 型 TOPCon 电池市
场占比为 87.6%，依然为占比最高的电池技术路线；HJT 电池市场占比为 2.6%；
XBC 电池市场占比为 6.7%。根据 CPIA 对未来技术路线的预测，HJT 技术路线
在光伏行业的市场份额占比将逐年提升，其市场占比发展趋势如下：
数据来源：CPIA
  由上图可知，虽然预测数据显示 HJT 技术路线市场份额占比较小，但呈现
规模不断扩大的发展趋势。与此同时，若 HJT 成本优势进一步凸显，其市场份
额占有情况的增长速率可能加快。
资本开支情况
  报告期内，公司主要从事高效 HJT 太阳能电池的研发、生产与销售，并已
自主研发高效异质结 0BB 组件，未来将逐步形成可靠的 HJT 组件批量供应能力。
光伏行业内仅生产、销售 HJT 电池片的企业较少，主要采用 HJT 路线的企业包
括东方日升新能源股份有限公司（300118.SZ，以下简称“东方日升”）、国晟世
琏升科技股份有限公司                                                            审核问询函的回复
安科技股份有限公司（603778.SH，以下简称“国晟科技”）、广东泉为科技股份
有限公司（300716.SZ，以下简称“泉为科技”）、甘肃金刚光伏股份有限公司
（300093.SZ，以下简称“金刚光伏”）。
   （1）太阳能电池及组件的营业收入
                                                                         单位：万元
公司名称
           金额              变动幅度              金额             变动幅度          金额
东方日升       380,515.77       -53.98%        1,551,595.78     -45.89%     2,867,474.62
国晟科技         30,762.47      20.58%          190,806.41      125.03%       84,789.90
泉为科技          4,438.50      -58.54%          15,756.47       25.17%       12,588.27
金刚光伏         13,318.85     200.51%           10,809.10      -79.94%       53,877.17
注： （1）上述数据为各公司年报、半年报披露的太阳能电池及组件业务收入；各公司未披露
务收入，该金额为包含 EPC 业务的光伏业务收入。
   （2）产销量及变动幅度
                                                                          单位：MW
  项目            2025 年 1-6 月                        2024 年度               2023 年度
  产量         数量             变动幅度                数量           变动幅度           数量
东方日升            4,932.04       -37.99%         17,448.18      -17.95%       21,265.66
国晟科技         未披露             未披露                 3,413.05     100.06%        1,706.03
泉为科技              159.74       53.20%             167.73      -11.74%          190.04
金刚光伏              297.60       334.26%            299.44      -52.51%          630.54
  销量         数量             变动幅度                数量           变动幅度           数量
东方日升            5,662.75       -28.47%         18,072.68       -4.83%       18,990.66
国晟科技         未披露             未披露                 3,463.29     112.35%        1,630.97
泉为科技              212.46       50.58%             252.80       57.56%          160.45
金刚光伏              318.90       371.26%            191.01      -58.12%          456.12
注：（1）上述数据为各公司年报、半年报披露的太阳能电池及组件产销量；各公司未披露
                 （2）上述产品产销量为太阳能电池及组件产品产销量，上述企业
主要产品为 HJT 组件，部分企业未单独披露 HJT 电池产销量。
变动情况不完全一致，主要与各公司产品结构及不同客户市场拓展计划及进度有
关。虽然各同行可比公司业绩变动不完全一致，但受市场变化影响，同行业可比
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公司电池及组件销售价格均下跌较多，产能利用率偏低，光伏板块毛利率较低甚
至为负。
   （3）资本开支情况
   根据公开披露信息，上述可比公司在建产能、计划建设产能情况如下：
  公司                               资本开支情况
 东方日升    截至 2025 年半年报，在建产能 2GW/年，计划产能 11GW/年
 国晟科技    截至 2024 年年报，太阳能及组件产品在建设计产能 10.6GW/年
 泉为科技    截至 2025 年半年报，在建产能 5.6GW/年，计划产能 20GW/年
 金刚光伏    截至 2025 年半年报，在建产能 3.2GW/年，计划产能 6GW/年
   上述企业未单独披露各年度太阳能电池及组件资本开支金额。根据公开披露
信息，上述可比公司报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
金如下：
                                                                   单位：万元
 公司名称          2025 年 1-9 月       2024 年度          2023 年度        2022 年度
 东方日升                 72,813.56    220,914.43       459,724.84      210,745.48
 国晟科技                 17,436.25         9,531.87     54,043.10         160.27
 泉为科技                    54.62          6,829.10     53,365.98       12,597.37
 金刚光伏                 22,005.53         5,068.98     77,344.62       63,854.72
   （二）公司 HJT 电池技术来源与优势、技术应用情况、成本费用控制能力、
研发费用开支情况以及经营规模、产销量等
   公司 HJT 电池技术来源与优势、技术应用情况如下：
  技术名称        技术来源       技术应用情况                       技术优势
大尺寸超薄
                                          公司实现了 100μm 及以下 210 半片 HJT
HJT 电 池技 术
              自主研发     太阳能电池              电池的量产化技术储备，批次转换效率突
开发及量产应
                                          破 25.8%，产品良率保持在 98%以上
用
低成本高功率
                                          公司实现了 20%银包铜浆料电池量产，综
HJT 0BB 太 阳
              自主研发     太阳能电池              合 银 耗 降 低 至 3mg/W ， 电 池 效 率 达 到
电池研发与应
用
   公司坚持创新驱动发展，加速推进技术升级与降本增效，在硅片薄片化、银
包铜技术、0BB 技术以及靶材无铟化技术等方面着重发力，加强公司成本费用控
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制能力。公司实现了 20%银包铜浆料电池量产，产品使用的浆料银含量持续降低，
在银价高企的背景下，公司产品材料存在一定成本优势。报告期内，受行业阶段
性供需失衡的影响，公司产能利用率较低，而光伏业务的折旧等固定成本相对较
高，从而导致光伏业务单位成本较高。
  报告期内，公司光伏业务研发费用开支情况以及经营规模、产销量情况如下：
                                                 单位：万元、MW
         项目        2025 年 1-9 月        2024 年度         2023 年度
光伏业务研发费用                    1,353.58      2,270.01         772.73
光伏业务收入                     21,506.97     34,310.65       6,380.38
研发投入占营业收入比例                   6.29%         6.62%         12.11%
光伏产品产量                       430.60        938.80          195.58
光伏产品销量                       440.91        950.80           99.10
注：光伏业务研发费用为眉山琏升研发费用。
  （三）公司选择 HJT 路线的原因、产品的竞争力，下游需求能否支持该技
术路线发展
  作为一种高效晶硅太阳能电池，HJT 电池拥有优于 TOPCon 电池的性能和参
数。HJT 电池天然的双面对称结构有利于实现双面发电，加上本征非晶硅薄膜优
良的钝化效果，带来了高于其他传统电池的开路电压和光电转换效率。此外，
HJT 还具有高双面率、低温度系数、无光致衰减（LID）和电致衰减（PID）、弱
光响应好等多重技术优势，在终端电站的发电增益效果显著、LCOE 度电成本低、
寿命周期长，产品性能和市场竞争力明显。在技术延伸上，HJT 具备平台性技术
潜力，若叠加 IBC 工艺形成 HBC 电池，量产效率有望突破 26-27%；若叠加化
合物电池如钙钛矿等形成钙钛矿/HJT 叠层电池，转换效率可突破 30%以上。通
过叠加技术，可提高电池光电转换效率上限，有效拉长技术生命周期，从中长期
角度来看，HJT 技术未来仍然具有较大的提效空间。
  此外，HJT 技术路线成为打造差异化场景应用产品。相比 TOPCon、BC，
HJT 组件在高温、双面率、弱光的环境下表现更为出色，更适合沙戈荒、海光及
垂直安装等应用场景。
  因此，HJT 虽目前产能规模较小，但凭借独特的生产工艺以及技术优势，在
未来光伏电池技术领域仍然拥有较强的竞争力，且在部分应用场景具有更明显的
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差异化竞争优势。
    公司已掌握高效 HJT 电池生产技术，量产电池转换效率平均可达 26%以上。
公司在现有技术基础上，已开展对 HJT 延伸相关的技术研究，构建钙钛矿叠层
技术储备，将钙钛矿叠层技术与异质结电池结合，提前布局异质结钙钛矿叠层太
阳能电池技术研发，以技术创新突破现有光伏材料和器件结构的限制，提升光电
转换效率并增强电池的长期稳定性，打造行业领先的“异质结+钙钛矿”双技术
路线产品。
    综上，公司选择 HJT 路线具有商业合理性，公司产品在 HJT 行业具有一定
的产品竞争力，下游需求可以支持该技术路线发展。
    （四）业绩亏损进一步扩大的原因，业绩变动趋势与同行业可比公司的一致
性
    报告期内，公司净利润情况如下：
                                                                    单位：万元
         项目              2025 年 1-9 月     2024 年度      2023 年度      2022 年度
        营业收入                 29,462.82    50,055.33    22,569.27    15,806.44
         毛利率                   -20.66%       -2.41%      41.91%       51.46%
         净利润                 -25,400.39   -34,729.69    -5,990.53    -3,281.49
 归属于母公司所有者的净利润                -9,078.80   -11,032.50    -3,973.50    -3,221.19
    报告期内，公司净利润分别为-3,281.49 万元、-5,990.53 万元、-34,729.69 万
元和-25,400.39 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-3,221.19 万元、
-3,973.50 万元、-11,032.50 万元和-9,078.80 万元。
元所致。具体而言，2022 年天津琏升的产业园出租率仅 63.50%，营业收入难以
覆盖折旧摊销和利息支出等成本，因此房屋租赁板块整体处于亏损状态，从而导
致公司亏损。
由于公司当年主要处于投建和试生产阶段，因此光伏板块整体处于亏损状态，从
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而导致公司亏损。
具体而言，由于 2024 年光伏业务市场整体处于供需失衡状态，导致光伏产品的
销售价格大幅下跌，同时公司光伏业务的固定成本相对较高，而产能利用率仅为
-27.08%。
状态未有明显好转，尽管公司销售价格略有上涨，但产能利用率下滑至 23.28%，
光伏业务的毛利率下降为-44.72%，从而导致公司亏损。
                                                     单位：万元
  公司名称       2025 年 1-9 月         2024 年度          2023 年度
  晶科能源              -393,776.09       15,063.29       744,047.72
  泉为科技               -11,189.64       -27,056.24      -16,758.64
  爱旭股份               -55,623.44      -539,357.48       75,675.96
  钧达股份               -41,885.85       -59,111.33       81,564.22
  国晟科技               -21,447.43       -20,666.58       -6,234.53
  金刚光伏               -40,073.10       -82,398.08      -41,210.05
  东方日升               -93,130.88      -343,206.96      138,597.39
  琏升科技               -25,400.39       -34,729.69       -5,990.53
太阳能电池价格大幅下滑，2024 年和 2025 年 1-9 月，同行业公司普遍处于亏损
状态。
   从同行业的毛利率和净利润对比情况来看，公司的业绩下滑主要受到行业不
景气的影响，业绩下滑具有合理性。
   （五）公司应对毛利率下滑及业绩亏损采取措施的有效性，未来持续经营能
力是否存在重大不确定性，是否存在退市风险，相关风险揭示的充分性
琏升科技股份有限公司                         审核问询函的回复
是否存在重大不确定性
  近年来，受光伏行业阶段性供需失衡的影响，公司处于毛利率下滑、业绩持
续亏损的状态。公司为应对毛利率下滑及业绩亏损、进一步提升未来持续经营能
力采取措施及其有效性如下：
  （1）加大国内外市场开发力度，争取更多高毛利的订单落地，保证业务的
可持续发展。
  （2）以公司 HJT 产品技术为核心，加快实现 HJT 组件产品的量产、销售，
积极培育公司第二增长曲线，实现收入、利润新的增长。
  （3）加快推进技术研究，将储备的领先技术和研发成果产业化，在生产制
造环节实现降本增效。
  （4）加强公司内部运营效率管理，严控经营管理成本，提高公司经营效率
及经营质量，不断完善公司治理体系，保障业绩增长。
  截至本回复出具日，公司已成功拓展客户 25、客户 26 等客户并与其签订了
战略合作框架协议，陆续有执行订单落地。在原材料方面，公司通过技术创新，
持续降低浆料的银含量，在银价高企的背景下，使用较低银含浆料的产品相对更
具有成本优势，从而提升公司盈利能力。公司组件生产线已进入工艺调试阶段，
预计于 2026 年上半年实现量产，产品线的丰富有利于公司未来业绩的改善。另
外，公司控股股东为公司及控股子公司分别提供总额为 4,000 万元、14,000 万元
的无息借款额度，为公司的持续经营和盈利能力的提升提供了有力支持。
  针对公司业绩持续下滑，未来经营发展主要分析如下：
  从外部环境来看，党中央高度重视光伏产业发展，相关整治政策持续发力、
层层深化，并将行业反内卷行动提升到了国家战略高度。国家层面通过系列政策
加速推动落后产能出清，有效遏制低价低质的无序竞争乱象，引导行业向高质量、
高附加值方向转型，助力光伏产业加速回归健康发展周期。
  从公司经营层面来看，公司的高效异质结电池片的产品性能持续获得市场认
可。同时，公司不断降本增效，严格控制成本，在原材料方面，公司通过技术创
新，持续降低浆料的银含量，在银价上涨的背景下，公司的成本优势也将逐步显
 琏升科技股份有限公司                                  审核问询函的回复
 现。
    此外，公司拟通过本次发行增强公司的资金实力，为公司把握政策红利、应
 对市场竞争提供坚实的资金保障，切实支撑公司中长期发展战略的落地实施，最
 终实现业务的可持续增长。
    综上，公司未来持续经营能力不存在重大不确定性。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.3.1 条的规定，上市公司
 出现下列情形之一的，其股票交易实施退市风险警示：
        内容                       公司情况                是否触发
（一）最近一个会计年度经审计的利润总
                       润为-34,729.69 万元；扣除非经常性损益
额、净利润、扣除非经常性损益后的净利
                       后的净利润为-13,930.84 万元，三者孰低       否
润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入
                       为-34,729.69 万元，扣除后的营业收入为
低于 1 亿元
（二）最近一个会计年度经审计的期末净     截至 2024 年末，公司归属于上市公司的净
                                                      否
资产为负值                  资产为 24,184.28 万元。
（三）最近一个会计年度的财务会计报告
                       公司 2024 年财务报告被出具了标准无保
被出具无法表示意见或者否定意见的审                                     否
                       留的审计意见。
计报告
（四）追溯重述后最近一个会计年度利润
总额、净利润、扣除非经常性损益后的净
利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收     不适用。                           否
入低于 1 亿元；或者追溯重述后最近一个
会计年度期末净资产为负值
（五）中国证监会行政处罚决定表明公司
                       截至本回复出具日，公司未收到因“最近
已披露的最近一个会计年度财务报告存
                       一个会计年度的财务会计报告未被认定存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，                                    否
                       在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情
导致该年度相关财务指标实际已触及本
                       形”等导致的证监会行政处罚决定书。
款第一项、第二项情形
（六）本所认定的其他情形           -                              否
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.3.1 条的相关规定，截至
 采取有效措施，在继续亏损的情况下，可能触及前述“经审计的期末净资产为负
 值”的退市条件。
    为应对净资产规模较小的风险，公司采取了如下措施：
    （1）加强公司业务拓展，提升公司盈利能力。客户方面，公司不断深化与
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战略客户的技术合作深度，积极开拓新客户，为提升盈利水平奠定基础。产品方
面，公司积极向产业链下游延伸，业务由单一的电池片销售向“电池片+组件+
微电网开发”等方向拓展，丰富产品结构、拓展产品应用场景，拓宽盈利渠道。
  （2）加快推进技术研究，生产制造环节实现降本增效；加强公司内部运营
效率管理，严控经营管理成本，提高公司经营效率及经营质量。通过系列成本控
制的措施和办法，保障净资产增长。
  （3）全力推进定增工作，力争尽早完成向特定对象发行股票事宜，降低净
资产为负的风险。
  综上，发行人制定了明确的未来发展计划和改善经营业绩的措施。本次发行
完成后，在净资产规模增加的前提下，发行人退市风险较小。
  （六）补充披露情况
  公司已于募集说明书“重大事项提示”及“第六节 与本次发行相关的风险
因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影
响的因素”中补充进行风险提示如下：
  “（三）由持续亏损导致被实施退市风险警示的风险
  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》：‘10.3.1 上市公司出现下列
情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：（一）最近一个会计年度经
审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣
除后的营业收入低于 1 亿元。（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负
值。（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见
的审计报告。……’
  截至报告期末，公司归属于上市公司的净资产为 16,129.30 万元，净资产
规模较小。公司目前未触及相关退市标准，但光伏行业当前仍处于阶段性供需失
衡的状态，产品价格较低，若后续光伏行业环境未能改善，在极端情况下，不排
除未来公司经营业绩持续发生较大亏损导致公司净资产为负，而触发退市风险
警示条件甚至触发退市条件。”
  （七）中介机构核查程序及核查结论
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  针对上述事项，保荐人、发行人会计师执行了下述核查程序：
  （1）获取行业研究报告等公开信息，了解电池片的主要技术路线、对应下
游市场需求规模和占比；
  （2）获取采用 HJT 路线的同行业可比公司公开经营信息；
  （3）获取公司 HJT 电池技术水平相关说明；
  （4）访谈公司技术负责人，了解公司 HJT 电池技术相关水平；
  （5）查阅公司研发费用明细表；
  （6）查阅公司销售收入明细表、产销量统计表；
  （7）分析公司业绩变动趋势，并与同行业可比公司进行对比；
  （8）了解公司应对毛利率下滑及业绩亏损采取的措施及其有效性，对其未
来持续经营能力是否存在重大不确定性进行分析；
  （9）对照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，分析公司是否存在退市
风险，并进行风险提示。
  经核查，保荐人、发行人会计师认为：
  （1）目前，电池片主要技术路线包括 N 型 TOPCon、XBC 和 HJT，下游市
场需求占比分别为 87.6%、6.7%、2.6%，未来 HJT 路线市场份额占比将逐年提
升。
  （2）公司选择 HJT 路线具有商业合理性，公司产品在 HJT 行业具有一定的
产品竞争力，下游需求可以支持该技术路线发展。
  （3）报告期内，公司业绩亏损持续扩大，主要系光伏业务的市场供需失衡
状态未有明显好转。同行业公司普遍处于亏损状态，公司与同行业公司整体趋势
一致。
  （4）近年来，受光伏行业阶段性供需失衡的影响，公司处于毛利率下滑、
业绩持续亏损的状态。公司已采取有效措施应对毛利率下滑及业绩亏损、进一步
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提升未来持续经营能力，本次发行将增强公司的资金实力，为公司把握政策红利、
应对市场竞争提供坚实的资金保障，切实支撑公司中长期发展战略的落地实施。
公司未来持续经营能力不存在重大不确定性。
  （5）目前公司不存在退市风险。发行人已于募集说明书中对后续可能存在
退市风险补充进行风险提示。
  二、结合公司销售模式、订单来源、在手订单情况，以及主要客户报告期内
销售规模、与其采购合同签署方式等因素，说明报告期内发行人光伏业务部分主
要客户不再采购、销售规模变动的原因及合理性，下游主要客户采购稳定性，公
司对此拟采取的措施及有效性；说明主要客户停止采购后的产能消化安排，公司
是否存在产能过剩情况
  （一）公司销售模式、订单来源、在手订单情况，以及主要客户报告期内销
售规模、与其采购合同签署方式
  公司光伏电池业务主要采用自产自销的销售模式，即由公司采购原材料，根
据合同订单的要求进行电池片生产及销售。公司异质结光伏电池产品的终端客户
主要为光伏组件生产商，主要采用直销的销售模式。公司设置销售部门，为客户
开发、合同履行合规提供坚实保障。在与客户进行结算时，公司主要采用银行转
账或银行承兑票据的结算方式，结算周期则综合考虑与客户的战略合作关系、商
务谈判的条件、客户的信用状况以及订单规模大小等因素确定。
  公司采用多渠道拓展客户的方式，订单来源持续多元化。
  公司作为川联光伏商会副会长单位、中国“光伏太阳能高效 760W+俱乐部”
的主要发起者和成员之一，与通威股份有限公司、安徽华晟新能源科技有限公司
和东方日升等 10 余家异质结光伏企业共同探索异质结行业发展、市场政策及技
术新方向。行业内大部分 HJT 组件厂商基于资金使用效率、专业分工及灵活性
等因素考虑，亦存在一定外购电池片的需求，与 HJT 组件厂商保持紧密的合作
关系，一方面可以及时发现、布局并跟进 HJT 行业前沿技术发展动态，另一方
面可以持续挖掘下游组件厂商对产品性能的需求，及时响应技术的变革与发展，
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实现对现有客户的实时跟进，增强现有客户粘性，获取新业务及订单来源。凭借
稳定、高效的产品质量，公司在 HJT 行业获得了较好的行业口碑，较好的知名
度为公司后续获取新的客源打下了坚实基础，公司订单来源还包括客户或合作方
转介绍、参与行业展会及研讨会等会议、参与招投标、客户主动联络、通过商务
拜访自主开发等，客户渠道多元。
       截至本回复出具日，公司在 HJT 电池片、组件方面均持有一定规模的在手
订单，并处于有序履行过程中。公司所处光伏行业上游原材料（如硅片、银浆等）
价格波动较大，公司与客户均采用“随行就市、实时下单”的订单模式，可以有
效传导成本波动，避免在价格波动周期中被动承压。客户通常根据自身需要下单，
下单时点及数量受项目周期、市场价格等因素影响存在一定波动。因此，公司在
手订单金额不大，仅反映客户短期内或最近批次的需求情况。
       面对激烈的市场竞争，公司依托异质结电池的低温度系数、高双面率、低衰
减率、工艺流程短等核心技术优势，结合薄片化及低银含浆料等持续降本路径，
以及灵活的生产调度能力，可以保持对下游客户的响应速度和市场参与度，一定
程度上缓释市场波动带来的经营压力。
       报告期内，公司主要客户的销售规模、与其签署合同的方式如下：
年度      序号   客户名称     主要销售内容/业务     销售规模（万元）        合同签署方式
             客户 2.1                     5,540.21
                       HJT 电池片
年 1-9
月        3   客户 3      HJT 电池片            885.3      单笔合同
             合计           -            18,703.57       -
             客户 6.1                     6,223.39
年度           客户 6.3                       17.33
               小计         -             7,019.98
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年度       序号   客户名称      主要销售内容/业务     销售规模（万元）        合同签署方式
              客户 2.1                      2,822.75
                         HJT 电池片
                小计          -             4,957.49
              合计            -            27,252.67       -
年度       4    客户 11      HJT 电池片           704.04      单笔合同
              合计            -             6,197.68       -
年度       4    客户 15       租赁业务             213.39      多年合同
              合计            -             1,950.97       -
       报告期内，发行人主要客户中，与光伏业务客户签订合同的方式包括签署“框
架协议+单笔合同”或仅签署单笔合同；与移动通信转售业务客户主要签订年度
代理销售合同；与租赁业务客户主要签订多年的房屋租赁合同、物业管理服务合
同等。
       （二）报告期内发行人光伏业务部分主要客户不再采购、销售规模变动的原
因及合理性，下游主要客户采购稳定性，公司对此拟采取的措施及有效性
及合理性
规模存在一定波动，变动原因及合理性如下：
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序号    客户名称      主要销售内容        销售规模变动原因及合理性
                         公司异质结电池片转换效率较高、质量较好，
                         客户自身电池片尚未达产时，向公司采购电池
                         片产品，因此合作期间采购量较大；达产后减
                         少采购，但仍与公司保持业务合作联系
     客户 2.1
     客户 3
     客户 9.1
     客户 9.2    HJT 电池片
                         建立了深度合作关系，但因自身业务原因，订
     客户 9.3              单量具有波动性
     客户 7
     客户 6.1
                         建立了深度合作关系，由于销售价格等原因，
                         订单具有波动性
     客户 6.3
     客户 10.1
     客户 10.2   HJT 电池片   建立了深度合作关系，但因自身业务原因，订
     客户 8.1              单量具有波动性
     客户 8.2
注：上表合作情况将公司直接销售给终端客户以及通过供应链公司销售给终端客户的情况合
并统计。
     报告期内，发行人与大客户均建立了良好的合作关系。报告期内与部分客户
仅在部分期间有合作，主要系：一方面，部分客户自身同时拥有电池片、光伏组
件产能，为满足下游客户对高效异质结产品需求，加上公司电池片产品具有高转
换效率、产品质量稳定等优点，客户可能在自身电池片产能以外，同时选择采购
公司的电池片用以生产光伏异质结组件，系结合终端客户对组件效率需求、综合
考虑成本及售价等因素后选择外购电池片或自行生产。另一方面，近年来，光伏
行业尚存在低价、低质的无序竞争情形，受价格传导性影响，公司产品的利润空
间进一步压缩，公司在承接订单时亦会综合研判相关成本及利润，有选择性地承
接毛利较高的订单，因此会导致与部分客户并未在报告期各期均持续合作的情况。
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    报告期内，发行人下游主要客户采购存在一定的波动性，主要系报告期内光
伏行业整体存在阶段性供需失衡的情况，光伏产业链整体价格及利润水平较低，
下游客户业务量受到一定影响，导致向公司采购 HJT 电池片的金额、数量存在
一定的波动情形。
    针对上述情况，公司拟采取的措施及有效性如下：
    （1）持续跟进客户需求，有针对性地进行技术研发，在场景应用多元化发
展下，快速响应客户对技术迭代与产品创新的需求，保证公司在 HJT 电池行业
内的技术竞争力，强化与现有客户的深度合作关系，同时积极开拓新客户，避免
对单一大客户高度依赖的情形。报告期内，公司量产电池转换效率持续提升，产
品质量稳定，获得客户认可；持续开拓新客户，已拓展储备了一定的意向客户。
    （2）与部分合作良好的大客户签署相关战略合作框架协议，具备长期稳定
合作之基础，在技术联合创新、供应保障、项目开发、技术路线推广等方面构建
深度互信。截至报告期末，公司已与客户 2、客户 6.4、客户 25、客户 26 等客户
签订了战略合作框架协议，并陆续有执行订单落地。
    （3）积极向产业链下游延伸，业务由单一的电池片销售向“电池片+组件+
微电网开发”等方向拓展，增强公司的抗风险能力，联合其他组件厂商共同开发
终端客户，持续拓宽业务版图，实现业务多元化发展战略。公司已自主研发高效
异质结 0BB 组件，逐步形成可靠的 HJT 组件批量供应能力，可以进一步优化产
品结构，打造新的业务增长点。截至本回复出具日，公司组件生产线已进入工艺
调试阶段，预计于 2026 年上半年实现量产。
    （三）主要客户停止采购后的产能消化安排，公司是否存在产能过剩情况
    报告期内，由于光伏行业存在阶段性的供需失衡情况，产业链企业盈利能力
整体较弱，公司向部分主要客户销售具有一定的波动性。在以销定产的模式下，
公司存在产能利用率阶段性相对较低的情况。针对该种情况，公司主要产能消化
安排如下：
率
    在构建新型电力系统、扩大有效投资并带动产业链高质量发展的产业背景下，
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光伏行业已从“追求增量”转向“提升质量”的新阶段。当前光伏市场对高效光
伏产品的需求日渐旺盛，目前主流电池为 N 型电池，其中 HJT、BC 等电池技术
持续取得突破，转换效率持续提升，增长空间巨大。公司将持续聚焦 HJT 光伏
产品领域，持续加强技术研发，发挥自身的产品优势和技术优势，进一步提升产
品的转换效率、降低生产成本，确保在技术迭代中占据优势地位，并巩固并提升
与下游组件厂商、终端光伏电站应用的合作关系，锚定光伏行业长期市场空间增
长的红利。
  基于与报告期内主要客户建立的良好合作关系，即使客户停止采购，公司仍
然与部分主要客户保持密切的行业及技术交流，收集客户关于产品及技术改进的
建议意见，不断提升产品技术研发水平，以进一步挖掘客户资源、匹配客户新增
需求，积极寻求合作机会。在与现有客户保持紧密合作关系的基础上，公司通过
参与各类学术交流会及行业展会，与上下游厂商共同进行行业前沿趋势研究、技
术发展方向交流，同时通过客户引荐等方式拓宽下游客户群体，为产能消化筑牢
基础。公司深化存量客户合作。除与已有大客户维持良好合作关系外，公司亦不
断拓宽市场销售渠道，拓展增量市场，除报告期内大客户外，公司已成功拓展客
户 25、客户 26 等客户并与其签署战略合作框架协议，驱动销售新增长。
  依托公司现有 HJT 电池片产品优势，公司将产品线布局向下游延伸，完成
HJT 组件研发、量产，目前公司多分片技术功率指标行业领先，研发阶段组件最
高功率达到 781.97W。公司将有针对性地推出适合客户应用场景的组件产品，最
大化发挥公司 HJT 电池片技术优势的价值，满足终端应用市场对光伏组件产品
高可靠性、平准化度电成本持续下降等需求，力争提升公司产品市场占有率。
  （四）中介机构核查程序及核查结论
  针对上述事项，保荐人、发行人律师、发行人会计师执行了下述核查程序：
  （1）获取发行人关于销售模式的说明；
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  （2）访谈公司销售负责人，了解发行人客户及订单来源；
  （3）获取发行人在手订单情况；
  （4）获取发行人销售收入明细表，查阅发行人主要客户及其销售规模；
  （5）查阅发行人与主要客户签署的销售合同，了解发行人合同签署方式；
  （6）访谈发行人光伏业务部分主要客户，了解客户与发行人合作的情况；
  （7）获取发行人业务发展规划，了解发行人产品开发计划、市场开发计划；
  （8）访谈发行人实际控制人，了解发行人未来发展战略规划。
  经核查，保荐人、发行人律师、发行人会计师认为：
  （1）报告期内，发行人与大客户均建立了良好的合作关系。报告期内与部
分客户仅在部分期间有合作，一方面系下游组件厂商结合终端客户对组件效率需
求、综合考虑成本及售价等因素后选择外购电池片或自行生产，另一方面公司在
承接订单时亦会综合研判相关成本及利润，有选择性地承接毛利较高的订单。
  （2）针对下游主要客户采购存在一定波动性的情况，发行人已采取包括持
续跟进现有客户需求、签署战略合作协议、积极开拓新客户、积极向产业链下游
延伸等措施，措施有效。
  （3）报告期内，由于光伏行业存在阶段性的供需失衡情况，在以销定产的
模式下，发行人存在产能利用率阶段性相对较低的情况。发行人已采取提升产能
消化效率的措施，在市场长期增长的背景下，发行人深耕现有的优质客户资源，
积极开拓新市场、新客户，积极开发 HJT 组件产品等新产品，促进电池片产能
消化。
  三、结合境外销售主要地区及前五大境外客户合作情况，说明公司境外销售
收入是否与海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况、物流运
输记录、发货验收单据、出口信用保险数据等匹配性，境外销售稳定性，境外销
售价格毛利率与境内销售价格毛利率对比情况及合理性；说明国际贸易环境及
主要销售国家地区贸易政策变化对公司境外销售是否存在重大不利影响，量化
分析外汇波动对公司外销收入的影响
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     （一）境外销售主要地区
     报告期内，公司的境外销售主要地区为意大利，2023 年至 2025 年 9 月，公
司来自意大利的收入占境外销售收入的比例分别为 85.01%、99.77%和 99.94%。
                                                                              单位：万元
 地区
          金额         比例           金额              比例            金额             比例
意大利      11,132.89    99.94%      6,430.49         99.77%        150.58         85.01%
新加坡           4.44        0.04%        9.24         0.14%          8.00          4.52%
日本               -        0.00%        0.81         0.01%         15.70          8.87%
其他            2.74        0.02%        4.56         0.07%          2.84          1.60%
 合计      11,140.07   100.00%      6,445.10       100.00%         177.12        100.00%
     （二）前五大境外客户合作情况
     报告期各期，公司前五大境外客户如下：
                                                                              单位：万元
             客户名称                             2025 年 1-9 月      2024 年度       2023 年度
客户 1                                              11,074.89      6,394.60            -
客户 17                                                       -             -     137.77
客户 18                                                58.00         35.28         12.81
客户 19                                                  4.44          9.24         8.00
客户 20                                                       -        0.81        15.70
客户 21                                                       -        3.85            -
客户 22                                                       -             -       2.84
客户 23                                                  1.94               -          -
客户 24                                                  0.80               -          -
                合计                                11,140.07      6,443.78       177.12
HJT 电池。2023 年底，客户 1 通过展会寻找 HJT 太阳能电池以推进业务时，发
现了琏升科技的产线，而当时 HJT 企业数量较少，因此双方展开了合作,并于 2024
年 2 月 4 日签署了首单，2024 年和 2025 年 1-9 月，该客户均为公司第一大境外
客户。
琏升科技股份有限公司                                                       审核问询函的回复
作。
     报告期内，公司与其他境外客户交易金额整体较小。
     （三）境外销售收入是否与海关出口数据、出口退税金额、出口信用保险数
据匹配
     报告期内，公司境外销售收入与海关数据对比如下：
                                                                  单位：万美元
     项目        2025 年 1-9 月                2024 年度               2023 年度
境外收入                     1,550.19                   904.92              24.68
海关数据                     1,545.27                   912.75              24.51
差异                             4.92                  -7.83                 0.17
差异率                           0.32%                -0.87%              0.69%
     报告期内，公司境外销售收入与海关数据差异较小，差异主要系收入确认时
点与出口日期存在差异以及销售退回所致，境外销售收入与海关出口数据匹配。
     报告期内，公司境外销售收入与出口退税金额对比如下：
                                                                   单位：万元
       项目           2025 年 1-9 月                 2024 年度          2023 年度
境外收入①                          11,140.07            6,445.10           177.12
出口退税金额②                         1,001.97              622.51            21.34
占比③=②/①                               9%                10%                12%
税率                                    9%            9%/13%                 13%
注：根据财政部国家税务总局关于调整出口退税政策的公告（财政部税务总局公告 2024 年
第 15 号），2024 年 12 月 1 日起，将部分成品油、光伏、电池、部分非金属矿物制品的出口
退税率由 13%下调至 9%。公司生产的光伏产品属于公告中列示的产品类目，出口退税率下
调至 9%。
     报告期内，公司出口退税金额占境外收入的比例与对应期间的税率较为接近，
略有差异主要系收入确认时点与海关出口时间存在差异。综上，公司境外销售收
入与出口退税金额匹配。
     报告期内，公司境外销售收入与出口信用保险数据对比如下：
                                                                  单位：万美元
          项目              2025 年 1-9 月             2024 年度         2023 年度
境外收入①                                 1,550.19          904.92          24.68
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        项目             2025 年 1-9 月      2024 年度        2023 年度
出口信用保险投保金额②                     520.69       891.64               -
投保金额占比③=②/①                    33.59%       98.53%          0.00%
外收入较为接近，2025 年 1-9 月出口信用保险投保金额占境外收入的比例为
  （四）境外客户应收账款函证情况
  报告期内，公司境外第一大客户为客户 1，2024 年度和 2025 年 1-9 月公司
对客户 1 的销售收入占境外收入的比例分别为 99.22%和 99.41%。保荐人对客户
较小，差异主要系客户 1 回函交易额中未考虑销售退回的情况所致。
  （五）物流运输记录、发货验收单据
  公司境外销售均有完整的物流运输和发货验收单据，公司根据发货验收相关
单据在控制权转移后确认收入，公司境外销售的物流运输记录、发货验收单据与
收入确认金额和收入确认时点匹配。
  保荐人对报告期内公司与客户 1 之间的全部交易进行了细节测试，物流运输
记录、发货验收单据与公司收入确认金额和收入确认时点匹配。
  （六）境外销售稳定性
系现有境外大客户的关系的基础上，通过展会、主动接洽等多种方式和渠道积极
拓展海外市场，不断开发新的客户。
  （七）境外销售价格毛利率与境内销售价格毛利率对比情况及合理性
  报告期内，公司光伏电池境外销售价格及毛利率与境内销售价格及毛利率对
比情况如下：
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                                                              单位：元/W
区域
       价格          毛利率       价格       毛利率             价格        毛利率
境内          0.32   -97.81%    0.37     -33.46%         0.64          13.80%
境外          0.69    -9.44%    0.66       4.97%         0.96          32.69%
合计          0.45   -48.60%    0.40     -25.99%         0.64      14.32%
注：上表中太阳能电池的销售价格为按照总额法口径还原收入后计算的销售价格。
   报告期内，公司境外销售价格和毛利率显著高于境内，主要系境内市场竞争
较为激烈，存在一定的阶段性供需失衡的情况所致。
   报告期内，公司外销毛利率与同行业可比公司的对比情况如下：
     公司名称               项目         2024 年度                 2023 年度
                        内销                -10.41%                    6.16%
     晶科能源
                        外销                   15.88%              19.16%
                        内销                -18.96%                    2.19%
     泉为科技
                        外销                   29.96%              14.82%
                        内销                -15.48%                15.17%
     爱旭股份
                        外销                   -4.52%              23.88%
                        内销                   0.29%                   9.72%
     国晟科技
                        外销                   -3.84%              12.97%
                        内销               -230.80%               -32.21%
     金刚光伏
                        外销               -209.78%                    1.47%
                        内销                   -2.66%                  6.46%
     东方日升
                        外销                   17.41%              21.80%
                        内销               -46.34%                 1.25%
     平均值
                        外销               -25.81%                 15.68%
                        内销                -33.46%                13.80%
     琏升科技
                        外销                   4.97%               32.69%
注：公司于 2023 年开始从事光伏业务，因此 2022 年未进行比较，同时 2025 年 1-9 月，可
比公司未披露相关数据，因此仅比较 2023 年和 2024 年的相关数据。
   由上表可见，同行业可比公司的外销毛利率整体大幅高于内销毛利率，与公
司的情况基本一致。
   综上，公司境外销售价格及毛利率与境内销售价格及毛利率的差异具有合理
性。
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  （八）国际贸易环境及主要销售国家地区贸易政策变化对公司境外销售是否
存在重大不利影响
进行了一定的限制。2025 年 8 月末，意大利环境与能源安全部（MASE）通过修
                         （Art.5-bis），在 2025 年的专
订“FerX 过渡性法令”，新增“预选标准专用标段”
场竞价中，从光伏可招最大规模中划出不高于 20%的容量，面向装机容量大于
片与逆变器不得为中国原产，且欧盟执行条例（EU）2025/1178 所列的太阳能关
键部件中至少还有一项为非中国原产。
  国际贸易环境及主要销售国家地区贸易政策变化对公司的境外销售存在一
定的不利影响，但公司不断通过技术水平和产品力的提升，通过多种渠道积极开
拓海外市场，以减少现有海外客户流失带来的不利影响，并在募集说明书之“重
大事项提示”及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、
                            （一）、4、客户
开拓和客户流失风险”中进行了相应的风险提示。整体来看，国际贸易环境及主
要销售国家地区贸易政策变化不会对公司境外销售造成重大不利影响。
  （九）量化分析外汇波动对公司外销收入的影响
  报告期各期，公司境外销售收入的平均汇率如下：
                                                         单位：万元
       项目           2025 年 1-9 月         2024 年度         2023 年度
境外收入（人民币）①                   11,140.07      6,445.10         177.12
境外收入（美元）②                     1,550.19       904.92           24.68
平均汇率③=②/①                         7.19          7.12           7.18
  报告期内，公司境外收入平均汇率分别为 7.18、7.12 和 7.19，平均汇率波动
较小，对公司外销收入不存在重大影响。
  （十）中介机构核查程序及核查结论
  针对上述事项，保荐人、发行人律师、发行人会计师执行了下述核查程序：
  （1）获取发行人境外收入成本明细表；
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  （2）获取发行人境外销售海关出口数据、出口退税明细表、出口信用保险
数据，并与发行人境外销售收入进行匹配；
  （3）对境外主要客户进行函证，并对回函不符事项进行分析；
  （4）对境外销售执行细节测试，查看相关物流记录、发货验收单据，复核
发行人境外收入的真实性和准确性；
  （5）对境外主要客户进行访谈；
  （6）分析发行人境外销售收入、价格与境内的销售收入和价格的差异，并
分析差异原因；
  （7）查询境外主要销售国家地区的光伏相关贸易政策，并分析国际贸易环
境及主要销售国家地区贸易政策对发行人的影响；
  （8）量化分析外汇波动对公司境外销售收入的影响。
  经核查，保荐人、发行人律师、发行人会计师认为：
  （1）发行人境外销售收入与海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收
账款函证情况、物流运输记录、发货验收单据、出口信用保险数据等匹配。
  （2）发行人境外销售具有一定的波动，但波动具有合理性。
  （3）境外销售价格毛利率与境内销售价格毛利率存在差异，但差异具有合
理性。
  （4）国际贸易环境及主要销售国家地区贸易政策变化对公司境外销售存在
一定的不利影响。
  （5）外汇波动对公司外销收入不具有重大影响。
  四、结合报告期内 HJT 电池片公开市场价格变动情况、技术迭代趋势以及
公司产品出货量、产品技术指标情况，说明公司光伏产品出货量与业绩收入的匹
配性，存货跌价计提的充分性、有效性；说明公司在 HJT 产品光电转换效率、
成本控制等核心技术方面研发进展及产业化情况，是否存在实验室成果代替量
产成果进行宣传情况
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    （一）报告期内 HJT 电池片公开市场价格变动情况、技术迭代趋势以及公
司产品出货量、产品技术指标情况，说明公司光伏产品出货量与业绩收入的匹配
性
    报告期内，HJT 电池片技术迭代趋势主要包括通过双面微晶技术提升电池效
率、无主栅 0BB 技术减少银浆消耗量、用银包铜浆料替代纯银浆料降低银浆成
本、降低硅片厚度实现减少硅料用量、使用无铟 TCO 材料等。公司已完成低反
射率、高表面洁净度绒面制备技术开发，通过高效、低成本的表面钝化技术，已
实现表界面原子级氢钝化，开发掺杂接触（p 层、n 层）的纳米晶孪化及垂直生
长技术以及新型金属化技术等，已实现电池量产平均效率 26%以上；实现了 100
μm 及以下 210 半片 HJT 电池的量产化技术储备，批次转换效率突破 25.8%，产
品良率保持在 98%以上；实现了 20%银包铜浆料电池量产，综合银耗降低至
收入相匹配
       项目         2025 年 1-9 月      2024 年度           2023 年度
销售收入（万元）                19,895.97      37,733.38          6,380.38
销量（MW）                    440.91         950.80             99.10
单价（元/W）                      0.45             0.40              0.64
注：上表中太阳能电池的销售收入为按照总额法口径还原后的销售收入，销售价格为按照总
额法口径还原收入后计算的不含税销售价格。
因为光伏行业供需关系的阶段性失衡导致太阳能电池价格显著下降，根据
InfoLink Consulting 数据，全年太阳能电池价格跌幅达 40%，光伏产业链各环节
均陷入持续亏损状态，行业短期面临较大的经营压力。2025 年 1-9 月，公司 HJT
电池片销售价格较 2024 年度有所回升，但公司产销量较去年同期存在一定下滑。
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                                                            单位：元/W
 项目          2025 年 1-9 月               2024 年度           2023 年度
 境内                         0.32                   0.37              0.64
 境外                         0.69                   0.66              0.96
 合计                         0.45                   0.40              0.64
注：上表中太阳能电池的销售收入为按照总额法口径还原后的销售收入，销售价格为按照总
额法口径还原收入后计算的不含税销售价格。
  报告期内，太阳能电池的境外销售价格显著高于境内价格，主要系境内市场
竞争较为激烈，市场供需存在阶段性失衡，导致销售价格较低。
  报告期内，公司境内销售的太阳能电池价格与国内 Topcon 电池片的市场价
格走势基本一致，由于公司的 HJT 异质结电池效率高于 Topcon 电池，因此销售
价格也略高于 Topcon 电池的市场价格，公司境内销售价格 HJT 电池片价格波动
趋势与市场一致。报告期内，太阳能电池的变动趋势情况如下：
  由于无法查询到境外太阳能电池公开的市场价格，选取同行业公司境内和境
外业务的毛利率情况对比如下：
      公司名称            项目                2024 年             2023 年
                      内销                     -10.41%                6.16%
      晶科能源
                      外销                         15.88%         19.16%
                      内销                     -18.96%                2.19%
      泉为科技
                      外销                         29.96%         14.82%
      爱旭股份            内销                     -15.48%            15.17%
琏升科技股份有限公司                                               审核问询函的回复
       公司名称       项目              2024 年                     2023 年
                  外销                       -4.52%                 23.88%
                  内销                       0.29%                      9.72%
       国晟科技
                  外销                       -3.84%                 12.97%
                  内销                  -230.80%                    -32.21%
       东方日升
                  外销                  -209.78%                        1.47%
                  内销                       -2.66%                     6.46%
       金刚光伏
                  外销                       17.41%                 21.80%
                  内销                   -33.46%                    13.80%
       琏升科技
                  外销                       4.97%                  32.69%
    由上表可见，同行业公司境外的毛利率普遍高于境内销售的毛利率。
    综上，公司 HJT 电池片价格波动趋势与市场一致，公司光伏产品出货量与
业绩收入相匹配。
    （二）存货跌价计提的充分性、有效性
    报告期各期末，公司存货构成情况如下：
                                                               单位：万元
                                  存货跌价准备或合同
             项目    账面余额                                        账面价值
                                   履约成本减值准备
原材料                    2,314.68                     849.14        1,465.54
自制半成品及在产品                  8.11                       3.21              4.90
库存商品                   2,486.36                     712.74        1,773.62
委托加工物资                        -                          -                 -
发出商品                          -                          -                 -
合同履约成本                        -                          -                 -
             合计        4,809.14                 1,565.08          3,244.06
原材料                    3,585.84                 1,059.38          2,526.46
自制半成品及在产品                 72.02                      22.14             49.89
库存商品                   4,333.54                 2,137.83          2,195.71
委托加工物资                  347.16                      229.64            117.52
发出商品                      11.07                       0.14             10.93
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                                     存货跌价准备或合同
             项目       账面余额                           账面价值
                                      履约成本减值准备
合同履约成本                       14.11               -      14.11
             合计           8,363.73        3,449.12    4,914.61
原材料                       3,680.02          90.34     3,589.68
自制半成品及在产品                  172.43            4.29      168.14
库存商品                      5,642.63         134.57     5,508.06
委托加工物资                     471.68           11.74      459.95
发出商品                             -               -           -
合同履约成本                           -               -           -
             合计           9,966.76         240.93     9,725.83
原材料                              -               -           -
自制半成品及在产品                        -               -           -
库存商品                       176.01                -     176.01
委托加工物资                           -               -           -
发出商品                             -               -           -
合同履约成本                           -               -           -
             合计            176.01                -     176.01
     报告期各期末，公司存货期末账面价值分别为 176.01 万元、9,725.83 万元、
万元，主要系 2023 年下半年公司光伏业务开始投产，HJT 电池片及电池片生产
所需原材料大幅增长所致。2024 年末存货账面价值较 2023 年末减少 4,811.22 万
元，主要系太阳能电池市场价格下跌，存货出现跌价迹象，公司根据存货可变现
净值计提存货跌价准备增加所致。2025 年 9 月末存货账面价值较 2024 年末减少
     公司于资产负债表日，按照成本与可变现净值孰低计量存货，对成本高于可
变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前减记存货价值的影响
因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌
价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。具体而
言，对于光伏产成品，公司结合 solarzoom 等公开网站查询市场价格及近期产品
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成交单价，确认可变现净值的计算基础。对于原材料，公司以所生产的产成品的
估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的
金额确定其可变现净值，并测算是否存在跌价的情况。
  综上，发行人存货跌价准备计提具有充分性、有效性。
  （三）公司在 HJT 产品光电转换效率、成本控制等核心技术方面研发进展
及产业化情况，是否存在实验室成果代替量产成果进行宣传情况
  公司在 HJT 产品光电转换效率、成本控制等核心技术方面研发进展及产业
化情况如下：
     项目              研发进展                产业化情况
                矿叠层电池，在光电转换效率      率突破 25.8%，产品良率保持在
HJT 电池及组件产品光电   上实现突破，达到 33.45%；   98%以上；
转换效率、功率等技术指     2、截至报告期末，公司组件尚     2、公司 20%银包铜浆料电池量
标               未量产。公司自主研发的高效      产效率在 26%以上；
                检测最高已达 781.97W     132 版型最大尺寸组件功率量
                                   产可达 740W 以上
                                   度硅片生产电池实现量产，硅
                公司已完成 60μm 厚度硅片电   片薄片化可降低电池成本；
HJT 产品成本控制相关核
                池制程量产工艺开发          2、公司自主研发的低成本高功
心技术
                                   率 HJT0BB 太阳能电池技术已
                                   实现 20%银包铜浆料量产，综
                                   合银耗降低至 3mg/W
  公司在 HJT 产品核心技术方面研发进展和量产指标存在一定差异，研发进
展和量产情况可以明确区分。截至本回复出具日，公司量产产品为 HJT 电池片，
HJT 组件及晶硅异质结钙钛矿叠层电池尚未量产，相关公开信息不存在使用实验
室成果代替量产成果进行宣传情况。
  （四）中介机构核查程序及核查结论
  针对上述事项，保荐人、发行人会计师执行了下述核查程序：
  （1）查询光伏电池片公开市场价格变动情况、技术迭代趋势并与发行人情
况进行对比；
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  （2）获取发行人销售收入明细表，分析发行人光伏产品出货量与业绩收入
的匹配性；
  （3）获取并查阅发行人存货明细表、存货跌价准备计提表，分析存货跌价
计提的充分性、有效性；
  （4）获取发行人技术水平相关说明，查阅相关第三方检测报告、科学技术
成果评价报告等。
  经核查，保荐人、发行人会计师认为：
  （1）发行人光伏产品出货量与业绩收入匹配。
  （2）发行人存货跌价计提充分、有效。
  （3）发行人不存在实验室成果代替量产成果进行宣传的情况。
  五、结合发行人通过供应链公司向主要客户销售的具体产品、销售金额、销
售单价、结算方式、信用政策、回款方式等说明发行人主要客户不直接与公司交
易的商业合理性，是否符合行业惯例，发行人通过供应链公司销售或采购的原因，
交易定价公允性
  （一）发行人通过供应链公司向主要客户销售的具体产品、销售金额、销售
单价、结算方式、信用政策、回款方式
  报告期内，公司主要客户及其子公司通过第三方供应链公司向公司采购的情
况如下：
  终端客户                 供应链公司
  客户 2                   客户 3
  客户 9                   客户 7
  客户 10               客户 8、客户 27
  报告期内，公司通过供应链公司向主要客户销售的具体产品、销售金额、销
售单价如下：
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                                                              单位：万元、元/W
公司名称    产品
              销售金额       销售单价       销售金额           销售单价      销售金额       销售单价
客户 3    电池片     885.30     0.30                -         -          -         -
客户 7    电池片     375.68     0.28         5,850.87      0.36          -         -
客户 8    电池片          -         -        3,029.73      0.48   1,327.43      0.69
客户 27   电池片          -         -         442.86       0.53          -         -
   报告期内，公司通过供应链公司向主要客户销售的结算方式、信用政策、回
款方式如下：
公司名称     结算方式                           信用政策                        回款方式
                     乙方根据双方确认的交付计划交货。甲方在
                     每批次发货前支付当批次货物对应货款的
        电汇或不超过 6                                                 客户 3 支付货
客户 3                 100%。最终结算金额以实际买方收货数量
        个月的银行承兑                                                  款给发行人
                     为准。在最后一笔收货结束后，双方签订补
                     充协议。已支付货款，多退少补。
        电汇或者 6 个月
                                                                 客户 7 支付货
客户 7    银行承兑汇票或      款到发货
                                                                 款给发行人
        者信用证
                     部分预付款；商品到货后，买方在收到经买
                                                                 客户 8 支付货
客户 8    电汇、承兑        方签字确认的送货签收单 3 日内支付完毕
                                                                 款给发行人
                     全部剩余货款；2024 年：合同签订后，买
                     方于 3 日内，全额支付 50%电汇，50%承兑
        银行电汇、不超
                                                                 客户 27 支付货
客户 27   过 6 个月期限的    货到付款
                                                                 款给发行人
        银行承兑汇票
   （二）发行人主要客户不直接与公司交易的商业合理性，是否符合行业惯例，
发行人通过供应链公司销售或采购的原因
   报告期内，发行人客户 2、客户 9、客户 10 存在同时通过其合并范围内公司
主体以及第三方供应链公司向发行人采购的情形，发行人向该类客户销售的光伏
电池片实际最终应用客户同样系从事光伏组件生产销售的公司，最终客户选择通
过供应链公司向眉山琏升进行采购，主要原因系眉山琏升要求最终客户预付采购
或者仅给予较短的账期，出于资金周转的考虑，最终客户自主对接相关供应链公
司，商谈一致后由供应链公司与眉山琏升签订购销合同，由供应链公司向眉山琏
升付款，货物则发至最终客户指定的地点，眉山琏升不涉及最终客户与供应链公
司之间的结算事项。
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  公司通过供应链公司采购涉及的供应商为供应商 1 和供应商 2，公司通过供
应商 1 采购主要系直接向终端供应商采购需要款到发货，而供应商 1 能给予公司
一定的账期，有利于公司的日常经营。公司通过供应商 2 采购主要系终端供应商
不接受公司开具的银行承兑汇票。
  同行业可比公司中也存在向供应链公司进行销售的情形，如泉为科技 2024
年度的第二大客户为山东中雅供应链管理有限公司，山东中雅供应链管理有限公
司系一家从事供应链管理服务的企业。
  综上，公司向供应链公司销售或采购具有商业合理性，符合行业惯例。
  （三）交易定价公允性
  报告期内，公司向供应链公司的销售价格与境内客户的平均销售价格对比情
况如下：
                                                         单位：元/W
 公司名称        产品    2025 年 1-9 月          2024 年度        2023 年度
  客户 3       电池片                  0.30             -              -
  客户 7       电池片                  0.28         0.36               -
  客户 8       电池片                     -         0.48           0.69
 客户 27       电池片                     -         0.53               -
境内平均价格       电池片                  0.32         0.37           0.64
注：上表中太阳能电池的销售收入为按照总额法口径还原后的销售收入，销售价格为按照总
额法口径还原收入后计算的不含税销售价格。
均销售价格整体较为接近。
主要系销售时点影响，公司与客户 8 签署销售合同的时间集中在 3-4 月，而上述
两月市场价格相对较高。2024 年度，公司向客户 27 的销售均价相对较高，主要
系该客户的销售发生于 2024 年 2 月，2024 年 2 月的市场价格相对较高。
  公司通过供应链公司采购的定价方式系：公司跟终端供应商协商好产品价格
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后，供应链公司在此基础上考虑资金成本后上浮一定的百分点，定价公允。
   报告期内，公司向供应商 1 和供应商 2 采购的商品主要为硅片、浆料、靶材
和网版，2024 年和 2025 年 1-9 月，硅片采购金额占公司向前述供应链公司采购
总额的比例分别为 71.34%和 59.27%，除硅片外，浆料、靶材和网版由于规格型
号较多，市场无相关的公开报价，且占比均相对较小，因此选取采购硅片的价格
与市场平均价格进行对比：
                                      单位：元/半片
注：市场价格数据来源为 Infolink 发布的 210N 半片均价
   由上表可见，公司向供应链公司采购硅片的价格与市场价格走势基本一致，
其中 2025 年 6 月公司向供应链公司采购的价格较市场价格较高主要系当月公司
采购的硅片为出口海外的专属定制溯源硅片，该种硅片价格较普通硅片价格相对
更高。
   综上，公司向供应链公司销售或采购定价公允。
   （四）中介机构核查程序及核查结论
   针对上述事项，保荐人、发行人律师、发行人会计师执行了下述核查程序：
   （1）获取发行人报告期内的收入成本明细表，分析发行人通过供应链公司
向主要客户销售的具体产品、销售金额、销售单价；
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  （2）获取相关供应链公司的销售合同，查看双方的结算方式、信用政策、
回款方式；
  （3）分析发行人主要客户不直接与公司交易的商业合理性，是否符合行业
惯例，发行人通过供应链公司销售或采购的原因；
  （4）分析相关供应链公司定价与境内其他客户定价的差异及原因。
  经核查，保荐人、发行人律师、发行人会计师认为：
  （1）发行人主要客户不直接与公司交易具有商业合理性，符合行业惯例。
  （2）发行人通过供应链公司销售或采购的原因具有合理性，交易定价公允。
  六、结合公司产线利用率情况以及固定资产规模变化趋势，说明公司固定资
产扩张与市场需求、产能消化的匹配性；结合报告期内固定资产减值测试具体过
程及减值测试方法、关键参数确定依据等，说明现有机器设备是否存在闲置、技
术落后或无法满足市场需求的情形，固定资产减值是否充分，未来是否存在因技
术迭代进一步计提减值的风险；结合公司异质结电池片产能规划、与福建金石能
源有限公司相关交易背景和交易过程、退回设备的数量和金额等，说明退回生产
线设备的原因及合理性，相关交易是否具有真实商业实质，具体会计处理是否符
合《企业会计准则》的相关规定
  （一）结合公司产线利用率情况以及固定资产规模变化趋势，说明公司固定
资产扩张与市场需求、产能消化的匹配性
  报告期内，公司太阳能电池的产线利用率以及固定资产规模变动情况如下：
                                                           单位：万元、%
     项目        2025 年 1-9 月          2024 年       2023 年       2022 年
期末固定资产原值           203,805.93        168,595.86   143,987.55   57,630.05
  其中：机器设备          132,212.22         97,356.77    71,156.13            -
产能利用率                   23.28            56.90        55.88             -
  报告期各期末，公司固定资产期末原值分别为 57,630.05 万元、143,987.55
万元、168,595.86 万元和 203,805.93 万元，呈逐年上涨趋势，主要系公司于 2023
年开始布局光伏业务，因此 2023 年末固定资产规模较上年末大幅增长，2024 年
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和 2025 年 1-9 月，随着光伏业务相关机器设备逐步达到预定可使用状态并转固，
公司固定资产规模进一步增长。
和 23.28%，尽管公司固定资产规模逐年增长，但产线利用率相对较低，主要系
迷，从而导致公司固定资产扩张与市场需求、产能利用率的变动趋势出现偏离。
  （二）结合报告期内固定资产减值测试具体过程及减值测试方法、关键参数
确定依据等，说明现有机器设备是否存在闲置、技术落后或无法满足市场需求的
情形，固定资产减值是否充分，未来是否存在因技术迭代进一步计提减值的风险。
减值迹象，因此 2023 年公司未计提固定资产减值准备。
末调试达产并转固后，经过一年的正式投产运行，受行业影响，因光伏行业阶段
性供需错配导致的产品价格持续下滑，该资产的经济绩效低于预期，资产所创造
的净现金流量低于预计金额，因此判断存在减值迹象，并对眉山琏升的相关固定
资产进行减值测试。经测试，公司对固定资产计提减值准备 1,683.37 万元，具体
情况如下：
                                                        单位：万元
             房屋及建                                  办公及其
   项目                   机器设备        运输工具    电子设备          合计
              筑物                                    他设备
减值准备
（1）计提               -   1,683.37        -      -       -   1,683.37
（1）处置或报废            -          -        -      -       -          -
（2）处置子公司            -          -        -      -       -          -
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   减值测试的具体过程及减值测试方法关键参数确定依据如下：
   （1）资产组认定
   眉山琏升的规划产能是 8.0GW，项目分两个阶段建设，第一阶段产能为
应的房屋建筑物及构筑物已全部完成建设，第一阶段 3.8GW 电池生产线中，3
条 0.6GW 的迈为生产线已全部投入生产，2 条 1GW 的金石生产线正在调试中。
资产组认定以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现
金流入为依据，眉山琏升相关长期资产划分归属于 3.8GW 产能资产及未投产
                                                       单位：万元
                              归属于 3.8GW 产能的       归属于未投产 4.2GW
 科目名称        合并报表账面价值
                                 账面价值              产能的账面价值
 固定资产            103,404.12           96,543.24          6,860.88
 在建工程             64,802.24           64,802.24                 -
 无形资产               460.51              460.51                  -
 使用权资产            38,779.74           18,429.74         20,350.00
其他非流动资产             422.55              422.55                  -
   合计            207,869.17          180,658.29         27,210.88
   （2）评估假设
   ①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
   ②假设企业持续经营；
   ③假设评估基准日后产权持有人相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策
性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
   ④假设评估基准日后产权持有人的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当
其职务；
   ⑤假设产权持有人完全遵守所有有关的法律法规；
   ⑥假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对产权持有人造成重大不
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利影响。
  ①假设评估基准日后产权持有人采用的会计政策和编写本资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致；
  ②假设评估基准日后产权持有人在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前保持一致；
  ③假设评估基准日后产权持有人的现金流保持目前基本均匀发生的状况；
  ④假设西部大开发企业所得税优惠政策不变，眉山琏升未来年度所得税能持
续执行 15%的优惠税率。
  （3）各资产组测试过程
  ①评估方法选择
  因无法获得与资产组可比且有效的市场参照对象，本次评估无法采用市场法
评估。另一方面，成本法侧重于资产的取得成本，关注的是重新构建或购置相同
资产的成本，不直接反映资产的市场价值和未来收益能力，因此，对于可独立产
生现金流的资产，不适合采用成本法计算公允价值，最终，本次评估通过收益法
中的现金流量折现法来测算委估资产组预计未来现金流量现值。
  ②主要盈利预测
  A、营业收入的预测
  公司主营产品为高效异质结晶硅电池片。根据目前投建的生产线 3.8GW 产
能，对于企业未来的收入进行预测。企业未来预测的产品涉及电池片、废品及其
他销售。
  B、营业成本的预测
  电池片的营业成本，主要包括直接材料、人工费用、制造费用等。
  对于直接材料，根据产品的单位材料结合当年的产量进行测算。对于人工费
用，结合公司招聘计划与未来业务发展规划，对未来企业职工人数进行预测，未
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来年度人均工资在 2024 年度的工资水平基础上按照一定比例增长。对于折旧摊
销费，根据资产清单及折旧摊销政策逐项测算。对于制造费用中的能耗费用、部
门物料消耗、修理费和排污费，参考历史单耗进行测算。
  对于废品及其他成本，参照历史占收入比例进行测算。
  C、税金及附加的预测
  税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、房产
税和环境税等。
  本次税金及附加按照行业平均税金及附加占收入比例进行测算。
  D、期间费用的预测
  公司的期间费用主要包括职工薪酬、折旧费、业务招待费、差旅费、办公杂
费等。对于职工薪酬，结合公司招聘计划与未来业务发展规划，对未来企业职工
人数进行预测，未来年度人均工资在 2024 年度的工资水平基础上按照一定比例
增长。对于折旧摊销费，根据资产清单及折旧摊销政策逐项测算。对于业务招待
费、差旅费、办公杂费等其他费用，参照历史实际发生数据并考虑未来年度发展
情况进行测算。
  ③计算公式
  具体公式如下：
  P：资产组预计未来现金流现值
  F：资产组预计未来现金流=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资
金增加额+期末回收额
  R：税前折现率：利用税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出。
  其中，折现率计算过程如下：
  A、税后折现率
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  税后折现率采用加权平均资本成本（WACC）
  公式：
  式中：
  Ke 为权益资本成本；
  Kd 为债务资本成本；
  D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
  其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
  Rf=无风险报酬率；
  β=企业风险系数；
  RPm=市场风险溢价；
  Rc=企业特定风险调整系数。
  B、税前折现率
  根据《国际会计准则第 36 条-资产减值》BCZ85，从理论上讲，只要税前折
现率是税后折现率通过调整特定时间和金额的未来税收现金流量得到，以税后折
现率折现税后现金流量和以税前折现率折现税前现金流量应该给出相同的结果。
  利用税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出税前折现率。
  ④评估结果
  根据《企业会计准则第 8 号－资产减值》，可收回金额应当根据资产预计未
来现金流量现值与资产的公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者确定。
由于评估过程中并未发现市场因素或者其他因素表明市场参与者按照其他用途
使用该资产可以实现价值最大化，资产组的现行用途可以视为最佳用途，采用收
益法评估的公允价值与预计未来现金流量的现值趋同，故采用收益法计算的公允
价值减去处置费用小于预计未来现金流量的现值。最终评估减值测试结果如下：
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                                                                单位：万元
      科目名称       账面价值         可收回金额             可收回金额分摊          减值额
房屋建筑物              6,207.46                          6,207.46           -
机器设备              88,898.71                         87,215.34    1,683.37
     其中：主要生产设备    52,252.67                         50,569.30    1,683.37
车辆                    75.67                            75.67            -
电子设备                388.70                            388.70            -
办公设备                972.70         176,930.98         972.70            -
在建工程              64,802.24                         62,758.30    2,043.94
     其中：主要生产设备    63,445.05                         61,401.11    2,043.94
无形资产                460.51                            460.51            -
使用权资产             18,429.74                         18,429.74           -
其他非流动资产             422.55                            422.55            -
       合计        180,658.29        176,930.98      176,930.98    3,727.31
     ①评估方法选择
     由于 4.2GW 生产线暂未投入使用且投产时间不确定，无法用预计未来现金
流量现值确定可收回金额，同时结合房屋建筑物的相对通用性，故采用公允价值
减处置费用的方式确定可收回金额。对于房屋建筑物的公允价值，由于在眉山琏
升所属厂区周边生产型房产交易案例较少，不适用市场法和收益法，故本次评估
时，房产的公允价值按照成本法进行测算。
     ②计算过程
     成本法就是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的
全部成本减去评估对象的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后
的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。首先估算被评估资产与其
全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的
乘积作为评估值，该方法基本公式如下：
     委估对象价值＝重置价值×成新率。
     在资产评估中以工程决算、概算指标为依据，根据现场勘测，结合所评房屋
的结构构造情况，按现行工程造价计价程序，调整人工、机械、材料差价，计取
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分部分项工程费、措施费、规费、税金等，考虑必要的前期费用、资金成本，据
以确定评估原值。
  A、计算公式
  建安工程造价＝分部分项工程费＋措施费＋规费＋税金＋安装工程造价
  评估原值＝建安工程造价＋前期费用＋资金成本-可抵扣的增值税
  评估净值＝评估原值×成新率
  B、有关重置成本参数的确定
  （a）材料差价
  依据广材助手查询眉山市 2024 年 12 月的工程材料价格信息，确定本次评估
材差系数及主要材料差价。
  （b）安装工程造价
  根据现场勘察、了解委估资产包括的工程内容，调整决算或者参考同类建筑
物的安装工程费用确定其造价。
  （c）前期费用
  前期费用考虑了建设单位管理费、勘探设计费、工程监理费、工程招投标代
理服务费、可行性研究费、环境影响评价费。在评估中，依据委估房屋的实际情
况，以适当的比例确定前期费用。
  （d）资金成本
  建设周期按所评估工程的工程量及建筑物规模，参照《全国统一建筑物安装
工程工期定额》，确定工程建设工期，评估时按正常建设期均匀投入的方式测算
资金成本。资金成本计算公式如下：
  资金成本=（含税建安综合造价+含税前期及其他费用）×合理建设工期×银
行贷款利率×1/2
  B、成新率的确定
  对于成新率本次采用年限法，根据房屋尚可使用年限以及经济使用年限确定
房屋成新率。
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  成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
  C、评估值的确定
  评估净值＝评估原值×成新率
  D、处置费用的确定
  处置费用为与资产处置相关的使资产达到可销售状态所发生的直接费用，委
估资产的整体流转费用主要为资产处置的交易费用、印花税等，根据《中华人民
共和国拍卖法》、《中华人民共和国印花税法》相关收费标准进行测算。
  综上，归属于 4.2GW 电池生产线的房屋建筑物所分摊的公允价值减处置费
用为 28,040.73 万元，高于其账面价值 27,210.88 万元。根据《企业会计准则第 8
号－资产减值》，可收回金额应当根据资产预计未来现金流量现值与资产的公允
价值减去处置费用后的净额两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用
后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，
就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。因此，归属于 4.2GW 电池
生产线的房屋建筑物不减值。
  综上所述，公司根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《眉山琏升光
伏科技有限公司拟进行资产减值测试所涉及的长期资产组可收回金额资产评估
报告》（苏中资评报字（2025）第 2052 号）评估结果，2024 年度确认资产减值
损失 3,727.31 万元；其中，确认固定资产减值损失 1,683.37 万元，确认在建工程
资产减值损失 2,043.94 万元。
公司基于谨慎性原则，将于编制 2025 年度财务报告时对出现减值迹象的长期资
产进行减值测试，并按照企业会计准则计提资产减值损失。
定资产减值是否充分，未来是否存在因技术迭代进一步计提减值的风险
  受到光伏行业阶段性供需失衡的影响，公司现有机器设备的产能利用率相对
较低，但相关设备成新率较高，技术较为先进，不存在技术落后或无法满足市场
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需求的情况，公司可能存在因市场因素导致的固定资产减值风险，但目前不存在
因技术迭代而需要进一步计提减值的风险。
  （三）结合公司异质结电池片产能规划、与福建金石能源有限公司相关交易
背景和交易过程、退回设备的数量和金额等，说明退回生产线设备的原因及合理
性，相关交易是否具有真实商业实质，具体会计处理是否符合《企业会计准则》
的相关规定
  眉山琏升的规划产能为 8.0GW，项目分两个阶段建设，第一阶段产能为
条 1GW 的生产线向福建金石能源有限公司（以下简称“金石能源”）购买。
量和金额等，说明退回生产线设备的原因及合理性, 相关交易是否具有真实商业
实质
（简称“金石能源”）签订了《设备采购合同》及《〈设备采购合同〉补充协议》，
眉山琏升向金石能源购买高效异质结（HJT）太阳能电池生产线 2 条，产能为 1GW/
条，共计 2GW。前述两条设备分别于 2023 年和 2024 年送达公司并进行安装调
试。
  由于自 2023 年以来，光伏行业的发展变化较大，经眉山琏升与金石能源协
商一致，双方于 2025 年 9 月签订了《设备采购合同》补充协议（以下简称“设
备退回协议”），对原合同部分内容进行变更，并约定其中 1 条 HJT 高效异质结
太阳能电池生产线设备的采购终止执行，该条生产线下设备的结算金额已申请豁
免披露。
  眉山琏升退回生产线设备主要原因系光伏行业发展变化较大，供需失衡的情
况尚未显著改善，公司根据未来发展规划将 1 条 HJT 高效异质结太阳能电池生
产线设备退回，具有合理性和真实商业实质。
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  （1）设备退回协议的主要条款
  设备退回协议的主要合同条款如下：
  “1、经双方协商一致，终止执行原合同两条线中的一条线（HJT 高效异质结
太阳能电池生产线）。
洗设备及 0.5 条丝网印刷设备在物理上无法拆分，因此买方将该 0.5 条清洗设备
及 0.5 条丝网印刷设备保留，不退回卖方。
及补偿款，并按照如下方式履行：
              （a）根据合同定价已实际发生并归属本合同项
下相关的设备价格；加上（b）按合同金额计算的卖方已发生的建造费用和双方
协商认为合理的补偿费用。买方和卖方基于结算款和补偿款的合计金额计算买方
应付款项，买方已支付的任何预付款或进度款应抵扣上述应付款项。
该补偿即为双方终止该设备的全部补偿款，不再另行支付其他任何税费等。
金额、终止补偿金额与终止设备最终结算金额等前述全部款项进行冲抵扣减，买
方仍应支付卖方相应金额（以下简称‘待支付金额’）。
设备拆机搬运必要的协助和支持。拆机搬运产生的费用由卖方承担。卖方应保证
在拆机搬运过程中，买方与终止设备相关的设备、设施、场地等不受损害。若过
程中因卖方责任对买方相关设备、设施、场地等造成损失的，卖方应合理赔偿买
方，该损失赔偿可与第 4 条的终止补偿一并结算。
方。因此条线整线产能指标尚未验收，卖方同意上述待支付金额作为继续执行设
备的产能验收质保金，在双方完成整线产能验收完全合格后三个月内，买方按照
如下约定支付给卖方。
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按双方根据验收实际结果确认的验收未达标比例，计算扣减金额，用于冲减产能
质保金。扣减金额上限为产能质保金金额即待支付金额。若扣减金额超出产能质
保金金额上限的部分，卖方不再支付买方。若扣减金额低于产能质保金金额，结
算冲减余额后，买方应在整线产能指标验收后 3 个月内以电汇的形式支付给卖方。
上述事宜完成后，视为双方完成全部合同的往来支付，合同交易余额为零。
的权利义务、债权债务均已结清。”
  （2）公司的具体会计处理
  根据眉山琏升与金石能源签订的设备退回协议，将在建工程退还给金石能源，
属于资产处置行为，根据《企业会计准则》的相关要求，相应的损益应计入“资
产处置损益”科目。
  同时，根据该补充协议三的约定，眉山琏升支付设备的终止补偿款属于合同
违约，根据《企业会计准则》的相关规定，相应的赔偿款应计入“营业外支出”
科目，公司的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
  （四）中介机构核查程序及核查结论
  针对上述事项，保荐人、发行人律师、发行人会计师执行了下述核查程序：
  （1）获取固定资产明细表，并分析固定资产变动原因；
  （2）获取重要固定资产相关合同、发票等原因文件并复核；
  （3）获取公司产能、产量、销量相关数据并分析固定资产变动趋势与市场
需求、产能消化情况是否匹配；
  （4）获取公司固定资产减值测试相关评估报告并复核；
  （5）了解公司异质结电池片产能规划、与福建金石能源有限公司相关交易
背景和交易过程、退回设备的数量和金额等情况，分析退回生产线设备的原因及
合理性，相关交易是否具有真实商业实质，具体会计处理是否符合《企业会计准
则》的相关规定。
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  经核查，保荐人、发行人律师、发行人会计师认为：
  （1）报告期各期末，公司固定资产期末呈逐年上涨趋势，而产能利用率相
对较低，主要系近年来受到国内光伏行业阶段性供需失衡的影响，光伏产品的市
场需求较为低迷，从而导致公司固定资产变动趋势与市场需求、产能消化情况出
现偏离。
  （2）受到光伏行业阶段性供需失衡的影响，公司现有机器设备的产能利用
率有所不足，但相关设备成新率较高，技术较为先进，不存在技术落后或无法满
足市场需求的情况，公司不存在因技术迭代而需要进一步计提减值的风险。
  但 2025 年光伏行业阶段性供需失衡问题尚未缓解，产业链各环节开工率下
行，产品价格同比继续下跌，行业经营压力仍然显著，因此公司存在因市场因素
需要计提减值准备的风险。
  （3）公司退回福建金石能源有限公司生产线设备的原因具有合理性，相关
交易具有真实商业实质，具体会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
  七、说明江苏琏升现有投资建设情况，欠缴税款的原因，与当地政府是否签
订相关协议以及生产建设不达预期的影响；结合前述情况以及发行人相关产能
安排、具体项目建设情况，说明发行人在建工程减值计提合理性、充分性
  （一）江苏琏升现有投资建设情况，欠缴税款的原因，与当地政府是否签订
相关协议以及生产建设不达预期的影响
  截至 2025 年 9 月 30 日，江苏琏升的现有建设投入情况如下：
         项目                  金额（万元）
        在建工程                             10,183.93
       土地使用权                             13,858.92
         软件                                   2.18
         合计                              24,045.03
  公司基于现有经营发展基础上作出战略决策，延缓了对相关生产基地的投资
建设进度。2025 年 9 月 30 日至今，尚未有新增建设投入。
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会（以下简称“南通高新管委会”）签署了《南通高新技术产业开发区管理委员
会天津三五互联移动通讯有限公司新能源 12GW 异质结电池项目投资协议书》
及补充协议，发行人拟在南通设立子公司投资建设 12GW 异质结电池项目并取
得当地政府政策支持补贴。
  近年来中国光伏产业规模快速发展，2024 年以来，光伏行业竞争逐步加剧，
行业呈现出阶段性供需失衡特征，且随着公司眉山光伏电池片生产基地的逐步投
产，现有产能能够满足公司日常生产经营需求，因此公司暂未对江苏琏升项目基
地进行持续建设并缴纳相关税费及滞纳金。
  前述欠缴税款事项系公司基于自身战略发展考虑，对江苏琏升生产基地是否
继续推进仍在论证中，如后续决定不再推进，则该项目相关政府补助及税费的处
理需综合考虑。此外，公司后续亦会在考虑公司现有产品产能利用率、产品市场
需求、行业竞争程度及发展前景等因素的基础上，进一步评判该项目投资建设是
否持续推进，并对欠缴税款事项提出解决及整改方案。
  另外，2026 年 1 月，发行人已取得主管税务部门国家税务总局南通市通州
区税务局出具的《税收证明》，证明“本单位暂未发现该纳税人违反税收管理相
关法律、法规及规范性文件规定的情形，该单位也暂未因违反税收管理方面的法
律、法规及规范性文件而受到税务部门行政调查或行政处罚。”
开发区管理委员会天津三五互联移动通讯有限公司新能源 12GW 异质结电池项
目投资协议书》
      （以下简称“主协议”）及补充协议，其中主协议对项目内容、投
资规模及项目进程进行了约定，即江苏琏升“新能源 12GW 异质结电池项目”
计划分三期建设（最终以实际建设情况为准），一期 3GW 项目计划 2024 年 9 月
份建设完成，预计总投资约 20 亿元。一期 3GW 项目建设完成且达产后视情况
启动二期 3GW、三期 6GW 项目建设。
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  截至本回复出具日，公司江苏琏升生产基地一期建设进度不及预期，主要系：
（1）2024 年以来，光伏行业整体竞争加剧，市场呈现阶段性供需失衡态势，产
品价格较低、盈利能力较弱；
            （2）公司现有产能能够满足公司日常生产经营需求，
同时基于对产品市场需求及竞争程度等基础上作出战略决策，延缓对相关生产基
地的投资建设进度。
  根据主协议及补充协议约定，若发行人及子公司未按照协议约定履约，可能
          （1）在南通高新管委会及时足额提供融资支持的情形下，
存在以下违约风险条款：
如因天津琏升原因致使项目未按照主协议及本补充协议约定完成三期建设投产
的，南通高新管委会有权要求天津琏升或江苏琏升退还已取得的滩涂光伏电站资
源、光伏电站土地资源和剩余未建设的项目用地，退回方式双方另行协商确定；
（2）如发行人对主协议及补充协议中关于项目所承诺的项目公司注册、注册资
本金到位的约定，项目建设未全面实际履行的，由双方协商解决项目公司的扶持
奖励及补贴；（3）在项目考核期内（2028 年-2032 年），若发行人未完成考核要
求，需按照考核未完成比例向南通高新管委会返还已享受的基础设施投资补贴，
具体返还款依据协议约定计算。
  根据协议约定，江苏琏升存在投资生产建设进度不达预期需退回相关土地资
源的可能性。截至本回复出具日，协议双方就该项目的建设、投产进度不及预期
的解决方案尚在商讨中，后续发行人会结合公司发展战略，在现有产品产能利用
率、产品市场需求、行业竞争程度及发展前景等因素的基础上，对江苏琏升项目
投资建设事项是否持续推进探讨，并持续与当地政府进行积极沟通，寻求妥善的
解决方案。
  （二）结合前述情况以及发行人相关产能安排、具体项目建设情况，说明发
行人在建工程减值计提合理性、充分性
  江苏琏升“新能源 12GW 异质结电池项目”计划分三期建设（最终以实际
建设情况为准），一期 3GW 项目计划 2024 年 9 月份建设完成，预计总投资约 20
亿元。一期 3GW 项目建设完成且达产后视情况启动二期 3GW、三期 6GW 项目
建设。
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   “一期 3GW 项目”于 2024 年开始建设，截止 2025 年 9 月末累计投入
   江苏琏升的“新能源 12GW 异质结电池项目”于 2024 年新建，2024 年末该
项目建设进度为 5.04%，在建工程未出现减值迹象，公司未对在建工程计提减值
准备。
产进行减值测试，并按照企业会计准则计提资产减值损失。
   （三）补充披露情况
   针对江苏琏升生产基地建设项目进度不达预期的情形，公司已于募集说明书
“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、（一）行业与经营相关的风险”
中补充进行风险提示如下：
   “8、在建工程不达预期的风险
   公司江苏琏升生产基地主要投建高效异质结（HJT）太阳能电池领域项目，
围绕公司主营业务展开。因光伏行业整体竞争加剧，市场呈现阶段性供需失衡态
势，发行人基于对现有产品产能、产品市场需求等因素，作出延缓相关生产基地
投资建设进度的战略决策。截至报告期末，江苏琏升生产基地一期建设项目建设
进度不及预期。
   江苏琏升生产基地建设项目不达预期，需根据相关投资协议约定对协议双方
的责任进行合理划分，若最终因公司原因导致项目未按照协议相关约定完成建
设，则存在退还相关土地资源及补贴的风险，从而对公司资产、业绩产生不利影
响。”
   （四）中介机构核查程序及核查结论
   针对上述事项，保荐人、发行人律师、发行人会计师执行了下述核查程序：
   （1）获取并查阅江苏琏升与当地政府签署的投资协议及补充协议，核查投
资协议关于建设进度的相关约定，是否存在建设不达预期等对公司产生不利影响
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的条款；
  （2）获取并查阅公司 2025 年 1-9 月财务报表，核查截至报告期末江苏琏升
的现有投资建设投入情况；
  （3）获取公司在建工程明细表；
  （4）了解江苏琏升现有投资建设情况、相关产能安排，分析发行人在建工
程减值计提合理性、充分性。
  经核查，保荐人、发行人律师、发行人会计师认为：
  （1）江苏琏升欠缴税款主要系现有产能能够满足公司日常生产经营需求，
公司暂未对江苏琏升项目基地进行持续建设并缴纳相关税费及滞纳金所致；若最
终因公司原因导致项目未按照协议相关约定完成建设，则存在退回相关土地资源
及补贴的可能性。
  （2）2024 年末，江苏琏升的在建工程未出现减值迹象，因此公司未对在建
工程计提减值准备，具有合理性。2025 年度，由于光伏行业阶段性供需失衡问
题尚未缓解，相关在建工程存在减值迹象。
  八、说明公司移动通信转售业务经营合规性，公司未来对该业务发展规划，
是否存在进一步调整或处置安排，本次募集资金是否可能流入该业务领域
  （一）说明公司移动通信转售业务经营合规性，公司未来对该业务发展规划，
是否存在进一步调整或处置安排，本次募集资金是否可能流入该业务领域
  截至本回复出具日，发行人已取得《中华人民共和国增值电信业务经营许可
证》（经营许可证编号：A1-20070139）、发行人开展移动通信转售业务子公司三
五数字、航朋科技已分别取得《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（经
营许可证编号：闽 B2-20200505）、《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》
（经营许可证编号：闽 A2.B1.B2-20231399）。
  根据发行人及其控股子公司取得的南通市企业专用信用报告（有无违法违规
记录证明 2025 年版）、信用中国（福建）市场主体专项信用报告（有无违法记录
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证明版）、国家企业信用信息公示系统查询结果，报告期内，发行人及开展移动
通信转售业务子公司三五数字、航朋科技不存在被相关市场监督管理部门依法处
罚的行政处罚信息；此外，经工业和信息化部政务服务平台电信业务市场综合管
理信息系统企业信用信息查询，截至本回复出具日，发行人及子公司三五数字、
航朋科技未被列入电信业务经营不良名单及失信名单。
   综上，报告期内，发行人不存在违规经营移动通信转售业务的情况。
集资金是否可能流入该业务领域
   （1）未来对该业务发展规划
   发行人自 2023 年起将光伏业务确定为公司主要发展方向，暂无对移动通信
转售业务增加投资、扩大经营规模的计划，亦暂无对移动通信转售业务进一步调
整或处置的安排。
   （2）本次募集资金不存在流入该业务领域的情形
   报告期各期，发行人移动通信转售业务实现营业收入分别为 4,897.31 万元、
较稳定的盈利能力。移动通信转售业务主要为终端客户提供通信服务及相关客户
服务，并与其对账、结算，该类服务以预收话费为主，报告期各期末，移动通信
转售业务相关应收账款较小。因此，在现规模下开展移动通信转售业务的经营无
需新增流动资金，无需使用募集资金支持该业务领域发展。另外，发行人已承诺
本次募集资金不存在流入该业务领域的情形。
   综上，截至本回复出具日，发行人暂无对移动通信转售业务增加投资、扩大
经营规模的计划，亦暂无对移动通信转售业务进一步调整或处置的安排；本次募
集资金不存在流入该业务领域的情形。
   （二）中介机构核查程序及核查结论
   针对上述事项，保荐人、发行人律师、发行人会计师执行了下述核查程序：
琏升科技股份有限公司                    审核问询函的回复
  （1）查阅发行人及子公司取得的《中华人民共和国增值电信业务经营许可
证》；
  （2）对发行人分管移动通信转售业务的经理进行访谈；
  （3）查看发行人移动通信转售业务相关平台，查阅相关用户协议及隐私协
议，查看相关平台的后台运行情况；
  （4）查阅发行人及子公司取得的专用/专项信用报告；
  （5）登录工业和信息化部政务服务平台电信业务市场综合管理信息系统企
业信用信息查询发行人及子公司是否被列入电信业务经营不良名单及失信名单；
  （6）查阅发行人移动通信转售业务的经营情况；
  （7）取得发行人出具的书面说明。
  经核查，保荐人、发行人律师、发行人会计师认为：
  （1）报告期内，发行人不存在违规经营移动通信转售业务的情况。
  （2）截至本回复出具日，发行人暂无对移动通信转售业务增加投资、扩大
经营规模的计划，亦暂无对移动通信转售业务进一步调整或处置的安排；本次募
集资金不存在流入该业务领域的情形。
  九、说明公司报告期内期间费用金额变动较大的原因及合理性、与公司业绩
变动匹配性；结合薪酬费用、材料费用等占比情况，说明研发费用结构是否合理，
并说明最近一期研发费用占比下降的情况下，公司研发投入是否能有效转化为
收入
  （一）公司报告期内期间费用金额变动较大的原因及合理性、与公司业绩变
动匹配性
  报告期内，公司期间费用变动情况如下：
       琏升科技股份有限公司                                                                       审核问询函的回复
                                                                                            单位：万元、%
 项目                占营业收                            占营业收                         占营业收                        占营业收
        金额                          金额                               金额                         金额
                    入比例                            入比例                           入比例                         入比例
销售费用     874.12            2.97     3,155.61             6.30        2,859.77         12.67     2,456.80      15.54
管理费用    7,930.86       26.92       11,905.57         23.78           7,590.94         33.63     4,893.62      30.96
研发费用    1,409.33           4.78     3,065.64             6.12        2,109.03          9.34     1,984.17      12.55
财务费用    2,912.37           9.88     5,604.74         11.20           1,952.87          8.65     2,025.79      12.82
 合计    13,126.68       44.55       23,731.56         47.41          14,512.61         64.30    11,360.39      71.87
            报告期各期，公司期间费用合计分别为 11,360.39 万元、14,512.61 万元、
       和 44.55%，占比逐年下滑，主要系公司业务结构变化所致，具体分析如下：
            报告期各期，公司销售费用明细项目如下：
                                                                                            单位：万元，%
               项目                 2025 年 1-9 月       2024 年度                 2023 年度          2022 年度
       薪酬费用                             458.94                  2,281.57        2,270.04        2,112.85
       广告费                              103.25                   417.86          156.44            10.79
       房租及物业费                                  -                       -             8.89           6.75
       电话费                                     -                    2.50             8.81          16.98
       劳务及服务费                            17.28                    25.91           27.93            14.39
       业务推动费                              6.54                    63.69          119.29           117.92
       折旧及摊销                              7.47                    13.18           16.75            18.76
       办公杂费                               1.30                      5.62             2.83           2.84
       咨询顾问费                            155.87                   157.66          123.77            47.23
       差旅费                               41.65                    69.19           29.73             2.94
       办公室装修费                                  -                       -             1.27           1.16
       软件使用费                                   -                    7.17             2.20           8.96
       业务招待费                             37.87                    63.85           59.09            78.41
       股权激励费用                            26.48                      9.34                -               -
       其他                                17.47                    38.09           32.71            16.84
               合计                       874.12                  3,155.61        2,859.77        2,456.80
         占营业收入比例                          2.97                      6.30          12.67            15.54
琏升科技股份有限公司                                            审核问询函的回复
   公司销售费用主要由薪酬费用、广告费等构成。报告期内，公司销售费用分
别为 2,456.80 万元、2,859.77 万元、3,155.61 万元和 874.12 万元。
新增光伏业务，相关的薪酬费用和广告费支出有所增加所致。2025 年销售费用
大幅下降，主要系 2024 年公司处置了子公司三五互联全部股权所致。
   报告期内，公司销售费用占营业收入的比例分别为 15.54%、12.67%、6.30%
和 2.97%，逐年下降，主要系业务结构变化所致。报告期内公司主要业务包括光
伏业务、移动通信转售业务、企业信息技术服务、游戏业务和房屋租赁业务，其
中移动通信转售产品、企业信息技术服务的销售费用投入较大，光伏业务销售费
用率相对较低。2022 年至 2025 年 9 月，公司光伏业务收入占比分别为 0.00%、
下降，并与同行业可比公司趋近，公司与同行业可比公司销售费用率对比情况如
下：
   公司名称          2025 年 1-9 月           2024 年度       2023 年度
   晶科能源                         3.01%         2.10%         2.20%
   泉为科技                         9.11%         5.82%         1.55%
   爱旭股份                         3.43%         4.22%         0.94%
   钧达股份                         0.64%         0.63%         0.39%
   国晟科技                         3.50%         1.42%         2.50%
   金刚光伏                     10.90%           26.81%         4.45%
   东方日升                         2.38%         2.29%         1.75%
     平均值                        4.71%        6.18%         1.97%
     发行人                        2.97%         6.30%        12.67%
   综上，报告期内公司销售费用变动原因具有合理性，与公司业绩变动情况匹
配。
   报告期内，公司管理费用明细项目如下：
琏升科技股份有限公司                                                     审核问询函的回复
                                                                   单位：万元，%
      项目         2025 年 1-9 月           2024 年度      2023 年度        2022 年度
薪酬费用                    2,726.62          5,627.28     3,828.06       2,597.16
无形资产摊销                   388.98            278.53        90.13          75.54
折旧费                     2,333.83          2,546.45      776.64         225.40
低值易耗品                    100.01            107.96        92.70          17.45
咨询顾问费                    246.47           1,164.45     1,253.28        474.56
房租及物业费                   180.66            241.41       128.46          47.40
差旅费                       79.35            157.64        85.39          31.63
办公杂费                      79.70            101.47       100.96          43.47
招待费                      201.56            299.52       253.93         230.81
水电费                      100.37            113.06        89.33          80.03
审计评估费                    111.07            193.61       175.14         174.66
车辆使用费                     13.75             16.62        20.88          26.14
电话费                       27.69             57.70        53.35          42.48
律师费                      355.73            311.03       360.70         525.14
股权激励费用                   470.74            297.08              -              -
其他                       514.34            391.78       282.00         301.75
      合计                7,930.86         11,905.57     7,590.94       4,893.62
 占营业收入比例                  26.92             23.78        33.63          30.96
     公司管理费用主要由薪酬费用、折旧费、咨询顾问费等构成。报告期内，公
司管理费用分别为 4,893.62 万元、7,590.94 万元、11,905.57 万元和 7,930.86 万元，
占营业收入比例分别为 30.96%、33.63%、23.78%和 26.92%，规模及占比呈现一
定波动。
系 2023 年公司开始从事光伏业务所致。2024 年度，公司管理费用为 11,905.57
万元，较 2023 年度增长 56.84%，主要系眉山琏升于 2023 年下半年才正式投产，
上半年管理费用相对较低。
     报告期内，公司管理费用率分别为 30.96%、33.63%、23.78%和 26.92%，呈
现一定的波动，与公司业绩变动情况基本匹配。
琏升科技股份有限公司                                                            审核问询函的回复
     报告期内，公司研发费用明细项目如下：
                                                                      单位：万元，%
       项目       2025 年 1-9 月    2024 年度               2023 年度           2022 年度
薪酬费用                  940.76           2,430.03          1,909.62          1,795.53
技术研发费                    2.58                   -             46.53         116.13
折旧费                   202.64            149.35                 5.48            7.88
房租及物业费                      -                1.38              1.15            2.31
差旅费                    13.58             24.86                39.00            0.34
办公杂费                     1.74            10.33                 2.48            0.54
水电费                         -                2.35              1.03            2.21
车辆使用费                       -                3.03              3.22            1.23
材料费                   131.47            284.42                41.31          32.51
股权激励费用                   1.81                1.01                 -               -
其他                    114.77            158.89                59.20          25.51
       合计            1,409.33          3,065.64          2,109.03          1,984.17
 占营业收入比例                 4.78                6.12              9.34          12.55
     报告期内，公司研发费用分别为 1,984.17 万元、2,109.03 万元、3,065.64 万
元和 1,409.33 万元，主要由职工薪酬、折旧费等构成。
相关的研发投入增加所致。2025 年 1-9 月，公司研发费用有所下降，主要系 2024
年公司处置了子公司三五互联全部股权所致。
     报告期内，公司研发费用率分别为 12.55%、9.34%、6.12%和 4.78%，逐年
下降，主要系公司业务结构变化所致，2023 年公司开始从事光伏业务，光伏业
务收入占比逐年上涨，研发费用率逐年减少，与同行业可比公司逐渐趋近，公司
的研发费用率与可比公司的对比情况如下：
        项目             2025 年 1-9 月                 2024 年度            2023 年度
       晶科能源                          1.35%               0.78%               1.33%
       泉为科技                          9.62%               6.17%               3.03%
       爱旭股份                          2.17%               6.22%               4.51%
       钧达股份                          1.62%               2.00%               1.63%
       国晟科技                          6.17%               4.93%               5.12%
琏升科技股份有限公司                                                          审核问询函的回复
        项目             2025 年 1-9 月                  2024 年度            2023 年度
      金刚光伏                              1.43%             0.00%              5.05%
      东方日升                              2.07%             2.53%              1.91%
       平均值                          3.49%                 3.23%              3.22%
       发行人                              4.78%             6.12%              9.34%
     综上，公司报告期内研发费用变动原因具有合理性，与公司业绩变动情况匹
配。
     报告期内，公司财务费用明细项目如下：
                                                                         单位：万元
      项目         2025 年 1-9 月           2024 年度          2023 年度         2022 年度
利息费用                    2,890.41           5,725.65        2,757.37        2,044.57
减：利息收入                    54.52                 184.64         842.06        36.00
汇兑损益                      -20.59                -18.91           1.29         -4.34
其他                        97.07                  82.64          36.27        21.56
合计                      2,912.37           5,604.74        1,952.87        2,025.79
占营业收入比例                     9.88                 11.20           8.65        12.82
     公司财务费用主要是利息费用和利息收入等构成。报告期内，公司财务费用
分别为 2,025.79 万元、1,952.87 万元、5,604.74 万元和 2,912.37 万元。
山新能源 8GW 异质结电池片项目”新增银行借款所致。2025 年 1-9 月，公司财
务费用有所减少，主要系收到融资贴息相关的政府补助所致。
     报告期内，公司财务费用率分别为 12.82%、8.65%、11.20%和 9.88%，呈现
一定的波动，但整体较为稳定，与公司业绩变动基本匹配。
     综上，公司报告期内期间费用变动较大的原因具有合理性，与公司业绩变动
情况匹配。
     （二）结合薪酬费用、材料费用等占比情况，说明研发费用结构是否合理
     报告期内，公司研发费用的薪酬费用、材料费用等占比情况如下：
琏升科技股份有限公司                                                                  审核问询函的回复
                                                                             单位：万元、%
 项目
          金额        占比        金额         占比          金额          占比          金额         占比
薪酬费用      940.76     66.75   2,430.03    79.27      1,909.62     90.54     1,795.53     90.49
材料费       131.47      9.33    284.42      9.28        41.31       1.96        32.51      1.64
其他        337.11     23.92    351.19     11.46       158.10       7.50       156.14      7.87
 合计      1,409.33   100.00   3,065.64   100.00      2,109.03   100.00      1,984.17    100.00
     报告期内，公司研发费用分别为 1,984.17 万元、2,109.03 万元、3,065.64 万
元和 1,409.33 万元，主要由薪酬费用、材料费用和其他构成，其中薪酬费用占比
分别为 90.49%、90.54%、79.27%和 66.75%。
主要以企业信息技术服务和游戏业务的研发费用为主，前述业务的材料费用和其
他支出相对较少，研发支出主要为研发人员的薪酬支出，因此薪酬费用占比相对
较高。
长，光伏业务研发相关的材料费和折旧费相比企业信息技术服务和游戏业务更高，
因此薪酬费用的占比有所下降。
用的占比进一步下降。
比的对比情况如下：
                                                                                    单位：万元
 公司名称               项目
                                        金额             占比             金额               占比
           职工薪酬                         41,322.40       57.45%        41,006.07        25.99%
           物料消耗                         14,264.15       19.83%        88,937.09        56.38%
 晶科能源
           其他                           16,345.45       22.72%        27,808.22        17.63%
           合计                           71,932.00     100.00%      157,751.38         100.00%
 泉为科技      员工薪酬及福利                        681.58        49.66%           1,394.94      39.54%
琏升科技股份有限公司                                               审核问询函的回复
公司名称          项目
                        金额             占比            金额           占比
        直接投入                  85.14     6.20%         1,492.39     42.31%
        其他                605.70       44.13%          640.15      18.15%
        合计               1,372.43     100.00%         3,527.48   100.00%
        工资薪酬            35,960.88      51.83%        53,539.82     43.73%
        物料消耗            15,934.33      22.97%        48,108.72     39.29%
爱旭股份
        其他              17,486.44      25.20%        20,792.17     16.98%
        合计              69,381.65     100.00%       122,440.71   100.00%
        职工薪酬            14,148.43      71.20%        18,447.61     60.73%
        直接材料             4,374.65      22.01%         9,032.57     29.74%
钧达股份
        其他               1,348.96       6.79%         2,895.66     9.53%
        合计              19,872.04     100.00%        30,375.84   100.00%
        人员人工费用           2,687.34      26.05%         2,775.68     54.90%
        直接投入费用           6,906.34      66.95%         2,062.72     40.80%
国晟科技
        其他                722.35        7.00%          217.51      4.30%
        合计              10,316.03     100.00%         5,055.90   100.00%
        职工薪酬                      -         -         2,082.07     71.09%
        材料费                       -         -          752.54      25.70%
金刚光伏
        其他                        -         -            93.98     3.21%
        合计                        -         -         2,928.59   100.00%
        人员人工            24,519.67      47.91%        22,260.55     32.96%
        直接投入            13,893.76      27.15%        38,174.00     56.53%
东方日升
        其他              12,762.37      24.94%         7,096.65     10.51%
        合计              51,175.79     100.00%        67,531.20   100.00%
        人员人工费用      /                  43.44%   /                  46.99%
可比公司平   直接投入费用      /                  23.59%   /                  41.53%
  均值    其他          /                  18.68%   /                  11.47%
        合计          /                 100.00%   /                100.00%
        薪酬费用             2,430.03      79.27%         1,909.62     90.54%
        材料费               284.42        9.28%            41.31     1.96%
琏升科技
        其他                351.19       11.46%          158.10      7.50%
        合计               3,065.64     100.00%         2,109.03   100.00%
注：公司于 2023 年开始从事光伏业务，同时 2025 年 1-9 月可比公司未披露研发费用的明细
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金额，因此选取了 2023 年和 2024 年与可比公司进行比较。
年公司的研发费用主要以企业信息技术服务和游戏业务的研发费用为主，前述业
务的材料费用和其他支出相对较少，因此薪酬费用占比相对较高。
占比高于可比公司平均值。
    综上，公司的研发费用结构合理。
    （三）最近一期研发费用占比下降的情况下，公司研发投入是否能有效转化
为收入
减少 578.06 万元，剔除该因素的影响后，最近一期公司研发费用减少 316.80 万
元，变动相对较小。
    报告期内，公司的研发费用主要与光伏业务相关，光伏业务的主要研发项目
如下：
序                                                           项目状
      项目名称           项目简介         开始日期          结束日期
号                                                            态
                HJT 电池天然对称结构以及
                低温制程，薄片化工艺具有天
    大尺寸超薄 HJT
                然优势，通过薄片化以及对应
                设备和工艺端开发，实现 HJT
    量产应用
                电池低成本和高效率，更加具
                有竞争力。
                HJT 电池效率高，发电能力
                强，但是金属化成本偏高，
    银包铜技术的开
    发和量产
                银包铜浆料成为可能，可以极
                大降低金属化成本。
                推动建筑的能源转型，降低碳
                排放;通过技术创新提升光伏
                瓦的转换效率和使用寿命，促
    BIPV 光伏瓦组
    件开发
                供可持续的清洁能源解决方
                案，并创造就业机会，带动相
                关产业链的发展。
琏升科技股份有限公司                                        审核问询函的回复
序                                                          项目状
     项目名称           项目简介         开始日期          结束日期
号                                                           态
                对比传统多主栅银浆耗量减
                少；提升组件功率，同时还能
    技术开发和量产
                互联工艺产生的应力变化较
                小，可推动硅片进一步薄片
                化。
                进一步提升光伏组件的转换
                效率，降低产品制造成本、提
                高可靠性与经济性，以适应光
                伏技术向高效、低成本方向发
                展的趋势，推动大型光伏电
                站、分布式屋顶光伏等多维度
                发展，降低碳排放，为社会提
                供可持续的清洁能源解决方
                案，并创造就业机会，带动相
                关产业链的发展。
                旨在开发超低银含浆料技术，
                目标是系统性地降低电池片
    超低银含浆料技
    术研发
                构建长期、可控的成本优势，
                同时确保电池性能稳定。
                旨在开发和优化异质结钙钛
    G12 大尺寸晶硅   矿叠层太阳能电池技术，突破
                                              月
    叠层电池        限制，提升光电转换效率并增
                强电池的长期稳定性。
        “大尺寸超薄 HJT 电池技术开发及量产应用”、
    报告期内，                      “银包铜技术的开
发和量产”、“0BB 电池及组件技术开发和量产”和“G12 大尺寸晶硅异质结/钙
钛矿叠层电池”4 个项目已研发完成，异质结电池相关的研发成果已应用于公司
光伏电池的生产并转化为收入，高效异质结 0BB 组件预计 2026 年可以进入量产
阶段，将进一步丰富公司的产品种类，增强公司的抗风险能力，为主营业务增长
打下坚实基础。
    “G12 大尺寸晶硅异质结/钙钛矿叠层电池”、“超低银含浆料技术研发”和
“多分片技术研发”项目预计将在 2026 年完成结项，项目正在有序推进中，研
发完成后将进一步提升公司光伏电池及组件的性能并降低生产成本，提升公司光
伏产品的市场竞争力。
    综上，尽管最近一期公司的研发费用占比有所下降，但多个重要的研发项目
已经结项并应用于生产经营，公司异质结电池及组件相关的技术已较为成熟，目
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                 前在研项目预计也将在 2026 年完成结项，因此，公司最近一期研发投入有所下
                 降，但研发投入仍然能有效的转化为收入。
                      （四）中介机构核查程序及核查结论
                      针对上述事项，保荐人、发行人会计师执行了下述核查程序：
                      （1）获取期间费用明细表，并分析期间费用波动的原因，以及与收入变动
                 的匹配性；
                      （2）分析研发费用结构的合理性，并与同行业进行对比分析；
                      （3）获取发行人研发项目相关资料，了解主要研发项目的进展情况。
                      经核查，保荐人、发行人会计师认为：
                      （1）发行人报告期内期间费用金额变动较大的原因具有合理性，与公司业
                 绩变动情况匹配。
                      （2）发行人研发费用结构合理。
                      （3）发行人最近一期研发费用占比下降的情况下，公司研发投入能有效转
                 化为收入。
                      十、说明相关诉讼纠纷产生的背景原因、相关进展情况，对公司经营及财务
                 状况是否存在重大不利影响，计提预计负债的充分性
                      （一）相关诉讼纠纷产生的背景原因、相关进展情况
                      截止报告期末，公司及子公司存在金额较大的且尚未了结的诉讼，其具体情
                 况如下表所示：
    原告                被告          受理法院   案由                 主要诉讼请求
原告一：Meta         被告一：                          原告向法院请求：1.认定被告注册、贩卖、使用域名之情形违反
Platform, Inc.   OnelineNIC,      美国加利         《美国法典》相关规定；2.判决被告侵犯原告商标权；3.判决将涉
（曾用名             Inc.；被告二：               域名及
                                  福尼亚北         案域名转让给原告；4.裁决原告应获得被告的利润和原告的实际
Facebook,        Domain ID               商标事
                                  区联邦地         损害赔偿，或者由于被告的域名注册行为，原告应就每个域名获
Inc.）；原告         Shield Service          项纠纷
                 Co., Limited；被   区法院          得 10 万美元的法定损害赔偿（涉案共 35 个域名）；5.裁决原告应
二：Instagram,
                                               获得被许可方的利润和原告的实际损害赔偿，或者由于被许可方
LLC              告三：琏升科技
         琏升科技股份有限公司                               审核问询函的回复
 原告        被告       受理法院   案由                  主要诉讼请求
                                 （指 OnlineNIC 的客户）的域名注册行为，原告应就每个域名获
                                 得 10 万美元的法定损害赔偿（涉案共 35 个域名）；6.裁决原告由
                                 于被许可方的商标侵权行为以及虚假来源地标识、淡化注册商标
                                 而应获得被许可方的利润和原告的实际损害以及诉讼费用，并且
                                 根据《美国法典》的相关规定应获得三倍的损害赔偿；7.裁决原
                                 告获赔合理的律师费、本案诉讼费用；8.认定被告存在其他相关
                                 情形；9.裁决授予（原告）法院认为公正和适当的其他和进一步
                                 救济。
         被告一：峨眉山
原告：南通金   荣基建筑有限公
                           建设工   原告向法院请求：1.请求判令被告一支付工程款 2,229.888 万元及
曼宝商贸有    司（以下简称“荣   南通市通
                           程分包   逾期付款利息；2.请求判令被告二在未支付的工程款范围内对被
限公司（以下   基建筑”）；被告   州区人民
                           合同纠   告一的付款义务承担连带责任。3.请求判令被告三对被告二的付
简称“金曼    二：江苏琏升；    法院
                           纷     款义务承担连带责任。4.案件受理费、保全费等由被告承担。
宝）       被告三：天津琏
         升
         及诉状等法律文书，公司因域名及商标事项纠纷作为共同被告参与到诉讼中，相
         关诉讼系报告期前公司 SaaS 业务开展产生，截至 2024 年末，公司 SaaS 业务已
         全部对外转让。2025 年 2 月，公司收到美国加利福尼亚州北区联邦地区法院针
         对本案件的一审判决书，判定被告承担相应的赔偿责任并停止相关域名及资产的
         使用。
           公司系在中国境内合法注册存续，且未曾直接在美国境内开展域名注册业务，
         公司认为美国地区法院对本公司不具有管辖权，此外，在应诉过程中，公司已明
         确向法院申明该观点并向法院提供了大量证据材料。公司认为相关审理法院未对
         案件进行实体审理的情况下作出了一审判决，公司不认可本案一审判决结果，
         起上诉，截至本回复意见出具日，相关上诉申请已被美国第九巡回上诉法院纳入
         案卷，正在审理中。
         并于 2025 年 6 月 11 日受理，公司子公司江苏琏升因发包的 HJT 太阳能电池片
         生产项目承包方荣基建筑未按合同约定向施工方金曼宝支付工程款进而被起诉。
         升在欠付荣基建筑工程款范围内向金曼宝承担付款责任，且天津琏升对江苏琏升
         的前述给付义务承担连带责任。
琏升科技股份有限公司                               审核问询函的回复
    公司认为一审判决在工程质量认定、工程量核算的事实认定上存在错误，审
理程序不当，且在发包人未付工程款金额和公司独立判断上均存在适用法律错误，
意见出具日，相关上诉申请材料已受理，尚待开庭审理。
    （二）对公司经营及财务状况是否存在重大不利影响，计提预计负债的充分
性
一审判决书，判定被告承担相应的赔偿责任并停止相关域名及资产的使用，其中
对于赔偿与费用的判决情况如下：判定公司 1、向原告支付 3,135,000 美元法定
赔偿金；2、支付律师费 2,185,869.14 美元；3、支付特别主事官费用 88,937 美元；
    根据前述一审判决结果，公司需承担的赔偿及费用金额为 5,461,851.20 美元，
公司已根据 2024 年 12 月 31 日美元兑人民币汇率 7.1884 进行折算，并于 2024
年末计提预计负债 39,261,971.17 元。
    该案件涉及标的金额占公司最近一期经审计总资产、净资产的比例为 1.19%、
SaaS 业务已全部对外转让，因此该案件不会对公司经营及财务状况产生重大不
利影响。
    金曼宝于 2025 年 6 月 6 日向南通市通州区人民法院提交诉讼申请材料，并
于 2025 年 6 月 11 日受理。本案经过开庭审理后于 2025 年 12 月 15 日作出判决，
判决情况如下：
    “一、被告峨眉山荣基建筑有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支
付原告南通金曼宝商贸有限公司工程款 22122243 元；
    二、被告江苏琏升科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内在欠付
被告南通峨眉山荣基建筑有限公司工程款范围内向原告南通金曼宝商贸有限公
琏升科技股份有限公司                     审核问询函的回复
司承担付款责任；
  三、被告天津琏升科技有限公司对被告江苏琏升科技有限公司上述第二项给
付义务承担连带责任。”
  根据前述判决结果显示，江苏琏升仅需在欠荣基建筑工程款范围内向金曼宝
承担付款责任，因此公司尚未计提预计负债，已在 2024 年审计报告应付账款中
体现该情形对经营情况影响。
  该案件涉及标的金额占公司最近一期经审计总资产、净资产的比例为 0.67%、
  综上所述，截至本回复出具日，公司已根据判决结果对域名及商标事项纠纷
案件充分计提预计负债；建设工程分包合同纠纷案件中因江苏琏升仅需在欠荣基
建筑工程款范围内向金曼宝承担付款责任，尚未计提预计负债，但已在公司相关
财务科目中进行体现。同时，上述诉讼案件的涉诉金额占公司最近一期经审计总
资产、净资产的比例较小，不会对公司经营及财务状况产生重大不利影响。
  （三）中介机构核查程序及核查结论
  针对上述事项，保荐人、发行人律师、发行人会计师执行了下述核查程序：
  （1）获取并查阅上述诉讼案件的相关资料，核查相关诉讼产生的原因、诉
讼金额及最近进展情况；
  （2）根据案件进展情况及涉案金额，结合汇率情况核查相关案件预计负债
计提金额是否充分；
  （3）根据相关涉诉案件金额并结合报告期内发行人财务状况进行分析，核
查相关诉讼是否对公司经营及财务状况产生重大不利影响；
  （4）对公司财务总监、董事会秘书进行访谈，了解相关诉讼的产生背景及
预计负债的计提情况。
  经核查，保荐人、发行人律师、发行人会计师认为：
       琏升科技股份有限公司                               审核问询函的回复
            公司已根据诉讼判决及进展情况合理进行会计处理并充分计提预计负债，相
       关诉讼案件金额对公司经营及财务状况不存在重大不利影响。
            十一、结合王新控制的其他公司经营范围、业务领域及其主要客户供应商情
       况等，说明变更控制权后相关能源企业与公司是否不存在重大不利影响同业竞
       争，其依据及合理性
            （一）王新控制的其他公司经营范围、业务领域及其主要客户供应商情况等
            截至本回复出具日，王新控制的除上市公司及其合并报表范围子公司以外的
       其他公司的经营范围、业务领域情况具体如下：
序号   企业名称                        经营范围                        业务领域
              一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术
              研发；电池零配件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源原动设备销售；新能源汽车整车销
              售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；储能技术服务；新材
              料技术研发；新材料技术推广服务；磁性材料销售；电子专用材料销售；电子专用材料研发；
              电容器及其配套设备销售；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；发电技术服务；光
              伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；生物质能技术服务；生物化工产品技术研发；生物
              基材料技术研发；生物基材料聚合技术研发；细胞技术研发和应用；电影制片；电影摄制服务；
              摄像及视频制作服务；体育中介代理服务；体育赛事策划；体育竞赛组织；组织文化艺术交流
              活动；会议及展览服务；企业形象策划；市场营销策划；项目策划与公关服务；健康咨询服务
              （不含诊疗服务）；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；计算机系统服务；信息系
              停车场服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；平面设计；工业设计服务；旅游开发项
              目策划咨询；休闲观光活动；文化场馆管理服务；蔬菜种植；水果种植；新鲜水果零售；园艺
              产品销售；智能农业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人力
              资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；市场调查（不含涉外调查）；消防技术服务；
              建筑材料销售；电线、电缆经营；机械设备销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品
              除外）；文化用品设备出租；日用品销售；汽车装饰用品销售；货物进出口。（除依法须经批准
              的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；建设工程施工；建筑智
              能化系统设计；住宅室内装饰装修；食品互联网销售；旅游业务；广播电视节目制作经营；电
              子出版物制作；音像制品制作；电影发行；职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部
              门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
              许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务【分支机构经营】；酒类经营；食品销售。
              （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
              文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
              术推广；供应链管理服务；国际货物运输代理；信息技术咨询服务；咨询策划服务；会议及展
              览服务；办公设备耗材销售；食用农产品批发；农副产品销售；日用百货销售；日用品销售；
              非电力家用器具销售；办公用品销售；食用农产品零售；机械零件、零部件销售；互联网销售
              （除销售需要许可的商品）；货物进出口；高品质特种钢铁材料销售；高性能有色金属及合金
              材料销售；电子专用设备销售；隔热和隔音材料销售；建筑装饰材料销售；金属材料销售；电
              池零配件销售；电池销售；充电桩销售；磁性材料销售；稀土功能材料销售；电子专用材料销
              售；光伏设备及元器件销售；新型金属功能材料销售；表面功能材料销售；合成材料销售；电
              子元器件与机电组件设备销售；机械电气设备销售；新材料技术推广服务；技术玻璃制品销售；
              太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；新能源原动设备销售；智能机器人销售；工
              业机器人销售；服务消费机器人销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
              经营活动）
              一般项目：新兴能源技术研发；电池零配件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源原动设备     产业投资；投资
              销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；   控股
        琏升科技股份有限公司                              审核问询函的回复
序号    企业名称                        经营范围                      业务领域
               储能技术服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；磁性材料销售；电子专用材料销售；
               电子专用材料研发；电容器及其配套设备销售；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；
               发电技术服务；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；生物质能技术服务；生物化工产
               品技术研发；生物基材料技术研发；生物基材料聚合技术研发；细胞技术研发和应用；技术服
               务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电影制片；电影摄制服务；摄像
               及视频制作服务；体育中介代理服务；体育赛事策划；体育竞赛组织；组织文化艺术交流活动；
               会议及展览服务；企业形象策划；市场营销策划；项目策划与公关服务；健康咨询服务（不含
               诊疗服务）；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成
               服务；计算器设备销售；电子产品销售；物业管理；酒店管理；商业综合体管理服务；停车场
               服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；平面设计；工业设计服务；旅游开发项目策划
               咨询；休闲观光活动；文化场馆管理服务；蔬菜种植；水果种植；新鲜水果零售；食用农产品
               初加工；食品销售（仅销售预包装食品）；园艺产品销售；智能农业管理；企业管理咨询；信
               息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
               市场调查（不含涉外调查）；消防技术服务；建筑材料销售；电线、电缆经营；机械设备销售；
               工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文化用品设备出租；日用品销售；汽车装
               饰用品销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
               许可项目：建设工程施工；建筑智能化系统设计；住宅室内装饰装修；食品互联网销售；旅游
               业务；广播电视节目制作经营；电子出版物制作；音像制品制作；电影发行；职业中介活动；
               餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）。
                                （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
               营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
               一般项目：新材料技术研发；新兴能源技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、
               技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；
               太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；发电技术服务；光伏发电设备租赁；光伏设
               备及元器件销售；站用加氢及储氢设施销售；储能技术服务；电池销售；磁性材料销售；电子
               专用材料销售；电子专用材料研发；电容器及其配套设备销售；电池零配件销售；新能源汽车
               换电设施销售；新能源原动设备销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收
               及梯次利用（不含危险废物经营）；生物质能技术服务；生物化工产品技术研发；生物基材料
               技术研发；生物基材料聚合技术研发；细胞技术研发和应用；电子产品销售；智能机器人销售；
               工业机器人销售；人工智能硬件销售；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共数据平
               台；人工智能通用应用系统；人工智能基础软件开发；网络技术服务；信息技术咨询服务；软
               件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；计算器设备销售；物业管理；酒店管理；商业
               综合体管理服务；停车场服务；广告制作；广告发布；平面设计；广告设计、代理；工业设计
               服务；旅游开发项目策划咨询；休闲观光活动；文化场馆管理服务；新鲜水果批发；新鲜水果
               零售；园艺产品销售；智能农业管理；建筑材料销售；电线、电缆经营；机械设备销售；工艺
               美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文化用品设备出租；日用品批发；日用品销售；
               汽车装饰用品销售；货物进出口；电影制片；电影摄制服务；摄像及视频制作服务；体育中介
               代理服务；体育赛事策划；体育竞赛组织；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；企业形
               象策划；市场营销策划；项目策划与公关服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨
               询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派
               遣服务）；消防技术服务；市场调查（不含涉外调查）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
               照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；食品互联网销售；建设工程施工；建筑智能
               化系统设计；住宅室内装饰装修；旅游业务；广播电视节目制作经营；电子出版物复制；音像
               制品制作；电影发行；职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
               营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
                                                           新能源和信息
                                                           资
               一般项目：集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；充电控制设备租赁；充电桩销售；
     四川天府新昇能   合同能源管理；太阳能发电技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；电力行业高效节能 项目公司，电站
      源有限公司    技术研发；在线能源监测技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 运营
               营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）
     四川昇泰源企业
               一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业总部管理；社会经济咨询服务。（除依法须经批准
               的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     （有限合伙）
     四川天府新鸿兴
               一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
               照依法自主开展经营活动）
        司
        琏升科技股份有限公司                              审核问询函的回复
序号    企业名称                        经营范围                       业务领域
     四川乐昇企业管   一般项目：企业管理；企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
     理有限责任公司   经营活动）
               一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术
               研发；在线能源监测技术研发；在线能源计量技术研发；电力行业高效节能技术研发；合同能
               源管理；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；充电控制设备租赁；充电桩销售；
     成都新昇能源有   光伏设备及元器件销售；智能家庭消费设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依    光伏电站总承
       限公司     法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务【分支机构经营】；    包及运营服务
               输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程设计；建设工程施工。（依法须经
               批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
               证件为准）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）
               许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
               后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能
     丹棱新昇新能源   发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；在线能源    项目公司，电站
      有限公司     监测技术研发；储能技术服务；合同能源管理；在线能源计量技术研发；智能家庭消费设备销    运营
               售；智能家庭消费设备制造；新兴能源技术研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件
               销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
               许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
               后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能
     眉山新昇能源有   发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；在线能源    项目公司，电站
       限公司     监测技术研发；储能技术服务；合同能源管理；在线能源计量技术研发；智能家庭消费设备销    运营
               售；智能家庭消费设备制造；新兴能源技术研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件
               销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
               许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
               后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能
     乐山新昇能源服   发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；在线能源    项目公司，电站
      务有限公司    监测技术研发；储能技术服务；合同能源管理；在线能源计量技术研发；智能家庭消费设备销    运营
               售；新兴能源技术研发；光伏设备及元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
               法自主开展经营活动）
               一般项目：合同能源管理；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
     乐山昇湾能源管   技术转让、技术推广；在线能源监测技术研发；在线能源计量技术研发；智能家庭消费设备销    项目公司，电站
      理有限公司    售；新兴能源技术研发；光伏设备及元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依    运营
               法自主开展经营活动）
               一般项目：新兴能源技术研发；在线能源监测技术研发；在线能源计量技术研发；电力行业高
               效节能技术研发；合同能源管理；蓄电池租赁；节能管理服务；光伏设备及元器件销售；新能
               源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；智能家庭消费设备销售；计算机系统服务；大
               数据服务；数据处理服务；数字技术服务；网络技术服务；云计算装备技术服务；数据处理和
     四川新昇华辰新   存储支持服务；人工智能公共数据平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息系统集成
                                                            项目公司，未实
                                                            际经营
        司      技术推广；储能技术服务；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；充电控制设备租
               赁；充电桩销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
               输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程设计；建设工程施工。（依法须经
               批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
               证件为准）
               许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相
               关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
               目：合同能源管理；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；电力电子元器件销售；发
               电技术服务；储能技术服务；光伏发电设备租赁；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备
     湖北省昇尼能源                                                项目公司，未实
      有限公司                                                  际经营
               技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力行业高效节能技术研
               发；在线能源监测技术研发；在线能源计量技术研发；集中式快速充电站；充电桩销售；电动
               汽车充电基础设施运营；充电控制设备租赁；智能家庭消费设备制造。（除许可业务外，可自
               主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
               许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
               后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能
     绵阳新昇能源科                                                项目公司，未实
      技有限公司                                                 际经营
               监测技术研发；储能技术服务；合同能源管理；在线能源计量技术研发；智能家庭消费设备销
               售；智能家庭消费设备制造；新兴能源技术研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件
        琏升科技股份有限公司                                审核问询函的回复
序号    企业名称                        经营范围                        业务领域
               销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
               许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）
               电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
     南通新昇新能源   果为准）一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转     项目公司，未实
      有限公司     让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；余热发电关键技术研发；太阳能发电技术服务；     际经营
               风力发电技术服务；发电技术服务；节能管理服务；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，
               凭营业执照依法自主开展经营活动）
               一般项目：新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
               交流、技术转让、技术推广；在线能源监测技术研发；储能技术服务；合同能源管理；在线能
     自贡新昇能源有   源计量技术研发；智能家庭消费设备销售；智能家庭消费设备制造；光伏设备及元器件制造；     项目公司，未实
       限公司     光伏设备及元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许     际经营
               可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
               方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
               许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
               在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件
     九江华昇能源有   为准）一般项目：太阳能发电技术服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转     项目公司，未实
       限公司     让、技术推广，在线能源监测技术研发，储能技术服务，合同能源管理，在线能源计量技术研     际经营
               发，智能家庭消费设备销售，智能家庭消费设备制造，新兴能源技术研发，光伏设备及元器件
               销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
               许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
               后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新兴能
     佛山粤昇能源有   源技术研发；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、     项目公司，未实
       限公司     技术推广；在线能源监测技术研发；储能技术服务；合同能源管理；在线能源计量技术研发；     际经营
               智能家庭消费设备销售；光伏设备及元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
               法自主开展经营活动）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
               许可项目：房地产开发经营；建设工程设计；消防设施工程施工；建筑劳务分包；施工专业作
               业；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
               经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市场营销策划；房地产经纪；专业
               设计服务；土石方工程施工；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；组
     德昌新鸿兴置业
      有限公司
               技术转让、技术推广；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；建筑材料销售；日用
               品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；通讯设备销售；广告制作；广告
               发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；会议及展览服务；工程管理
               服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
               房地产开发经营；房地产经纪服务；建筑工程；建筑装修装饰工程；施工劳务；组织文化艺术
               交流活动；网络科技产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术咨
               询、技术服务、技术转让；信息技术咨询服务；建材、计算机、软件及辅助设备、工艺品、通
     红河新鸿兴实业
      有限公司
               策划；企业形象策划；承办会议及商品展览展示活动；企业形象设计；货物或技术进出口（国
               家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
                                     （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
               方可开展经营活动）
               许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关
               部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
               市场营销策划；房地产经纪；旅游开发项目策划咨询；商业综合体管理服务；组织文化艺术交
     四川新鸿兴阳光   流活动；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
     实业有限公司    信息技术咨询服务；计算机系统服务；建筑材料销售；计算机软硬件及辅助设备批发；日用品
               销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；通讯设备销售；餐饮管理；广告制
               作；广告发布；广告设计、代理；企业形象策划；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目
               外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
               许可项目：房地产开发经营；建设工程设计；建筑劳务分包；施工专业作业。（依法须经批准
               的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
               为准）一般项目：市场营销策划；房地产经纪；专业设计服务；土石方工程施工；农村民间工
     四川新升置业有
       限公司
               件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；
               计算机软硬件及辅助设备零售；建筑材料销售；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象
               牙及其制品除外）；通讯设备销售；广告制作；广告发布；广告设计、代理；会议及展览服务；
        琏升科技股份有限公司                                 审核问询函的回复
序号    企业名称                         经营范围                        业务领域
               工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
               房地产开发经营，物业管理，新建房屋买卖代理服务，新建房屋租赁代理服务，二手房买卖经
               纪服务，二手房租赁经纪服务，建筑材料、室内装饰材料销售；苗木、花卉、农作物种植及销
     绵阳市展和房地
     产开发有限公司
               构），机械设备租赁，互联网信息服务，计算机软件开发及技术服务。（依法须经批准的项目，
               经相关部门批准后方可开展经营活动）
     会理桦阳锦房地   许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
       公司      住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
               一般项目：市场营销策划；社会经济咨询服务；专业设计服务；企业形象策划；企业管理咨询；
               会议及展览服务；项目策划与公关服务；图文设计制作；摄影扩印服务；电子产品销售；房地
     四川新鸿兴营销
     策划有限公司
               开发经营；各类工程建设活动；建设工程设计；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相
               关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
               一般项目：供应链管理服务；光伏设备及元器件销售；太阳能热发电产品销售；电子专用材料
               销售；电池销售；金属材料销售；电子产品销售；建筑材料销售；通信设备销售；机械设备销
               售；非金属矿及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；软件开发；国内贸易代理；企
               业管理咨询；计算机软硬件及辅助设备批发；建筑装饰材料销售；建筑砌块销售；金属结构销
               售；保温材料销售；隔热和隔音材料销售；五金产品零售；涂料销售（不含危险化学品）；纸
               制品销售；食用农产品零售；食用农产品批发；电线、电缆经营；新型金属功能材料销售；稀
     成都新鸿兴供应                                                  供应链管理服
     链管理有限公司                                                  务
               百货销售；日用品销售；化妆品批发；日用木制品销售；农副产品销售；金属制品销售；食品
               添加剂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
               肥料销售；煤炭及制品销售；润滑油销售；纸浆销售；软件销售；第二类医疗器械销售；金属
               矿石销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：酒类
               经营；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
               目以相关部门批准文件或许可证件为准）
             由上表可知，实际控制人王新控制的相关能源企业主要为四川天府新昇能源
        有限公司及其下属公司，主要经营光伏电站的投资、建设、运营业务及光伏电站
        总承包业务。
             实际控制人王新控制的相关能源企业主要经营光伏电站的投资、建设、运营
        业务及光伏电站总承包业务，通过四川天府新昇能源有限公司及其下属公司开展
        业务。2025 年度，实际控制人王新控制相关能源企业的主要客户、供应商情况
        如下：
         业务板块     客户名称      销售内容          供应商名称     采购内容
                 客户 A    光伏工程相关服务     供应商 A       光伏工程相关服务
                 客户 B    光伏工程相关服务     供应商 B       光伏工程相关服务
        能源板块     客户 C    能源管理费用       供应商 C       材料设备采购
                 客户 D    能源管理费用       供应商 D       材料设备采购
                 客户 E    光伏工程相关服务     供应商 E       光伏工程相关服务
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  由上表可知，实际控制人王新控制的相关能源企业主要经营光伏电站的投资、
建设、运营业务及光伏电站总承包业务，2025 年度，相关能源企业的主要客户、
供应商与发行人主要客户、供应商不存在重合的情形。
  （二）说明变更控制权后相关能源企业与公司是否不存在重大不利影响同业
竞争，其依据及合理性
变更，变更后实际控制人为王新。
  由上述表格可知，实际控制人王新控制的相关能源企业主要从事光伏电站的
投资、建设、运营业务及光伏电站总承包业务，不存在直接研发、生产及销售光
伏电池片及组件的情形，且相关能源企业的主要客户、供应商与发行人主要客户、
供应商不存在重合的情形，与上市公司不存在同业竞争。
  此外，公司实际控制人王新在 2025 年 12 月收购上市公司控制权时，书面签
署了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
  “截至本承诺出具日，本人及本人控制的其他企业不存在从事与上市公司相
同或相似业务的情形。
  本人及本人控制的其他企业目前没有直接或间接地从事任何与上市公司实
际从事业务存在竞争的业务活动。自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的其
他企业将不会直接或间接地以任何方式从事与上市公司的业务有竞争或可能构
成竞争的业务或活动。
  如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与与上市公司的业
务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人及本人控制的其他企业将优先考虑
上市公司，并尽力帮助上市公司取得该商业机会。”
  （三）中介机构核查程序及核查结论
  针对上述事项，保荐人、发行人律师、发行人会计师执行了下述核查程序：
  （1）获取并查阅实际控制人王新填写的调查表及其控制企业的营业执照，
核查其控制的其他公司的营业范围、业务领域情况；
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  （2）获取王新控制其他公司 2025 年度的前五大客户、供应商名单，核查其
主要客户、供应商是否与上市公司主要客户、供应商重合；
  （3）获取并查阅实际控制人王新出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
  经核查，保荐人、发行人律师、发行人会计师认为：
  公司控制权变更后，实际控制人控制的相关能源企业主要从事光伏电站的投
资、建设、运营业务及光伏电站总承包业务，不存在直接研发、生产及销售光伏
电池片及组件的情形，与公司不存在重大不利影响的同业竞争。
  十二、说明发行人对外出租房产（含工业用房、商业用房）面积、租金收入
及其占比，对外出租房产的原因、合理性，报告期内房屋租赁业务收入是否符合
《企业会计准则》的相关规定
  （一）发行人对外出租房产（含工业用房、商业用房）面积、租金收入及其
占比
  报告期内，发行人对外出租的房产主要有两处，第一处房产（以下简称：房
产一）的权利人为母公司琏升科技，坐落于厦门市思明区观日路 8 号 101、201、
处房产（以下简称：房产二）的权利人为子公司天津琏升，坐落于天津市滨海高
新区华苑产业区（环外）海泰华科五路 2 号（权证编号：津（2024）滨海高新区
不动产权第 0582357 号）。
  报告期各期，上述两处房产的出租面积、租金收入及其占比情况如下：
                                                  单位：万平方米、万元、%
 项目
       出租面积       租金收入       占比        出租面积       租金收入          占比
房产一       0.92     333.25     13.30      0.77        406.68       13.12
房产二       8.18    2,173.18    86.70      7.99       2,693.51      86.88
 合计       9.11    2,506.43   100.00      8.77       3,100.19     100.00
占营业收
              /          /     8.51           /             /        6.19
 入比例
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 项目
       出租面积      租金收入          占比       出租面积     租金收入          占比
房产一      0.86     439.13       16.51      0.92    406.18       19.03
房产二      7.36    2,220.27      83.49      6.12   1,728.59      80.97
 合计      8.22    2,659.40     100.00      7.03   2,134.77     100.00
占营业收
             /          /      11.78         /          /      13.51
 入比例
  （二）对外出租房产的原因、合理性
  公司对外出租房产一，主要系该房产在满足公司现有生产经营需要的基础上，
为提高资产使用效率，将部分富余房产对外出租。
  公司对外出租房产二，主要系下属子公司自持物业天津琏升科技园对外出租。
  （三）报告期内房屋租赁业务收入是否符合《企业会计准则》的相关规定
  报告期内，对于房屋租赁业务，公司在租赁期内的各个期间，将经营租赁的
租赁收款额采用直线法确认为租金收入，符合《企业会计准则》的相关规定。
  综上，公司对外出租房产具有合理性，报告期内房屋租赁业务收入符合《企
业会计准则》的相关规定。
  （三）中介机构核查程序及核查结论
  针对上述事项，保荐人、发行人律师、发行人会计师执行了下述核查程序：
  （1）获取公司对外出租房产相关的产权证书；
  （2）获取公司对外出租房产相关收入明细表；
  （3）了解发行人对外出租房产的原因，并分析其合理性，分析报告期内房
屋租赁业务收入是否符合《企业会计准则》的相关规定。
  经核查，保荐人、发行人律师、发行人会计师认为：
  发行人对外出租房产的原因具有合理性，报告期内房屋租赁业务收入符合
《企业会计准则》的相关规定。
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  十三、发行人针对报告期内监管措施相关事项的整改措施及效果，发行人及
相关主体是否存在其他处罚情形或潜在风险，是否符合《注册办法》以及《证券
期货法律适用意见第 18 号》等的相关要求；报告期内发行人是否存在公司治理、
会计基础工作等不规范的情况，内部控制制度是否健全且有效执行，是否构成本
次发行的实质性障碍
  （一）发行人针对报告期内监管措施相关事项的整改措施及效果，发行人及
相关主体是否存在其他处罚情形或潜在风险，是否符合《注册办法》以及《证券
期货法律适用意见第 18 号》等的相关要求
  （1）报告期内监管措施相关事项
  因公司对网络域名业务核算方法会计处理不符合《企业会计准则第 14 号--
收入》第三十四条的相关规定、产业园租赁业务的摊销会计处理不符合《企业会
计准则第 21 号--租赁》第四十五条、《企业会计准则解释第 1 号》的相关规定，
导致公司 2023 年年报财务报表中营业收入、营业成本等会计科目列报金额不准
确，被中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）出具《江
苏证监局关于对琏升科技股份有限公司、黄明良、杨苹采取出具警示函措施的决
定》
 （【2025】22 号）
            （以下简称“
                 《警示函》”）、深圳证券交易所出具《关于对琏
升科技股份有限公司及相关当事人的监管函》（创业板监管函【2025】第 11 号）
（以下简称“《监管函》”）。
  （2）整改措施及效果
  公司收到《警示函》后高度重视，立即组织相关部门和人员对问题进行深入
分析，根据相关法律法规、规范性文件及公司各项管理制度的规定和要求，结合
公司实际情况，按照《警示函》中的要求逐项梳理并认真落实整改措施，具体整
改情况如下：
情况
  公司已按照《企业会计准则第 14 号—收入》相关规定，将网络域名业务采
用总额法核算调整为净额法核算，调整后公司 2023 年年度财务报表中营业收入、
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营业成本同时调减 1,925.19 万元，营业收入、营业成本分别由 24,494.46 万元、
   前述事项调整不影响公司资产负债表，不影响公司损益。公司已在 2024 年
年报中将网络域名业务按照净额法进行核算，同时追溯重述差错发生期间 2023
年度列报的前期比较数据。
   公司已按照《企业会计准则第 21 号—租赁》第四十五条、
                              《企业会计准则解
释第 1 号》的相关规定，对部分存在免租期的租赁业务，对租赁的免租期由在所
属租赁合同的第一个租赁年度内进行摊销调整为整个租赁期内进行摊销，调整后
对公司 2023 年年度财务报表影响主要增加营业收入 79.81 万元、增加净利润 79.04
万元、增加归属于母公司净利润 43.63 万元，公司净利润由-5,990.53 万元调增至
-5,911.49 万元，归属于母公司净利润由-3,973.50 万元调增至-3,929.88 万元。
   上述事项对 2023 年度财务报表影响较小，不影响投资者对公司经营业绩和
关键财务指标的判断。根据财政部《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计
估计变更和差错更正》的规定，属于不重要的前期差错，采用未来适用法进行会
计处理。公司已在 2024 年年度报告中对前述年度数据进行调整。
   综上所述，公司已根据江苏证监局出具《警示函》中存在的问题进行逐一调
整与整改，并在 2024 年年报中进行追溯调整及更正，公司亦持续按照会计准则
规定对相关业务进行核算，同时进一步加强公司内控建设，切实提升财务管理水
平，并保证公司信息披露的及时、准确、公平、完整，切实维护公司及全体股东
的合法利益。
   报告期内，发行人及其董事、高级管理人员除受到江苏证监局及深圳证券交
易所的行政监管措施外，不存在受到其他行政监管措施及行政处罚情形；发行人
子公司存在简易行政处罚事项，具体情况如下：
   （1）长沙三五行政处罚事项
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沙三五互联科技有限公司（以下简称“长沙三五”，已于 2023 年 2 月注销）作出
《税务行政处罚决定书（简易）》
              （编号：城南路所税简罚【2022】79 号），查明
“2022-01-01 至 2022-03-31 残疾人就业保障金未按期进行申报”，根据《中华人
民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，对长沙三五罚款 1,000 元。长沙
三五已于 2022 年 12 月 12 日缴纳上述罚款。
  根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规
定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二
千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。国家税务
总局长沙市天心区税务局城南路税务所对长沙三五作出的行政处罚中的罚款金
额，属于对应法定处罚幅度内金额较小的情形，且受处罚主体已按照要求缴纳罚
款，根据相关法律法规，该等处罚事项不属于《注册管理办法》所规定的不得向
特定对象发行股票的情形。
  （2）眉山琏升行政处罚事项
向眉山琏升作出《税务行政处罚决定书（简易）》
                     （编号：丹棱税一税简罚【2025】
法》第六十二条的规定，对眉山琏升罚款 2,000 元。眉山琏升已于 2025 年 9 月
  根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规
定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二
千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。国家税务
总局丹棱县税务局第一税务分局（办税服务厅）对眉山琏升作出的行政处罚中的
罚款金额，属于对应法定处罚幅度内金额相对较小的情形，且受处罚主体已按照
要求缴纳罚款，根据相关法律法规，该等处罚事项不属于《注册管理办法》所规
定的不得向特定对象发行股票的情形。
  除上述情形外，截至本回复出具日，发行人及其相关主体不存在被行政主管
机关通知立案调查或出具行政处罚事先告知书等情况的潜在受处罚风险。
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要求
  截至本回复出具日，发行人符合《注册管理办法》第十一条及《证券期货法
律适用意见第 18 号》第二条规定的情形，具体分析如下：
  （1）发行人符合《注册管理办法》第十一条的相关规定
可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；
号），发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计
准则或者相关信息披露规则规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出
具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未
消除的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条
第（三）项规定的情形；
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办
法》第十一条第（四）项规定的情形；
或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）
项规定的情形；
大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
  （2）发行人符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的相关规定
  发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在最近三年严重损害投资者合法权
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益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
第二条的规定。
  综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见
第 18 号》第二条等的相关规定。
  （二）报告期内发行人是否存在公司治理、会计基础工作等不规范的情况，
内部控制制度是否健全且有效执行，是否构成本次发行的实质性障碍
  报告期内，发行人存在因会计处理不规范被江苏证监局及深圳证券交易所处
以出具《警示函》《监管函》的监管措施的情况，截至本回复出具日，发行人已
对前述不规范情况完成整改，具体内容、整改措施及效果请见本题回复之“（一）、
  报告期内，发行人根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》和上市公司规范运作的要求，结合自身经营特点和需
要，制定了较为规范的业务控制制度，包括采购、销售、研发、合同管理、投资、
财务管理、人力资源等一系列管理制度，实现对各类业务流程控制活动的全覆盖
与标准化管控。
  最近三年，发行人董事会审议通过了《2022 年度内部控制自我评价报告》
《2023 年度内部控制自我评价报告》《2024 年度内部控制自我评价报告》，确认
截止相关内部控制评价报告的基准日，发行人不存在财务报告内部控制重大缺陷，
未发现非财务报告内部控制重大缺陷。华兴会计师就发行人的前述《内部控制报
告》均出具了鉴证报告或审计报告，确认发行人于相关报告的基准日“按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制”。
  综上所述，针对报告期内公司治理、会计基础工作等方面存在的不规范情况，
发行人已采取整改措施并完成整改。除前述事项外，不存在其他公司治理、会计
基础工作等不规范的情况，内部控制制度健全且有效执行，不会对本次发行构成
实质性障碍。
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  （三）中介机构核查程序及核查结论
  针对上述事项，保荐人、发行人律师、发行人会计师执行了下述核查程序：
  （1）通过证监局、交易所及第三方网站检索，核查公司及相关主体是否存
在行政监管措施或行政处罚的情形；
  （2）获取并查阅公司报告期内的营业外支出明细，核查是否存在相关行政
处罚支出；
  （3）获取并查阅公司相关主体的《行政监管措施决定书》及其整改报告、
《税务行政处罚决定书（简易）》及其支付凭证，核查相关监管措施及行政处罚
产生的原因、整改情况；
  （4）获取并查阅公司实际控制人、董事、高级管理人员填写的调查表及无
犯罪证明，核查相关主体是否存在重大违法犯罪行为；
  （5）获取并查阅公司控股股东的《专项信用报告》，核查是否存在重大违法
违规行为或行政处罚情形；
  （6）查阅发行人内部控制相关的制度、华兴会计师出具的内部控制鉴证或
审计报告等，核查发行人公司治理及内部控制制度的相关情况。
  经核查，保荐人、发行人律师、发行人会计师认为：
  （1）报告期内公司子公司因未按期办理纳税申报收到简易行政处罚的情形，
相关处罚金额较小，该等处罚事项不属于《注册管理办法》所规定的不得向特定
对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》以及《证券期货法律适用意见第
  （2）针对报告期内监管措施、行政处罚等事项，公司已通过制度建立、责
任追究等方式加强公司内控建设和信息披露的管理及监督，并对行政处罚及监管
措施所涉相关事项采取了整改措施，相关内控制度有效执行，不会对本次发行构
成实质性障碍。
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  十四、说明涉及财务报表科目的具体情况，并结合最近一期期末对外股权投
资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、
主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，
说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是
否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》
等的相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟
实施的财务性投资的具体情况，是否涉及调减情形
  （一）说明涉及财务报表科目的具体情况，并结合最近一期期末对外股权投
资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、
主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，
说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是
否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》
等的相关规定
  截至 2025 年 9 月 30 日，发行人可能涉及财务性投资的会计科目列示如下：
                                                 单位：万元
                                         是否涉
    科目                        款项性质       及财务
               面价值                              资的金额
                                         性投资
                           银行存款、其他货币资
货币资金            4,751.32                  否             -
                            金、定期存款利息
交易性金融资产                -           -      否             -
                           经营活动押金、保证金、
其他应收款           1,647.77                  否             -
                               往来款
其他流动资产         15,080.48   待抵扣增值税进项税      否             -
其他非流动资产            12.26    无形资产预付款       否             -
其他非流动金融资产              -           -      否             -
长期股权投资            449.54      参股企业        否             -
其他权益工具投资            2.49      参股投资        是          2.49
  （1）货币资金
  截至 2025 年 9 月 30 日，发行人货币资金包括银行存款、其他货币资金，其
他货币资金主要为银行承兑汇票保证金，不属于财务性投资。
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  （2）交易性金融资产
  截至 2025 年 9 月 30 日，发行人不存在交易性金融资产。
  （3）其他应收款
  截至 2025 年 9 月 30 日，发行人其他应收款账面价值为 1,647.77 万元，主要
系经营活动押金、保证金及往来款，不属于财务性投资。
  （4）其他流动资产
  截至 2025 年 9 月 30 日，发行人其他流动资产账面价值为 15,080.48 万元，
主要系待抵扣增值税进项税，不属于财务性投资。
  （5）其他非流动资产
  截至 2025 年 9 月 30 日，发行人其他非流动资产账面价值为 12.26 万元，主
要系无形资产预付款，不属于财务性投资。
  （6）其他非流动金融资产
  截至 2025 年 9 月 30 日，发行人不存在其他非流动金融资产。
  （7）长期股权投资
  截至 2025 年 9 月 30 日，发行人长期股权投资账面价值为 449.54 万元，主
要为持有成都琏升参股权，成都琏升主要从事光伏电站的投资、建设及运维，与
公司同属产业上下游，与发行人主营业务存在较强的协同关系，符合发行人主营
业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
  （8）其他权益工具投资
  截至 2025 年 9 月 30 日，发行人其他权益工具投资账面价值为 2.49 万元，
主要为持有深圳国牛教育培训有限公司（以下简称“深圳国牛”）及福州网乐网
络科技有限公司（以下简称“福州网乐”）参股权，深圳国牛主要从事教育、管
理咨询业务，福州网乐主要从事网络媒体运营业务，与公司业务不存在较强的协
同关系，属于财务性投资，但投资金额较小，占最近一期末合并报表归属于母公
司股东所有者权益的 0.02%。
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比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公
司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明发行人最近一期末是否存在持有
金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等的相关规定
  截至 2025 年 9 月 30 日，公司对外股权投资主要为持有成都琏升、深圳国牛
及福州网乐参股权，具体情况如下：
  （1）成都琏升
绕光伏产业领域上下游进行，成都琏升主要从事光伏电站的投资、建设及运维，
公司能够依托于自身及被投资企业产业背景及资源，拓展全产业链经营模式，形
成协同发展。
  截至报告期末，成都琏升基本情况如下：
     被投资企业     成都琏升新能源科技有限公司
     持股比例      通过厦门琏升持股 21%
     投资时点      2024 年 3 月
     投资期限      长期
  发行人认缴注册资本    420 万元
  发行人实缴注册资本    420 万元
     账面价值      449.54 万元
    实际经营情况     光伏电站的投资、建设及运维
     业务协同性     属于发行人产业链上下游
  是否认定为财务性投资   否
  （2）深圳国牛
万元，实缴出资 30.00 万元，持股比例 4.94%，该公司主要从事教育、管理咨询
业务，与公司产业链无相关关系，属于财务性投资。2025 年 7 月，公司拟向北
京国牛投资管理有限公司转让其持有深圳国牛 2.091255%股权，截至本回复出具
日，前述股权转让尚未完成。
琏升科技股份有限公司                           审核问询函的回复
  截至报告期末，深圳国牛的基本情况如下：
     被投资企业      深圳国牛教育培训有限公司
     持股比例       琏升科技持股 4.94%
     投资时点       2020 年 10 月
     投资期限       长期
  发行人认缴注册资本     52.00 万元
  发行人实缴注册资本     30.00 万元
     账面价值       2.49 万元
    实际经营情况      教育、管理咨询
     业务协同性      不属于发行人产业链上下游
  是否认定为财务性投资    是
注：截至本回复出具日，公司已完成对深圳国牛 52 万元注册资本的实缴工作。
  （3）福州网乐
元，实缴出资 17.70 万元，持股比例 9.00%，该公司主要从事网络媒体运营业务，
与公司产业链无相关关系，属于财务性投资。截至本回复出具日，发行人尚未有
处置持有福州网乐股权的计划。
  截至报告期末，福州网乐的基本情况如下：
     被投资企业      福州网乐网络科技有限公司
     持股比例       琏升科技持股 9.00%
     投资时点       2018 年 2 月
     投资期限       长期
  发行人认缴注册资本     17.70 万元
  发行人实缴注册资本     17.70 万元
     账面价值       0 万元
    实际经营情况      网络媒体运营
     业务协同性      不属于发行人产业链上下游
  是否认定为财务性投资    是
  综上所述，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人持有的财务性投资合计 2.49 万
元，占最近一期末合并报表归属于母公司股东的所有者权益的 0.02%，未超过
                                    《监
琏升科技股份有限公司                            审核问询函的回复
管规则适用指引—发行类第 7 号》等的相关规定。
  （二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施
的财务性投资的具体情况，是否涉及调减情形
  综上所述，本次发行相关董事会决议公告日（2025 年 12 月 16 日）前六个
月至今（本回复意见出具日），发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资，不
存在调减募集资金金额的情形。
  （三）中介机构核查程序及核查结论
  针对上述事项，保荐人、发行人会计师执行了下述核查程序：
  （1）获取并查阅发行人 2025 年 1-9 月的财务报表，核查发行人财务报表科
目及对外股权投资情况；
  （2）查阅发行人对外股权投资企业的营业范围、获取对外股权投资企业的
投资协议、缴款凭证等，核查相关企业的投资情况及业务情况，是否属于发行人
产业链上下游，是否属于财务性投资；
  （3）结合发行人对外股权投资情况，对比《证券期货法律适用意见第 18 号》
《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等法律法规，核查是否符合相关法律法规
要求。
  经核查，保荐人、发行人会计师认为：
  （1）截至 2025 年 9 月 30 日，发行人持有的财务性投资合计 2.49 万元，占
最近一期末合并报表归属于母公司股东的所有者权益的 0.02%，未超过 30%，且
发行人不存在类金融业务，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
                               《监管规则适
用指引—发行类第 7 号》等的相关规定。
  （2）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或
拟实施的财务性投资，不涉及调减募集资金金额的情形。
  十五、保荐人及发行人会计师对公司境外销售真实性、收入确认时点准确性、
琏升科技股份有限公司                     审核问询函的回复
资产减值计提充分性与合理性等采取的具体核查程序与核查措施
  （一）保荐人采取的具体核查程序与核查措施
查措施包括：
  （1）获取公司的收入明细表并复核相关外销收入；
  （2）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其
是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；对公司主要经营管理人员进
行访谈，了解公司主要产品的销售模式、定价策略、结算方式；
  （3）对境外销售业务执行穿行测试，复核发货通知单、出库单、报关单、
提单、客户签收单、银行回单及运输单位的对账单；
  （4）获取公司海关数据和出口退税数据，并与公司收入确认金额进行核对，
存在差异的复核差异原因是否合理；
  （5）对主要境外客户的相关人员进行访谈；
  （6）对主要境外客户执行函证程序。
括：
  （1）获取固定资产和在建工程明细表；
  （2）了解和评估固定资产、在建工程减值测试的关键内部控制；
  （3）获取评估机构出具的资产评估报告并复核相关假设以及方法是否合理；
  （4）结合监盘程序，检查期末固定资产、在建工程中是否存在陈旧、损坏、
闲置等情形，评价管理层是否已合理估计可变现净值；
  （5）检查固定资产减值相关信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
  （二）发行人会计师采取的具体核查程序与核查措施
  （1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其
琏升科技股份有限公司                     审核问询函的回复
是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；对公司主要经营管理人员进
行访谈，了解公司主要产品的销售模式、定价策略、结算方式；
  （2）查阅公司与主要客户签署的合同，了解公司与主要客户的合作背景、
主要合作条款、结算方式、退换货政策等情况；通过公开网站查询主要客户的基
本工商信息，重点核查其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表
人及股权结构等情况；核查客户关联关系；
  （3）检查与收入确认相关的支持性文件：对于境外销售收入，抽查主要境
外客户的销售合同、订单、出库单、报关单、提单等，核实销售记录的真实性；
  （4）对公司主要客户执行函证、回款测试程序；
  （5）获取报告期内公司的海关出口数据、电子口岸信息等，并与账面境外
收入进行核对；取得报告期内公司免抵退税申报表，与公司账面境外收入进行核
对，并检查出口退税与外销收入的匹配情况；
  （6）实施分析程序，了解毛利率波动的原因及合理性，是否与行业变动一
致；
  （7）对各报告期资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营
业收入是否在恰当期间确认；取得公司报告期退换货明细，核查确认期后不存在
大额异常退换货情况；
  （8）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
  （1）了解和评估固定资产、在建工程减值测试的关键内部控制，评价这些
控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
  （2）管理层聘请资产评估专家，对固定资产进行了以资产减值测试为目的
评估，我们评价了资产评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；
  （3）评价管理层减值测试中所依据的资料、假设以及方法是否适当；
  （4）重新计算以复核固定资产、在建工程减值测试结果的准确性；
  （5）结合监盘程序，检查期末固定资产、在建工程中是否存在陈旧、损坏、
琏升科技股份有限公司                         审核问询函的回复
闲置等情形，评价管理层是否已合理估计可变现净值；
  （6）检查固定资产减值相关信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
  其他问题
  请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及
本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、
发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
的重要程度进行梳理排序。
  同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、
完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，
也请予以书面说明。
  【回复】
  一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行
人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险
对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序
  发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及
本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投
资决策所需信息的重要程度进行梳理排序；披露风险已避免包含风险对策、发行
人竞争优势及类似表述。
  二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒
体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、
完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，
也请予以书面说明
  （一）媒体报道情况
  发行人本次向特定对象发行 A 股股票申请于 2026 年 3 月 5 日获深圳证券交
琏升科技股份有限公司                  审核问询函的回复
易所受理，自本次发行申请受理日至本回复出具日，发行人及保荐人持续关注媒
体报道，通过网络检索等方式对发行人本次向特定对象发行涉及的相关媒体报道
情况进行了核查。自公司本次发行申请获深圳证券交易所受理以来，剔除简讯及
相关公告消息，主流媒体中尚未出现社会关注度较高、传播范围较广、可能影响
本次发行的报道。
  （二）中介机构核查程序及核查结论
  针对上述事项，保荐人执行了下述核查程序：
  （1）通过百度、微信、新浪等搜索引擎以及主流财经公众号等新媒体平台
检索了本次发行相关媒体报道的情况，并对比了本次发行相关申请文件及保荐人
工作底稿。
  （2）查阅了发行人《投资者关系管理制度》
                     《信息披露事务管理制度》等制
度文件。
  经核查，保荐人认为：
  截至本回复出具日，发行人不存在影响本次发行条件的重大舆情或针对发行
人以及该项目信息披露真实性、准确性、完整性的媒体质疑。发行人应对舆情的
措施充足有效。发行人本次发行申请文件中与媒体报道相关的信息披露真实、准
确、完整，不存在应披露未披露事项。
  （以下无正文）
琏升科技股份有限公司                      审核问询函的回复
  （本页无正文，为琏升科技股份有限公司《关于琏升科技股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之盖章页）
                        琏升科技股份有限公司
琏升科技股份有限公司                    审核问询函的回复
             发行人董事长声明
  本人已认真阅读《关于琏升科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审
核问询函之回复报告》的全部内容，本人承诺本审核问询函回复报告的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人董事长：
             王 新
                         琏升科技股份有限公司
琏升科技股份有限公司                          审核问询函的回复
  （本页无正文，为申港证券股份有限公司《关于琏升科技股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
             欧   俊         柯    杰
                           申港证券股份有限公司
琏升科技股份有限公司                         审核问询函的回复
             保荐人董事长、法定代表人声明
  本人已认真阅读《关于琏升科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审
核问询函之回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和
风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本审核问询函回复
报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、
及时性承担相应法律责任。
保荐人董事长、法定代表人：
                         邵亚良
                               申港证券股份有限公司

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