雅创电子 2025 年度董事会工作报告
上海雅创电子集团股份有限公司
按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，
积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东会的各项决议，勤勉尽责地开展
董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务健康稳定发展。现就
公司董事会 2025 年度的工作情况报告如下：
一、2025 年度总体经营情况及未来战略规划
公司的经营业绩与宏观经济环境及行业发展态势密切相关，行业整体走向及
下游市场需求的变动是影响公司业绩表现的关键因素。2025 年，全球半导体行
业结束前期调整周期，迈入新一轮增长通道，市场规模实现显著提升，其中 AI
成为核心增长引擎，各细分品类呈现差异化增长特征。公司持续深耕主营业务，
依托自身综合竞争优势，积极把握人工智能快速发展、存储需求持续增长等机遇，
实现了良好的经营业绩。
（一）营业收入的变动及分析
从单季度变动趋势来看，营业收入呈现逐季攀升的良好态势，其中第四季度（2025
年 10-12 月）实现销售额 195,664.41 万元，环比增长 8.19%，增加 14,814.72 万
元，创下公司历史单季度收入新高。至此，公司销售额已连续 8 个季度保持环比
增长，销售规模持续稳步扩张。此外，报告期内收购子公司威雅利集团亦对公司
整体销售额产生了积极的贡献。
在盈利表现方面，报告期内公司综合毛利率为 12.77%，同比下降 5.11 个百
分点，主要系产品结构变化所致。公司全年实现毛利润 84,410.37 万元，同比增
长 30.75%，增加 19,852.68 万元；
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从业务领域来看：汽车电子方面，在汽车照明、汽车智能座舱、汽车 ADAS
等细分市场保持强劲增长，较上年同期增长超过 126,212.24 万元；AI 产业链方
面，公司围绕 AI 进行前瞻性布局，报告期内 AI 相关业务实现收入 93,601.77 万
元，实现从 0 到 1 的规模化突破，增长动能强劲；人形机器人领域，公司已初步
获得头部客户订单，全年出货金额超过百万元，进一步推动该业务的商业化落地。
未来，公司将持续把握市场变革机遇，深化产品线整合，加快新兴市场拓展。
定，维持在 43%–45% 的合理区间。报告期内，公司持续加大研发投入，累计投
入 10,748.28 万元，较上年同期增长 60.84%，有效丰富了 IC 业务的产品矩阵。
在未来三年内，公司将继续加速新产品导入进程，并加大市场拓展力度，推动自
研 IC 业务销售收入实现持续稳健快速增长。
（二）2025 年度盈利水平变动情况及分析
报告期内，公司实现归母净利润 12,608.78 万元，同比增加 1.69%；实现归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）
（1）归母净利润同比小幅上升，主要系报告期内公司累计研发投入达
利集团所形成的会计处理对当期损益产生了一定影响。
（2）扣非归母净利润同比增加，主要系随着公司营业收入的较快增长，规
模效应逐步释放，同时公司持续提升内部管理效率，共同推动核心盈利能力稳步
增强。
（三）公司发展战略
公司以“成为电子行业细分市场最具影响力的合作伙伴”为使命，坚持“电子
元器件分销业务与自研芯片设计业务”双轮驱动的发展模式，强化两大主业战略
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协同。聚焦汽车电子领域的同时，紧密把握人工智能（AI）、机器人等前沿科技
趋势，打造新兴业务增长曲线，稳固并提升在国内各细分领域的影响力。
（1）深耕细分领域，挖掘增量市场
抓住汽车产业智能化机遇，持续深耕汽车电子领域，在智能驾驶、智能座舱
等细分场景中做深做透，提升客户渗透率与单客户价值。同时，强化海外渠道的
本地化服务能力，在东南亚等新兴市场中深入挖掘客户需求，扩大国际市场份额。
（2）前瞻布局科技赛道，打造新增长曲线
在 AI、人形机器人及低空经济引领的新一轮全球科技革命中，公司以前瞻
性视野紧密追踪技术趋势，积极打造新增长曲线。在 AI 服务器领域，持续加大
高性能计算芯片、高速存储的供应，并在 AIPC、AI 穿戴等 AI 新硬件领域加大
推广力度；在人形机器人领域，强化与核心客户的协同，加快推广运动控制、传
感及功率半导体等关键部件产品线，推动商业化落地；在蓬勃发展的低空经济领
域，充分利用现有产业链资源，在飞行控制、动力及通信系统所需的核心元器件
方面形成有效销售，全面把握新兴科技产业带来的结构性机遇。
（1）深化市场渗透，扩大规模效应
聚焦优势产品线，优化客户服务，深化与头部客户的战略合作，巩固并扩大
在汽车电子、工业控制、能源、医疗、音频等领域的市场份额。持续拓展海外市
场，优化供应链与产能协同，保障产品交付，支撑业务规模持续扩张。
（2）推进战略并购，提升产业协同
围绕技术互补与市场协同目标，持续筛选优质并购标的。通过战略并购快速
获取关键技术、核心 IP 并扩充研发力量，丰富数模混合及模拟 IC 产品矩阵，在
不同应用领域构建技术壁垒，催生新业务增长点，提升市场份额。
（3）完善产品布局，挖掘增量市场
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持续围绕“自主可控的平台化知识产权技术”路径，加强研发投入与产品创新，
加速新产品开发与迭代。重点将产品线向汽车电子、泛能源、AI 脑电、机器人
等关键领域延伸，构建覆盖多场景、多应用的数模混合及模拟芯片产品矩阵。通
过差异化产品策略与技术优势，把握新能源汽车、AI 服务器、脑机接口、机器
人等新兴市场的增长机遇，提升国内外市场的综合竞争力与品牌影响力。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
《董事会议事规则》的规定组织召
开了 13 次会议，审议通过了 95 项议案（不含子议案），各次会议的召集召开符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定。各次会议召开时间和决议内容如下：
序号 会议名称 会议时间 会议议案
第二届第二 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》
会 于实施募投项目的议案》
第二届第三
十次董事会
《关于公司<2024 年度董事会工作报告>的议案》
《关于公司<2024 年度总经理工作报告>的议案》
《关于公司<2024 年度财务决算报告>的议案》
《关于公司 2024 年度利润分配及资本公积金转增
股本预案的议案》
《关于公司<2024 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告>的议案》
《关于公司<2024 年度内部控制评价报告>的议案》
《关于公司<2024 年年度报告全文及其摘要>的议
第二届第三
案》
《关于公司 2025 年董事薪酬（津贴）的议案》
会
《关于公司非独立董事 2025 年度薪酬的议案》
《关于公司独立董事 2025 年度津贴的议案》
《关于公司 2025 年度高管薪酬的议案》
《关于公司及控股子公司为控股子公司提供担保
额度预计的议案》
《关于公司及子公司 2025 年度向银行等金融机构
申请综合授信额度及开展贴现业务的议案》
《关于公司及子公司开展资产池以入池汇票质押
向银行申请融资业务的议案》
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《关于公司及子公司开展资金池业务的议案》
《关于使用部分自有资金以及闲置募集资金进行
现金管理的议案》
《关于开展外汇衍生品套期保值业务的议案》
《关于控股子公司业绩承诺完成情况专项说明的
议案》
《关于 2024 年度日常关联交易确认及 2025 年度日
常关联交易预计的议案》
《关于拟续聘 2025 年度审计机构的的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资
相关事宜的议案》
《关于关于变更注册资本、修订<公司章程>及办理
工商变更登记的议案》
《关于提请股东会授权董事会制定并执行 2025 年
中期分红方案的议案》
《关于暂不召开公司 2024 年度股东会的议案》
第二届第三
《关于<2025 年第一季度报告>的议案》
《关于制定<舆情管理制度>的议案》
会
第二届第三
会
第二届第三 《关于公司以现金方式购买上海类比半导体科技
会 《关于新增日常关联交易预计的议案》
《关于公司 2025 年半年度报告及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年半年度募集资金存放、管理与
使用情况的专项报告>的议案》
《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议
案》
第二届第三 《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
会 《关于使用自有资金、自有外汇及银行承兑汇票等
方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置
换的的议案》
《关于变更注册资本、修订<公司章程>及办理工商
变更登记的议案》
《关于召开公司 2025 年第一次临时股东会的议案》
《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》
《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员
第三届第一
次董事会
《关于聘任公司总经理的议案》
《关于聘任公司董事会秘书的议案》
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《关于聘任公司财务负责人的议案》
《关于聘任公司证券事务代表的议案》
《关于聘任公司内审部门负责人的议案》
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》
逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金方案的议案》
整体方案
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
交易价格及定价依据
支付方式
发行股份的种类、面值及上市地点
发行方式及发行对象
定价基准日和发行价格
发行数量
锁定期安排
标的资产过渡期间损益安排
滚存未分配利润安排
募集配套资金的具体方案
发行股份的种类、面值和上市地点
定价基准日和发行价格
募集配套资金的发行对象、金额及数量
第三届第二
次董事会
锁定期安排
滚存未分配利润安排
决议有效期
《关于<上海雅创电子集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘
要的议案》
《关于本次交易不构成关联交易的议案》
《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构
成重组上市的议案》
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求>第四条规定的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的
议案》
《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管>第十二条和<深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条
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规定情形的议案》
《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理
办法>第十一条规定的议案》
《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办
法（试行）>第十八条、第二十一条和<深圳证券交
易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定
的议案》
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明的议案》
《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
的议案》
《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议
案》
《关于聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权
办理本次交易有关事宜的议案》
《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股
份及支付现金购买资产协议>的议案》
《关于本次交易信息发布前上市公司股票价格波
动情况的议案》
《关于部分募投项目增加实施主体并开立募集资
金专户的议案》
《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项
的议案》
《关于公司及控股子公司为控股子公司增加担保
额度预计的议案》
第三届第三 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
次董事会 的议案》
第三届第四
次董事会
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关
第三届第五
次董事会
《关于公司及子公司新增向银行等金融机构申请
综合授信额度及开展贴现业务的议案》
《关于首次公开发行股票部分募投项目延期的议
案》
《关于暂不召开股东会的议案》
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《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》
逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金方案的议案》
整体方案
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
发行股份的种类、面值及上市地点
发行方式及发行对象
定价基准日和发行价格
交易金额及对价支付方式
发行数量
锁定期安排
标的资产过渡期间损益安排
滚存未分配利润安排
募集配套资金的具体方案
发行股份的种类、面值和上市地点
定价基准日和发行价格
募集配套资金的发行对象、金额及数量
募集配套资金用途
锁定期安排
第三届第六 滚存未分配利润安排
次董事会
《关于<上海雅创电子集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）>及其摘要的议案》
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求>第四条规定的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的
议案》
《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管>第十二条和<深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三
十条规定情形的议案》
《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理
办法>第十一条规定的议案》
《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办
法（试行）>第十八条、第二十一条和<深圳证券交
易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定
的议案》
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
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提交法律文件的有效性的说明的议案》
《关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理
办法>第十二条规定的重大资产重组但不构成第十
三条规定的重组上市情形的议案》
《关于本次交易不构成关联交易的议案》
《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
的议案》
《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议
案》
《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情
况的议案》
《关于公司本次交易定价的依据及公平合理性的
议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公
允性的议案》
《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告
和备考审阅报告的议案》
《关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事
项的议案》
《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构
或个人的议案》
《关于制定公司未来三年股东回报规划
（2025-2027）的议案》
《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权
办理本次交易有关事宜的议案》
《关于提请召开公司 2026 年第一次临时股东会的
议案》
（二）董事会对股东会决议执行情况
《证券法》等
相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行
公司股东会通过的各项决议。
（三）独立董事履职情况
《独立董事工
作制度》等文件的规定，恪尽职守、勤勉尽责，同时关注公司经营管理状况、财
务状况和重大事项，充分发挥自身专业知识为公司的制度完善和日常经营决策等
方面提出来很多宝贵的专业意见，为完善公司监督机制，推动公司日常经营、管
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理等方面工作持续、稳定、健康的发展，维护公司和全体股东的合法权益发挥了
应有的作用。
（四）董事会专门委员会履职情况
董事会下设董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会，2025 年董事会专门委员会共召开 14 次会议，各委员会严格依据《公司法》
《公司章程》等规定及公司董事会专门委员会工作细则设定的职权范围运作，在
各自的专业领域，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会决策
提供参考和重要意见。
三、2026 年董事会主要工作任务
等相关规章制度，确保股东会及董事会决议的规范运作与高效执行。同时，独立
董事及专门委员会将发挥更加关键的作用，为董事会科学决策提供坚实支撑。另
外，董事会将加大对董事、高级管理人员的培训强度，全方位提升其履职能力与
规范性；持续完善公司内控体系，加强风险防范，为公司的长期稳定发展打下坚
实基础。
完善相关规章制度，严格推进各项制度的执行，提升规范运作水平。
告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息
披露透明度与及时性。加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解
和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
特此报告。
上海雅创电子集团股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
