国信证券股份有限公司
关于上海雅创电子集团股份有限公司
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为上海雅创电
子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”或“公司”）向不特定对象发行可转换
公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创
业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对公司 2025 年
度内部控制自我评价报告进行了核查，具体情况如下：
一、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制的目标
内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、保障企业资产安全、健
全财务报告及相关信息的真实完整，提高经营效率和效果、促进企业实现发展战
略。
（二）内部控制的基本原则
及所属分子公司的各种业务和事项；
险领域；
方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；
平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；
现有效控制。
（三）内部控制评价范围
纳入评价范围的主要单位包括公司以及下属全资子公司、控股子公司，资
产总额占公司合并报表资产总额的88.96%，营业收入占公司合并报表营业收入总
额的87.77%。
（四）内部控制评价的内容
内部控制环境是企业内部实施的基础，往往影响着企业内部控制在执行和落
实过程中整个经济目标的实现。控制环境包括治理职能和管理职能，以及治理层
和管理层对内部控制及其重要性的态度、认识和措施。控制环境设定了公司的内
部控制基调，影响员工对内部控制的认识和态度。
（1）组织架构
①治理结构
公司已按照《公司法》《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的要求
建立了以股东会、董事会、总经理层为核心的治理结构，形成了权力机构、决策
机构、执行机构相互分离、有效制衡的治理机制。
股东会：公司最高权力机构，依法行使审议批准公司经营方针、利润分配方
案、选举董事等职权。
董事会：公司经营决策机构，对股东会负责，负责制定公司发展战略、聘任
高级管理人员、监督经营管理等。
总经理层：公司执行机构，在董事会授权下负责日常经营管理，组织实施股
东会、董事会决议。
②组织机构
公司已按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发
展战略、文化理念和管理要求等因素，合理地设置了内部职能机构和岗位，并通
过公司内部管理制度、流程文件、质量管理体系文件以及部门岗位职责说明书的
形式，对各机构及岗位的职责权限加以明确。
公司组织结构图如下图所示：
③内部治理结构
公司已严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及其他有关法律
法规的规定，在完善经营机制、强化经营管理的同时，逐步建立健全了与业务性
质和规模相适应的治理结构。
公司具有独立的各类职能管理部门，制定了岗位职责并配备相应的人员；在
资产方面，公司独立进行经营管理并享有实质性的资产控制权和处置权；在财务
方面，公司设立了独立运作的财务会计部门，独立执行内部会计控制规范，独立
地设置和控制公司的资金和账户。
公司基本的内部职能机构包括总经办、研发中心、客服部、风控部、业务部、
财务部、行政部、市场企划部、人力资源部及内审部等。
公司建立了授权和分配责任的制度，各部门有既定的管理职责和权限，部门
之间建立了适当的职责分工及报告制度，部门内部也存在相应的职责分工，以保
证各项经营
业务管理的授权、执行、记录及资产的维护与保管分别由不同的部门或个人
互相牵制地完成。公司各级管理层均在授权范围内行使相应职权，所有经办人员
均在授权范围内办理经济业务。
公司按照不兼容职务分离的原则，对接触、使用资产（特别是现金和存货等
易变现资产）和记录（包括会计记录和业务记录），均有适当的防护措施，未经
授权，不相关人士不得接触和使用这些资产和记录。
④会计工作组织管理
公司建立了会计管理体系，设立了专门的会计机构财务部，负责资金管理、
会计核算、成本管理、财务管理、风险管理、投融资管理、综合分析等业务，并
制定了相关财务管理制度。
公司财务负责人作为公司的高级管理人员，直接领导公司财务部的工作，参
与公司业务合同、融资、投资等在内的重大生产经营决策。此外，财务负责人还
行使审定公司内部财务管理制度、编制公司财务预算和决算、会计监督等职权。
⑤内部审计
公司设置了专门的内部审计机构——内审部，制定了内部审计制度，并配备
了专职审计人员具体负责对公司内部控制执行情况的监督、检查，包括进行审计
和评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制制度的贯彻实施。内审部对董
事会和审计委员会负责和报告，并接受其领导。
（2）人力资源
公司根据相关法律法规和战略发展需求，制定了《员工手册》、《招聘管理
制度》、《员工培训管理制度》及《绩效管理办法》等制度，持续完善人力资源
方面的制度建设，对人才的引进、培养、考核、激励及退出机制均予以规范。公
司致力于优化人员配置，提升员工能力，以确保人力资源内部控制的有效执行。
同时，公司严格遵守法律法规，确保人力资源政策的合法合规性。
（3）发展战略
加强战略管理，提高战略管理水平，是企业谋求长远发展的不懈追求。公司
董事会下设战略与发展委员会，负责公司发展战略的研究编制，战略与发展委员
会的提案提交董事会审查决定。董事会秘书办公室是公司日常战略管理机构，负
责战略决策的具体实施。公司综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、技
术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势与劣势等影响因
素，制定公司的发展战略和目标。
（4）社会责任
履行社会责任是企业应尽的义务，公司重视社会责任的履行，努力争做“企
业公民”。切实做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社
会发展相互协调，实现企业与员工、企业与社会、企业与环境的健康、和谐发展。
环境保护及资源节约方面，公司按照国家有关环境保护与资源节约的规定，
结合本企业实际情况，认真落实节能减排责任，积极开发和使用节能产品，严格
落实垃圾分类。促进就业及员工权益方面，企业作为就业工作的载体，以宽广的
胸怀接纳各方人士，促进充分就业。实行公开招聘、公平竞争、公正录用，为社
会提供尽可能多的就业岗位。企业在录用员工时，保证劳动者依法享有平等就业
和自主择业的权利。公司按照有关规定做好员工健康管理工作，定期为员工组织
体检。企业积极履行社会公益方面的责任和义务，关心帮助社会弱势群体，支持
慈善事业。
（5）企业文化
公司重视与加强文化建设，通过员工培训、内部文化活动等形式倡导和宣扬
企业文化，培育员工积极向上的价值观和社会责任感，在“积极的工作作风，敢
于担当的根性，正大光明理性思维的建设企业的核心力”引领下实现企业的不断
发展。
公司树立了现代管理理念，积极强化风险意识。在实际工作中，董事、经理
和其他高级管理人员在企业文化建设中发挥主导和垂范作用，以自身的优秀品格
和脚踏实地的工作作风，带动影响整个团队，共同营造积极向上的企业文化环境，
为公司“成为电子行业细分市场的最有影响力的合作伙伴”战略目标而努力。
为加强公司风险管理，及时识别、系统分析经营活动中与实现公司策略、目
标及目的相关的风险，合理确定风险承受度和每项风险配对的舒缓计划，明确了
公司风险评估管理的组织机构及职责、风险评估频率、风险评估流程（风险识别、
风险评估、风险汇总及舒缓计划），以及风险评估的报告及执行。
公司在改进和完善内部环境控制的同时，还对各项具体业务活动制订管理制
度，并实施相应的控制。公司与财务报表相关的内部控制活动主要包括：资金活
动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、财务报告、预算管理、合同
管理、信息系统、对外投资、内部信息传递和基建工程等。
（1）资金活动
为了提高公司货币资金的使用效率，确保货币资金的安全，公司制定了与资
金管理相关的制度，包括但不限于《营运资金管理制度》、《财务报销及付款管
理制度》、《筹资管理制度》及《外汇交易及外汇衍生品交易管理制度》，明确
提出现金管理要求、银行存款管理要求、其他货币资金的管理要求、定额备用金
和临时性借款的管理要求，具有一定的适用性和实用性，为货币资金内控管理提
供了支撑性依据。
公司严格按照不相容职务相分离的原则，货币资金日常管理严格执行制度规
定，并且账实相符；相关岗位职责明确，在职责范围内均能按制度规定的程序办
理资金收支业务，货币资金日常管理符合内部控制要求，降低了资金安全风险。
（2）采购业务
公司制订了《采购管理制度》等制度规定， 加强请购、审批、购买、验收、
付款等环节的风险管控，对公司的采购业务进行严格规范的管理。
公司合理地设置了采购岗位与采购流程，明确了采购申请、审批、合同订立、
审核、采购、验收、对账、付款等环节的控制措施。公司采购需经相关授权人员
核准后，方可办理采购业务。在验收时，相关票据需与供应商送货相符，不合格
的货物及时通知采购单位退回或扣款。公司与供应商的结算，由业务部根据合同、
付款申请单、验收单、发票向财务部请款，财务部经审核无误后，报请相关人员
核准后履约付款，同时公司制定了与供应商的定期对账制度。
（3）资产管理
公司修订了《存货管理制度》《固定资产管理制度》和《固定资产处置办法》
等制度规定，对公司的资产进行严格规范的管理。按照归口管理原则，实行由使
用部门、管理部门、财务部门分工负责的原则，使用部门、管理部门对实物负直
接管理责任，财务部门负核算、监督、考核、检查的责任。规定了购置、验收、
使用维护、转移、报废等相关流程，每年年底进行一次清查盘点，做到账、卡、
物相符，确保资产安全完整，帐实相符。
（4）销售业务
公司已制定《销售管理制度》等规定办法，加强销售、发货、收款等环节的
管理，采取有效控制措施，规范销售行为，扩大市场份额，以确保实现销售目标。
根据上述制度，结合公司实际情况，公司已制定了较为可行的销售政策，对定价
原则、信用标准和信用条件、收款方式以及销售人员的职责权限等相关内容作了
明确规定。公司规范了从接受客户订单到安排组织货源、发货、确认收入、管理
应收账款等一系列工作，公司和下属企业将收款责任落实到销售部门，将销售货
款回收情况作为主要考核指标之一，保证了公司销售业务的正常开展和货款及时
安全回收。
（5）研究与开发
技术研发是企业发展的内部引擎与强大推力，公司不断加大对研发的投入，
加强自主创新能力，增强企业的核心竞争力，有效控制研发风险，实现发展战略。
公司已制定《研发管理制度》， 在综合分析外部宏观环境、行业与市场发
展动态的前提下，结合公司发展战略与自身在行业中所处的技术水平，制定企业
的研发战略，对技术与产品立项、开发、知识产权保护、项目验收、推广与应用
等流程进行了明确的规定，以增强企业的自主创新能力，提升企业的核心竞争力，
推动企业的快速稳健、持续发展。
（6）财务报告
公司按照《公司法》《会计法》和《企业会计准则》等法律、法规和规章制
度的要求，制定了适合公司的财务会计和管理制度，明确财务报告编制管理体系
及职责范围、财务报告的编制与控制目标、财务报告报送与披露和其他重大财会
事项的初步判断和会计处理等内容，规范公司财务报告编制行为，保证财务报告
的真实性、准确性和完整性。
其中公司重大会计事项除会计政策采用及变更、重要会计估计变更外，还包
括财务报告各期内其他可能对公司财务状况和经营结果产生重大影响的重要会
计事项。如：股票及债券发行、股权收购及转让、关联方及关联交易重大变动。
其中：关联交易的管理目标是指按照公平公正的定价原则和交易方式实现关联交
易，保证交易规范进行，不发生利润转移；保证企业目前及未来生产经营的正常
进行以及企业资产的安全、完整；规范关联交易行为，保证关联交易会计记录和
价格执行机制的准确性和适当性；规范关联交易的披露内容披露方式和披露程序，
使之符合国家统一的会计准则等制度；关联交易行为符合关联交易合同的约定，
关联交易合同符合合同法等国家法律法规和本企业内部规章制度。
（7）合同管理
公司根据《中华人民共和国民法典》以及其他有关法规，结合公司实际情况
制定了《合同管理制度》，对合同的签订、批准、履行、变更、解除、纠纷、日
常管理等作出明确规定，防范潜在或有风险，保证公司和全体股东利益不受损失。
法务部负责对各类合同的合法性、严密性和风险性进行审核，对公司的合同管理
和履行情况进行检查监督，负责和协调公司各项合同纠纷的处理。公司定期对合
同进行抽查，检查重大合同的履行进度情况，促进合同有效履行，切实维护了公
司的合法权益。报告期内，公司在生产经营管理活动中所签订的合同，均得到了
较好履行或正在顺利履行中，未产生重大争议。
（8）信息系统
公司重视信息系统在内部控制中的作用，根据内部控制要求，结合组织架构、
业务范围等因素，制定了《信息系统管理制度》，制定信息系统建设整体规划，
加大投入力度，有序组织信息系统开发、运行与维护，优化管理流程，防范经营
风险，全面提升公司现代化管理水平。
（9）对外投资
公司已制定《对外投资管理制度》，规范公司对外投资行为，提高投资效益，
合理、有效地使用资金，本制度规定了公司的对外投资原则、决策程序、审批权
限、工作程序、投资管理、投资后评价等内容，全面管理投资风险。
（10）基建工程
公司制定了《工程项目管理制度》，有效控制工程立项、招标、造价、验收
等环节风险，明确相关部门和岗位的职责权限，做到可行性研究与决策、概预算
编制与审核、项目实施与价款支付、竣工决算与审计等不相容职务相互分离，强
化工程建设全过程的监控，确保工程项目的质量、进度和资金安全。
公司通过建立信息沟通机制，已制定《内部信息传递管理制度》，确保信息
的及时沟通，促进内部控制的有效运行。公司建立了定期和不定期的管理例会，
使得各部门、各级人员之间交流公司经营管理领域中的相关信息。
公司重视与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行信
息的沟通和反馈，通过市场调查、网络传媒等各种渠道，获取外部信息。
公司重视对投资者关系的维护与发展，依法、及时、有效地向外界传达公司
信息，增强公司信息透明度，构建了公司与投资者沟通的有效渠道。
公司不断完善公司法人治理结构，加强内部控制的执行监督，通过《内部审
计制度》的制定，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，
规范内部监督的程序、方法和要求，确保独立董事行使董事、高级管理人员的监
督职权。
公司内部监督分为日常监督和专项监督，公司内审部在董事会审计委员会直
接领导下，依据法律法规和公司制度规章开展内部审计工作，定期、不定期对公
司整体、内部各单位及全资子公司的财务收支、生产经营活动进行审计、核查，
对公司及全资子公司内部控制的有效性进行评价。
公司制定内部控制缺陷的认定标准，将内部控制缺陷分为设计缺陷和运行缺
陷，对监督过程中发现的内部控制缺陷，分析缺陷的性质和产生的原因，提出整
改方案，采取适当的形式及时向董事会或者经理层报告，并就内部监督中发现的
重大缺陷，追究相关责任单位或者责任人的责任。
三、内部控制缺陷及其认定
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根
据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公
司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素， 区分财务报告内部控制和
非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并
与以前年度保持一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
税前利润的 1%≤错报<
利润指标 错报≥税前利润 5% 错报<税前利润的 1%
税前利润的 5%
资产总额的 1%≤错报<资
资产指标 错报≥资产总额5% 错报<资产总额的 1%
产总额的 5%
说明：财务报告内部控制是指针对财务报告目标而设计和实施的内部控制。
由于财务报告内部控制的目标集中体现为财务报告的可靠性，因而财务报告内部
控制的缺陷主要是指不能合理保证财务报告可靠性的内部控制设计和运行缺陷。
税前利润和资产总额为公司本年度经审计的合并报表数据。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
A．缺陷涉及董事和高级管理人员舞弊；
B．对已公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
重大缺陷 C．外部审计师发现当期财务报告存在定量标准认定的重大错报，而对应的控
制活动未能识别该错报；
D．公司审计委员会和内部内审部对财务报告控制监督无效。
A．未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
B．未建立反舞弊程序和控制措施；
重要缺陷 C．对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且
没有相应的补偿性控制；
D．对于期末财务报告过程的控制无效。
一般缺陷 除重大缺陷、重要缺陷以外的其他缺陷认定为一般缺陷。
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
税前利润的 1%≤错报<
利润指标 错报≥税前利润 5% 错报<税前利润的 1%
税前利润的 5%
资产总额的 1%≤错报<资
资产指标 错报≥资产总额5% 错报<资产总额的 1%
产总额的 5%
说明：非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部
控制。这些目标一般包括战略目标、资产安全、经营目标、合规目标等。公司非
财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响
的性质、影响的范围等因素来确定。税前利润为公司本年度经审计的合并报表数
据。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
A.缺乏民主决策程序或决策程序不科学，给公司造成重大财产损失；
B.严重违反国家法律、法规导致相关部门的调查，并被限令退出行业或吊销营业执照，
或受到重大处罚；
重大缺陷 C.公司中高级管理人员或高级技术人员流失严重；
D.公司重要业务缺乏控制或控制制度体系失效；
E.内部控制评价的重大缺陷未得到整改；
F.公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
A.公司因决策程序导致发生一般失误；
B.公司违反法律法规导致相关部门调查，并造成一定损失；
C.公司关键岗位业务人员流失严重；
重要缺陷
D.公司内部控制的重要缺陷未得到整改；
E.财产损失虽未达到重要性标准，但从缺陷的性质上看，仍应引起董事会和管理层重
视。
A.公司决策程序效率不高；
B.公司违反内部规章，但未形成损失；
一般缺陷 C.公司一般业务人员流失严重；
D.公司一般业务制度或系统存在缺陷；
E.公司一般缺陷未得到整改或存在其他缺陷。
四、内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
在日常运行中，内部控制存在个别一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评
价和内部审计的双重监督机制，内控缺陷一经发现确认即采取更正行动，保证风
险可控，对财务报告不构成实质性影响。
五、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项。
六、审计委员会意见
审计委员会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所
有重大方面保持了有效的内部控制，在各方面建立较为完整、合理、有效的内部
控制制度，并得到了有效实施。
七、注册会计师对内部控制的审计意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）按照《企业内部控制审计指引》及
中国注册会计师执业准则的相关要求，审计了公司 2025 年 12 月 31 日的财务报
告内部控制的有效性，认为：雅创电子于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控
制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
八、保荐人核查程序及核查意见
保荐人通过查阅董事会、审计委员会等会议记录、2025 年度内部控制自我
评价报告、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告以
及各项业务和管理规章制度，与公司相关人员进行了访谈沟通，从上市公司内部
控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度
的完整性、合理性及有效性进行了核查。
经核查，保荐人认为，雅创电子内部控制制度符合我国有关法规和证券监管
部门的要求，在所有重大方面保持了与公司经营及管理相关的有效的内部控制；
公司董事会出具的《上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年度内部控制自我评
价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司
保荐代表人：
郑文英 孙 婕
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