证券代码：300115 证券简称：长盈精密 公告编号：2026-43
深圳市长盈精密技术股份有限公司
关于就公司发行 H 股股票并上市修订《公司章程（草案）》及
相关议事规则（草案）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月21日召开
第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于就公司发行H股股票并上市修订<公司
章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》及其附件的原因
鉴于公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香
港联交所”
）主板上市，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《境
内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等法律法规的规定以及《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》、香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股
票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟对现行《公司章程》及其附
件《股东会议事规则》
《董事会议事规则》进行修订，形成本次发行并上市后适用的
《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》
《董事会议事规则（草案）》。
《公司章程（草案）》及其附件经公司股东会批准通过后，自公司本次发行的境外上
市外资股（H股）在香港联交所主板上市交易之日起生效。在此之前，除另有修订外，
现行《公司章程》及其附件相应议事规则将继续适用。
鉴于公司第七届董事会第二次会议同时审议通过了《关于修改现行<公司章程>
的议案》，就H股发行上市后适用的《深圳市长盈精密技术股份有限公司章程（草案）》
与前述修订的现行《公司章程》对照的具体修订内容详见附件。
二、其他说明
全文于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露。
特此公告。
深圳市长盈精密技术股份有限公司
董 事 会
二〇二六年四月二十一日
附件：《深圳市长盈精密技术股份有限公司章程（草案）》修订对照表
修订前条款 修订后条款
第一条 为维护深圳市长盈精密技术股份有
限公司、股东、职工和债权人的合法权益，
第一条 为维护深圳市长盈精密技术股份有 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
限公司、股东、职工和债权人的合法权益，规 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共 《上市公司章程指引》、《境内企业境外发行证
和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有 券和上市管理试行办法》、《深圳证券交易所
关规定，制定本章程。 创业板股票上市规则》、《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上
市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。
第三条 公司于 2010 年 8 月 12 日经中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
[2010]1105 号文核准，首次向社会公众发行
人民币普通股 2,150 万股，于 2010 年 9 月 2
日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
第三条 公司于 2010 年 8 月 12 日经中国证券 上市。
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
[2010]1105 号文核准，首次向社会公众发行 公司于【】年【】月【】日经中国证监会备
人民币普通股 2,150 万股，于 2010 年 9 月 2 案并于【】年【】月【】日经香港联合交易
日在深圳证券交易所上市。 所有限公司（以下简称“香港联交所”，与深
圳证券交易所合称“证券交易所”）批准，首
次公开发行【】股境外上市外资股（以下简
称“H 股”），并超额配售了【】股 H 股，前
述 H 股于【】年【】月【】日在香港联交所
主板上市。
第 六条 公 司注 册 资本为 人民 币
第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司
发行的 股票为记名 股票，每股面值人民币 第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
明面值，每股面值人民币 1.00 元。公司发行
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
的在深交所上市的股票，以下称为“A 股”；
面值。
公司发行的在香港联交所上市的股票，以下
称为“H 股”。
第十九条 公司发行的 A 股股份,在中国证
第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记
券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
修订前条款 修订后条款
结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 管。公司发行的 H 股股份可以按照公司股票
上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在
香港中央结算有限公司属下的受托代管公司
存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十一条 在完成公开发行 H 股后（假设
超额配售权未获行使），公司总股本为【】股，
第二十一条 公司已发行的股份数为
均为普通股；其中 A 股普通股【】股，占公
司总股本的【】%；H 股普通股【】股，占公
司总股本的【】%。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的 计划的除外。
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
除外。
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已 出决议应当经全体董事的三分之二以上通
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应 过。公司或公司的子公司（包括公司的附属
当经全体董事的三分之二以上通过。 企业）实施本款行为的，应当遵守法律、行
政法规、公司股票上市地证券监管机构和证
券交易所的规定。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依 依照法律、法规及公司股票上市地证券监管
照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可 规则的规定，经股东会作出决议，可以采用
以采用下列方式增加资本： 下列方式增加资本：
…… ……
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的 （五）法律、行政法规、中国证监会以及其他
其他方式。 公司股票上市地证券监管机构规定的其他方
式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减
减少注册资本，应当按照《公司法》、公司股
少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有
票上市地证券监管规则以及其他有关规定和
关规定和本章程规定的程序办理。
本章程规定的程序办理。
修订前条款 修订后条款
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
规和其他公司股票上市地证券监管机构认可
中国证监会认可的其他方式进行。
的其他方式进行。
……
……
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、 的，应当在符合公司股票上市地证券监管规
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 则的前提下，经三分之二以上董事出席的董
以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三 事会会议决议。
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
在符合公司股票上市地证券监管规则的前提
公司因本章程第二十五条第（一）项情形收购 下，公司因本章程第二十五条第（一）项情
本公司股份的，应当自收购之日起十日内注 形收购本公司股份的，应当自收购之日起十
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、 形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者 本公司已发行股份总数的百分之十，并应当
注销。 在三年内转让或者注销。法律、法规、公司
证券上市地证券监管机构对前述股份购回涉
及的相关事项另有规定的，从其规定。
第二十八条 公司的股份应当依法转让。所
有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任
何其他为董事会接受的格式的书面转让文据
（包括香港联交所不时规定的标准转让格式
或过户表格）；该转让文据仅可以采用手签方
第二十八条 公司的股份应当依法转让。 式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让
方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法
律不时生效的有关条例所定义的认可结算所
或其代理人，转让文据可采用手签或机印形
式签署。所有转让文据应备置于公司法定地
址或董事会不时指定的地址。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股 第三十条 公司首次公开发行 A 股股份前已
份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 发行的股份,自公司股票在证券交易所上市
修订前条款 修订后条款
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
本公司股份。 其所持有的本公司股份。公司董事和高级管
理人员所持股份不超过 1,000 股的可一次全
部转让，不受前款转让比例的限制。
公司股票上市地证券监管规则对公司股份的
转让限制另有规定的，从其规定。
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册应当记载
的事项遵守《公司法》及公司股票上市地证
券监管规则等法律、法规和监管规则的要求。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。H 股股东名册正本的存放地为香港，供
股东查阅，但公司可根据与《公司条例》 （香
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提 港法例第 622 章）第 632 条等同的适用法律
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 法规及公司股票上市地证券监管规则的规定
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 暂停办理股东登记手续。任何登记在 H 股股
份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别 东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 登记在 H 股股东名册上的人，如果其股票遗
失，可以向公司申请就该股份补发新股票。H
股股东遗失股票、申请补发的，可以依照 H
股股东名册正本存放地的公司股票上市地法
律、证券监管规则或其他有关规定处理。股
东按其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规、公司股票上市地
让、赠与或者质押其所持有的股份； 证券监管规则及本章程的规定转让、赠与或
者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
符合规定的股东可以查阅公司及全资子公司 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
修订前条款 修订后条款
的会计账簿、会计凭证的； 告，符合规定的股东可以查阅公司及全资子
公司的会计账簿、会计凭证；
……
……
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券监管规则或者本章程规定的其他
权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材 材料的，应当遵守《公司法》、《证券法》及
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 公司股票上市地证券监管规则等法律、行政
行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公 法规的规定，并向公司提供证明其持有公司
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第四十条 公司股东承担下列义务：
第四十条 公司股东承担下列义务：
……
……
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
监管规则及本章程规定应当承担的其他义
的其他义务。
务。
第四十三条 发生下列情况之一时，持有、控 第四十三条 发生下列情况之一时，持有、
制上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人 控制上市公司 5%以上股份的股东或实际控制
应当立即通知公司并配合其履行信息披露义 人应当立即通知公司并配合其履行信息披露
务： 义务：
…… ……
（七）控股股东、实际控制人涉嫌严重违纪违 （七）控股股东、实际控制人涉嫌严重违纪违
法或者职务犯罪被纪检检察机关采取留置措 法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措
施且影响其履行职责； 施且影响其履行职责；
…… ……
（九）其他可能对上市公司股票及其衍生品种 （九）其他可能对上市公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响的情形。 交易价格产生较大影响的情形或公司股票上
市地证券监管规则要求的情形。
……
……
在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或
债务重组等有关信息依法披露前发生下列情 在公司收购、相关股份权益变动、重大资产
形之一的，相关股东或实际控制人应当及时通 或债务重组等有关信息依法披露前发生下列
知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关 情形之一的，相关股东或实际控制人应当及
修订前条款 修订后条款
股份权益变动、重大资产或债务重组等事项的 时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、
筹划情况和既有事实： 相关股份权益变动、重大资产或债务重组等
事项的筹划情况和既有事实：
……
……
（四）法律、法规或公司股票上市地证券监管
规则要求的其他情形。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当 当遵守下列规定：
遵守下列规定：
……
……
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、公
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 司股票上市地证券监管规则和本章程的其他
券交易所业务规则和本章程的其他规定。 规定。
…… ……
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
的，与该股东、高级管理人员承担连带责任。 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
……
……
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所 第四十六条 控股股东、实际控制人转让其
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股 政法规、中国证监会和公司股票上市地证券
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作 监管机构的规定中关于股份转让的限制性规
出的承诺。 定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
……
……
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 （十五）审议法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则或者本章程规定
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授
应当由股东会决定的其他事项。
权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股
票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
法规、中国证监会及证券交易所的规定。 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
……
行政法规、中国证监会及公司股票上市地证
修订前条款 修订后条款
券监管规则的规定。
……
第四十八条 公司下列对外提供担保行为，
在经董事会审议后，提交股东会审议通过：
第四十八条 公司下列对外提供担保行为，在
经董事会审议后，提交股东会审议通过： ……
…… （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券监管规则或公司章程规定的其他
（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其
担保情形。
他担保情形。
……
……
公司提供如下财务资助行为，在经董事会审
公司提供如下财务资助行为，在经董事会审议
议后，提交股东会审议通过，法律、行政法
后，提交股东会审议通过：
规、部门规章或公司股票上市地证券监管规
…… 则另有规定的除外：
……
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东会议：
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发 ……
生之日起 2 个月以内召开临时股东会议： （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票
…… 上市地证券监管规则或者本章程规定的其他
情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他情形。 如临时股东会是因应公司股票上市证券监管
规则的规定而召开，临时股东会的实际召开
日期可根据公司股票上市证券监管规则的规
定而调整。
第五十六条 审计委员会或者股东决定自行 第五十六条 审计委员会或者股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会,同时向证 召集股东会的，须书面通知董事会，同时按
券交易所备案。 照公司股票上市地证券监管规则及证券交易
所之规定，完成必要的报告、公告或备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
关证明材料。 知及股东会决议公告时，按照公司股票上市
地证券监管规则及证券交易所之规定，完成
……
必要的报告、公告或备案，并向证券交易所
提交有关证明材料。
修订前条款 修订后条款
……
第五十七条 对于审计委员会或者股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配
第五十七条 对于审计委员会或者股东自行 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 集股东会通知的相关公告，向证券登记结算
机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
符合法律、行政法规、公司股票上市地证券
合法律、行政法规和本章程的有关规定。
监管规则和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委 委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股
员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份 份的股东，有权向公司提出提案。
的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东， 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 2 日内向其他股东发出股东会补充通知，公
日内向其他股东发出股东会补充通知，公告临 告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 东会审议；但临时提案违反法律、行政法规、
议；但临时提案违反法律、行政法规或者本章 公司股票上市地证券监管规则或者本章程的
程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比 公司不得提高提出临时提案股东的持股比
例。 例。如根据公司股票上市地证券监管规则的
规定股东会会议须因刊发股东会会议补充通
…… 知而延期的，股东会会议的召开应当按照公
司股票上市地证券监管规则的规定延期。
……
第六十一条 召集人将在年度股东会召开 20 第六十一条 召集人将在年度股东会召开 21
日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的， 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项
股东会通知中将充分披露董事候选人的详细 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
资料，应包括以下内容： 详细资料，应包括以下内容：
修订前条款 修订后条款
…… ……
（五）法律、行政法规、部门规章或其他规范 （五）法律、行政法规、部门规章、公司股票
性文件规定的其他内容。 上市地证券监管规则要求披露的其他内容。
…… ……
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
个工作日公告并说明原因。公司股票上市地
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
证券监管规则就延期召开或取消股东会的程
日公告并说明原因。
序有特别规定的，在不违反中国法律、法规
及监管要求的前提下，从其规定。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东会，并依照
东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有 有关法律、法规、公司股票上市地证券监管
关法律、法规及本章程行使表决权。 规则及本章程行使表决权（除非个别股东受
…… 公司股票上市地证券监管规则规定须就个别
事宜放弃表决权）。
……
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明；委托他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
证件或证明；委托他人出席会议的，应出示本 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
人有效身份证件、股东授权委托书。 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 法定代表人依法出具的书面授权委托书（股
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 东为香港法律不时生效的有关条例或公司股
表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代 票上市地证券监管规则所定义的认可结算所
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 （以下简称“认可结算所”）及其代理人的除
代表人依法出具的书面授权委托书。 外）。如股东为认可结算所（或其代理人），
该股东可以授权其公司代表或其认为合适的
一个或以上人士在任何股东会或任何债权人
会议上担任其代表；但是，如果一名以上的
人士获得授权，则授权书应载明每名该等人
修订前条款 修订后条款
士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此
授权的人士可以代表认可结算所（或其代理
人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证
的授权和/或进一步的证据证实其获正式授
权）行使权利，如同该人士是公司的个人股
东一样（且享有等同其他股东所享有的法定
权利，包括发言权及表决权）。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行， 第八十条 召集人应当保证股东会连续举
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必 原因导致股东会中止或者不能作出决议的，
要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公 接终止本次股东会，并及时公告。同时，召
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 集人应按照公司股票上市地证券监管规则及
报告。 证券交易所之规定，完成必要的报告或公告。
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特
别决议。
……
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特 若公司股本于任何时间分为不同类别股份，
别决议。 除有关类别股份的发行条款另有规定外，在
不违反相关法律、行政法规规定、公司股票
……
上市地证券监管规则的前提下，发行任何类
别股份当时附带的所有或任何权利，仅可由
持有该类已发行股份面值不少于 3/4 的人士
书面同意或由持有该类股份面值 3/4 且亲身
或委任代表出席并于会上投票的持有人另行
召开会议通过决议案批准予以修改或废除。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议
通过：
通过：
……
……
（四）除法律、行政法规规定、公司股票上市
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
地证券监管规则或者本章程规定应当以特别
应当以特别决议通过以外的其他事项。
决议通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议
通过： 通过：
…… ……
修订前条款 修订后条款
（七）法律、行政法规、部门规章、其他规范 （七）法律、行政法规、公司股票上市地证券
性文件或本章程规定的，以及股东会以普通决 监管规则或本章程规定的，以及股东会以普
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
决议通过的其他事项。 以特别决议通过的其他事项。
如公司股本中包括不同类别的股份，除另有
规定外，对其中任一类别的股份所附带权利
的变更须经持有附带相关权利类别股份并出
席该类别股份股东会的股东以特别决议批
准。就本条而言，公司的 A 股股份和 H 股股
份视为同一类别股份。
第八十四条 股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。公司股票上市地证券监管规则另有规
定的，从其规定。
第八十四条 股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 ……
权。 根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若
…… 任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限
制任何股东就指定议案只能够投票支持（或
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决 反对），则该等股东或其代表在违反有关规定
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 或限制的情况投下的票数不得计入有表决权
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以 的股份总数。
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
低持股比例限制。 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信
…… 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
……
第八十八条 董事候选人名单以提案的方式 第八十八条 董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。董事的提名程序为： 提请股东会表决。董事的提名程序为：
…… ……
股东会选举两名以上独立董事时,应当实行累 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
计投票制。 累积投票制。
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交 第九十五条 出席股东会的股东，应当对提
修订前条款 修订后条款
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
弃权。 对或弃权。
…… ……
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
交易互联互通机制股票的名义持有人，或认
可结算所或其代理人作为名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
第一百条 股东会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司应在股东会结
第一百条 股东会通过有关派现、送股或资本 束后 2 个月内实施具体方案。若因应法律法
公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后 规和公司股票上市地证券监管规则的规定无
实施日期可按照该等规定及实际情况相应调
整。
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
…… 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列
（八）最近三年内受到中国证监会行政处罚； 情形之一的，不能担任公司的董事：
（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或 ……
三次以上通报批评； （八）法律、行政法规、部门规章或公司股票
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他 上市地证券监管规则规定的其他内容。
内容。
……
第一百〇二条 由非职工代表担任的董事由
第一百〇二条 董事由股东会选举或更换，任 股东会选举或更换，任期三年。董事任期届
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在 满，可连选连任，并可在任期届满前由股东
任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。 会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
行董事职务。 地证券监管规则和本章程的规定，履行董事
职务。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法
修订前条款 修订后条款
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当 规、公司股票上市地证券监管规则和本章程
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
利用职权牟取不正当利益。 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益。
……
……
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
商业机会的除外； 据法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则或者本章程的规定，不能利用该商业
……
机会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
……
定的其他忠实义务。
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票
……
上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠
实义务。
……
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法
规、公司股票上市地证券监管规则和本章程
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
合理注意。
应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管规则以
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
活动不超过营业执照规定的业务范围；
过营业执照规定的业务范围；
……
……
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票
定的其他勤勉义务。
上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤
勉义务。
第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席， 第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
董事连续两次未亲自出席董事会会议或任职 以撤换。董事连续两次未亲自出席董事会会
期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次 议或任职期内连续十二个月未亲自出席董事
修订前条款 修订后条款
数超过其间董事会总次数的二分之一的，董事 会会议次数超过其间董事会总次数的二分之
应当向董事会作出书面说明并向证券交易所 一的，董事应当向董事会作出书面说明并对
报告。 外披露。
第一百〇七条 董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在
第一百〇七条 董事可以在任期届满以前辞 2 个交易日内披露有关情况。
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在 2
定最低人数，或独立董事中没有常居香港的，
个交易日内披露有关情况。
或者因独立董事辞职导致独立董事人数少于
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法 董事会成员的三分之一或者独立董事中没有
定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事 会计专业人士或没有具备适当的专业资格
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 的，在前述情形下，辞职报告应当在下任董
程规定，履行董事职务。 事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
监管规则和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十一条 董事执行公司职务，给他
第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失 部门规章、公司股票上市地证券监管规则或
的，应当承担赔偿责任。 者本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百一十二条 公司设董事会，董事会由
九名董事组成，其中职工代表董事一名，独
立董事三名且占董事会人数的比例不应低于
三分之一，至少包括一名独立董事具备符合
第一百一十二条 公司设董事会，董事会由九 公司股票上市地证券监管规则要求的适当的
名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董 专业资格或具备适当的会计或相关的财务管
事一名，设董事长一名，副董事长一名。董事 理专长，以及至少须有一名独立董事应常居
长和副董事长由董事会以全体董事的过半数 于香港。
选举产生，副董事长由董事长提名。
董事会设董事长一名，副董事长一名。董事
长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生，副董事长由董事长提名。公司董
事可包括执行董事、非执行董事和独立董事。
非执行董事指不在公司担任经营管理职务的
修订前条款 修订后条款
董事。
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
……
……
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司股
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
票上市地证券监管规则、本章程或者股东会
或者股东会授予的其他职权。
授予的其他职权。
……
……
第一百一十六条 董事会确定对外投资、收
第一百一十六条 董事会确定对外投资、收购 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 东会批准。
董事会审议批准未达到本章程第四十七条第 除公司股票上市地证券监管规则另有规定
一款第（十三）项所述由股东会审批的标准、 外，董事会审议批准未达到本章程第四十七
但达到以下标准的对外投资事项： 条第一款第（十三）项所述由股东会审批的
标准、但达到以下标准的对外投资事项：
……
……
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次 第一百一十九条 董事会每年至少召开四次
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前 会议，大约每季度一次，由董事长召集，于
书面通知全体董事。 会议召开 14 日以前书面通知全体董事。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的 经全体董事的过半数通过。董事会审议对外
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 担保事项时，还需经出席董事会的 2/3 以上
全体董事的过半数通过。 董事通过。法律、法规、公司股票上市地证
券监管规则和章程另有更严格规定的按规定
……
执行。
……
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董 项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该
事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
修订前条款 修订后条款
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的， 半数通过。出席董事会会议的无关联董事人
应当将该事项提交股东会审议。 数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审
议。如法律法规或公司股票上市地证券监管
规则对董事参与董事会会议及投票表决有额
外限制的，从其规定。
第一百二十九条 独立董事应按照法律、行
第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政
政法规、公司股票上市地证券监管规则、证
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
保护中小股东合法权益。
东合法权益。
第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下 第一百三十条 独立董事必须保持独立性。
列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
…… ……
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 （八）法律、行政法规、公司股票上市地证券
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独 监管规则和本章程规定的不具备独立性的其
立性的其他人员。 他人员。
…… ……
第一百三十一条 担任公司独立董事应当符
第一百三十一条 担任公司独立董事应当符 合下列条件：
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规、公司股票上市地
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 证券监管规则和其他有关规定，具备担任上
具备担任上市公司董事的资格； 市公司董事的资格；
…… ……
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、公
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 司股票上市地证券监管规则和本章程规定的
其他条件。
第一百三十二条 独立董事作为董事会的成 第一百三十二条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
务、审慎履行下列职责： 义务、审慎履行下列职责：
…… ……
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 （四）法律、行政法规、中国证监会规定、公
修订前条款 修订后条款
章程规定的其他职责。 司股票上市地证券监管规则和本章程规定的
其他职责。
第一百三十三条 独立董事行使下列特别职 第一百三十三条 独立董事行使下列特别职
权： 权：
…… ……
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、公
章程规定的其他职权。 司股票上市地证券监管规则和本章程规定的
…… 其他职权。
……
第一百三十四条 下列事项应当经公司全体
第一百三十四条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
……
……
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
司股票上市地证券监管规则和本章程规定的
章程规定的其他事项。
其他事项。
第一百三十七条 审计委员会成员为三名，
第一百三十七条 审计委员会成员为三名，为
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
独立董事应当过半数，全部成员为非执行董
董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人
事，包括一名会计专业人士并由独立董事中
士担任召集人。
会计专业人士担任召集人。
第一百三十八条 审计委员会负责审核公司
第一百三十八条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
……
……
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
司股票上市地证券监管规则和本章程规定的
章程规定的其他事项。
其他事项。
第一百四十条 公司董事会下设审计委员会、 第一百四十条 公司董事会下设审计委员
薪酬与考核委员会、环境、社会及治理管理委 会、薪酬与考核委员会、环境、社会及治理
员会（简称“ESG 管理委员会”）等专门委员 管理委员会（简称“ESG 管理委员会”）、提
会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门 名委员会等专门委员会，依照本章程和董事
委员会的提案应当提交董事会审议决定。 会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
修订前条款 修订后条款
…… 交董事会审议决定。
……
第一百四十一条 公司董事会下设提名委员
第一百四十一条 公司不设立提名委员会，由 会，其中独立董事应当过半数并担任召集人。
独立董事专门会议负责拟定董事、高级管理人 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员 选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议： 事项向董事会提出建议：
…… ……
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 （三）法律、行政法规、中国证监会规定、公
章程规定的其他事项。 司股票上市地证券监管规则和本章程规定的
其他事项。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制
第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
核，制定，审查董事、高级管理人员的薪酬决
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
提出建议：
议：
……
……
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
司股票上市地证券监管规则和本章程规定的
章程规定的其他事项。
其他事项。
……
……
第一百五十二条 公司设董事会秘书，负责
第一百五十二条 公司设董事会秘书，负责公
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
等事宜。
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、
章、公司股票上市地证券监管规则、其他规
其他规范性文件及本章程的有关规定。
范性文件及本章程的有关规定。
第一百五十三条 高级管理人员执行公司职 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
当承担赔偿责任。 也应当承担赔偿责任。
修订前条款 修订后条款
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 政法规、部门规章、公司股票上市地证券监
成损失的，应当承担赔偿责任。 管规则或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
……
……
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证
之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会
会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
政法规、公司股票上市地证券监管规则及证
制。
券交易所的规定进行编制。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时， 的 50%以上的，可以不再提取。
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 ……
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。 公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的
收款代理人。收款代理人应当代有关 H 股股
…… 东收取及保管公司就 H 股分配的股利及其他
应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。公
司委任的收款代理人应当符合法律法规及公
司股票上市地证券监管规则的要求。
第一百六十六条 审计委员会参与对外部审 第一百六十六条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 计负责人的考核。
第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规 第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 及公司证券上市地监管规定的会计师事务所
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关
年，可以续聘。 的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十二条 公司的通知以下列形式发 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发
出： 出：
…… ……
修订前条款 修订后条款
就公司按照股票上市地上市规则要求向 H 股
股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在
符合公司股票上市地的相关上市规则的前提
下，公司可以采用电子方式或在公司网站或
者公司股票上市地证券交易所网站发布信息
的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H 股
股东。
第一百七十三条 公司发出的通知，以公告
方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
除文义另有所指外，就向 A 股股东发出的公
第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方 告或按有关规定及本章程须于中国境内发出
式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到 的公告而言，是指在深交所网站和符合中国
通知。 证监会规定条件的媒体上刊登信息；就向 H
股股东发出的公告而言，该公告必须按《香
港上市规则》相关要求在本公司网站、香港
联交所网站及《香港上市规则》不时规定的
其他网站刊登（以下合称“信息披露媒体”）。
第一百七十八条 公司依据中国证监会的有
关规定指定《证券时报》、
《中国证券报》、
《上
第一百七十八条 公司指定《证券时报》、
《中
海证券报》、《证券日报》报刊中的任一种和
国证券报》、
《上海证券报》、
《证券日报》报刊
巨潮资讯网网站为刊登公司公告和其他需要
中的任一种和巨潮资讯网网站为刊登公司公
披露信息的媒体，并在股票上市地证券监管
告和其他需要披露信息的媒体。
机构和证券交易所指定的报纸、网站等媒体
刊登公司公告和其他需要披露信息。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、
报》中的一家报刊，或者国家企业信用信息
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中
公示系统和巨潮资讯网、香港联交所网站（其
的一家报刊，或者国家企业信用信息公示系统
中 包 括 香 港 联 交 所 披 露 易 网 站
和巨潮资讯网上公告。
(www.hkexnews.hk)）上公告。公司股票上市
…… 地证券监管规则另有规定的，从其规定。
……
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应
修订前条款 修订后条款
分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债
人，并于 30 日内依法在《中国证券报》、《上 权人，并于 30 日内依法在《中国证券报》、
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中的一 《上海证券报》、 《证券时报》、 《证券日报》中
家报刊，或者国家企业信用信息公示系统和巨 的一家报刊，或者国家企业信用信息公示系
潮资讯网站上公告。 统和巨潮资讯网站、香港联交所网站（其中
包 括 香 港 联 交 所 披 露 易 网 站
(www.hkexnews.hk)）上公告。公司股票上市
地证券监管规则另有规定的，从其规定。
第一百八十五条 公司减少注册资本，应当
编制资产负债表及财产清单。
第一百八十五条 公司减少注册资本，将编制
资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》、
《证
券日报》中的一家报刊，或者国家企业信用
国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证
信息公示系统和巨潮资讯网站、香港联交所
券日报》中的一家报刊，或者国家企业信用信
网站（其中包括香港联交所披露易网站
息公示系统和巨潮资讯网站上公告。债权人自
(www.hkexnews.hk)）上公告。公司股票上市
接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公
地证券监管规则另有规定的，从其规定。债
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知
者提供相应的担保。
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
…… 债务或者提供相应的担保。
……
第一百八十六条 公司依据本章程第一百五
第一百八十六条 公司依据本章程第一百五 十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 程第一百八十五条第二款的规定，但应当自
第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东 股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在 内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 时报》、 《证券日报》、香港联交所网站（其中
《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系 包 括 香 港 联 交 所 披 露 易 网 站
统公告。 (www.hkexnews.hk)）上或者国家企业信用信
…… 息公示系统公告。公司股票上市地证券监管
规则另有规定的，从其规定。
修订前条款 修订后条款
……
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国
券报》、 《上海证券报》、
《证券时报》、 《证券日 报》中的一家报刊，或者国家企业信用信息
报》中的一家报刊，或者国家企业信用信息公 公示系统和巨潮资讯网站、香港联交所网站
示系统和巨潮资讯网站上公告。债权人应当自 （其中包括香港联交所披露易网站
接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公 (www.hkexnews.hk)）上公告。债权人应当自
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
……
……
第二百条 有下列情形之一的，公司将修改
第二百条 有下列情形之一的，公司将修改章
章程：
程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规、
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改
公司证券上市地上市规则修改后，章程规定
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
的事项与修改后的法律、行政法规或公司股
规的规定相抵触的；
票上市地证券监管规则的规定相抵触的；
……
……
第二百〇四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
限公司股本总额超过 50%的股东；或者持有
第二百〇四条 释义
股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有 份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
限公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股 生重大影响的股东，或公司股票上市地证券
份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所 监管规则定义的控股股东。
享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
……
大影响的股东。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
……
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之 关系。
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）关联人，是指公司的关联法人（或者其
他组织）和关联自然人，以及《香港上市规
则》所定义的“关连人士”。关联法人和关联
自然人的认定依据法律、行政法规、部门规
修订前条款 修订后条款
章、深圳证券交易所、香港联交所相关规则
的相关规定。
（五）关联参股公司，是指由公司参股且属于
公司的关联的法人（或者其他组织）。
（六）本章程中“关联交易”包含《香港上市
规则》所定义的“关连交易”。
（七）本章程中“会计师事务所”的含义与《香
港上市规则》中“核数师”的含义一致，“独
立董事”的含义与《香港上市规则》中“独
立非执行董事”的含义一致。独立董事须同
时符合《香港上市规则》及公司股票上市地
证券监管规则所要求的其他独立性。
第二百一十条 本章程经股东会审议通过之
第二百一十条 本章程经股东会审议通过之
日后，自公司发行 H 股股票并在香港联交所
日起施行。
挂牌上市之日起生效。
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