证券代码：603298 证券简称：杭叉集团 公告编号：2026-021
杭叉集团股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款及修订、制定部分
公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》
《上
市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律法规，结合杭叉集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司于 2026 年 4 月 21 日召开第八届
董事会第四次会议审议了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》《关于制定及
修订公司相关制度的议案》，现将有关事项公告如下：
一、修订《公司章程》情况
公司对《公司章程》部分条款进行了修订，其中，因删减或新增部分条款相
应调整章节序号、条款序号及援引条款序号、标点符号调整、数字大小写转换等
不影响条款含义的字词修订，因不涉及权利义务变动，在修订对比表中不再逐条
列示。除上述修改以外，本次《公司章程》修订对比情况请见附件。
本次修订《公司章程》部分条款事项尚需提交公司股东会审议，同时，公司
董事会提请股东会授权公司管理层或其授权人员，负责办理本次工商变更登记、
章程备案等相关事宜。公司将于股东会审议通过后向市场监督管理部门办理变更
登记与备案，上述变更事项最终以市场监督管理部门核准登记的《公司章程》为
准。
修订后的章程全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《杭叉集团股份有限公司章程》。
二、修订及制定部分公司治理制度情况
根据相关法律法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司制定及
修订了部分公司治理制度，具体情况如下：
是否提交股
序号 制度名称 类型
东会审议
《公司董事和高级管理人员买卖公司股票管理制
度》
上述制度全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《杭叉集团股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》《杭叉集团股份
有限公司对外投资管理制度》
《杭叉集团股份有限公司授权管理制度》
《杭叉集团
股份有限公司内部审计制度》《杭叉集团股份有限公司董事和高级管理人员买卖
公司股票管理制度》。
特此公告。
杭叉集团股份有限公司董事会
附件：
《杭叉集团股份有限公司章程》修订对比表
修订前条款 修订后条款
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》
”）、
《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长是代表公司执行公司事务的
第八条 代表公司执行公司事务的董事，为公
董事，为公司法定代表人。董事长由公司董事会
司法定代表人，由公司董事会选举产生。
选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理、副总经理、总工程师、总经理助理、司的总经理、副总经理、总工程师、总经理助理、
营销总监、财务总监、总设计师、财务负责人、 营销总监、财务总监、总设计师、财务负责人、董
董事会秘书、副总工程师。 事会秘书。
第四章 股东和股东会 第四章 股东和股东会
第三节 股东会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
者本章程所定人数的 2/3 时； 章程所定人数的 2/3 时（即 6 人）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东会的地点为：公 第四十九条 本公司召开股东会的地点为：公
司所在地或以公司会议通知指明的地点。 司所在地或公司会议通知指明的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票方式为股东参加股东会提 公司还将提供网络投票方式为股东参加股东会提
供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为 供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为
出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还 出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还
可以同时采用电子通信方式召开。 可以同时采用电子通信方式召开。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并 应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并
说明原因。 说明原因。
第六节 股东会的召开 第六节 股东会的召开
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
数以上董事共同推举的一名董事主持。 半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共 或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同
同推举的一名审计委员会成员主持。 推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。 举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。 会议主持人，继续开会。
第七节 股东会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第八十三条 股东会审议有关关联交易事项 第八十三条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。 况。
股东会审议有关关联交易时，关联股东可以 股东会审议有关关联交易时，关联股东可以
出席股东会会议，并有权参与关联事项的审议讨 出席股东会会议，并有权参与关联事项的审议讨
论，发表自己的意见。 论，发表自己的意见。
股东会审议有关关联交易事项，关联股东的 股东会审议有关关联交易事项，关联股东的
回避和表决程序如下： 回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与某股东有关联关 （一）股东会审议的事项与某股东有关联关
系，该股东应当在股东会召开之前向公司董事会 系，该股东应当在股东会召开之前向公司董事会
披露其关联关系； 披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时， （二）股东会在审议有关关联交易事项时，
大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和 会议主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和
说明关联股东与关联交易事项的关联关系； 说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非 （三）会议主持人宣布关联股东回避，由非
关联股东对关联交易事项进行审议、表决。 关联股东对关联交易事项进行审议、表决。
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议 （四）关联事项形成决议，必须由出席会议
的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通 的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；
过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进 行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切
行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切 决议无效，重新表决。
决议无效，重新表决。
第八十五条 董事候选人名单以提案的方式 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。 提请股东会表决。
董事会应当向股东公布候选董事的简历和基 董事会应当向股东公布候选董事的简历和基
本情况。 本情况。
董事提名的方式、程序为：董事候选人由董 董事提名的方式、程序为：董事候选人由董
事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股 事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股
份 1%以上的股东提名后，提交股东会审议； 份 1%以上的股东提名后，提交股东会审议。
公司股东会对董事（含独立董事）的选举采 公司股东会对董事（含独立董事）的选举采
用累积投票制度。累积投票制是指股东会选举董 用累积投票制度。累积投票制是指股东会选举董
事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
选举时，股东所持每一股份拥有与需选举董 选举时，股东所持每一股份拥有与需选举董
事总人数相同的投票权，每名股东所持有的投票 事总人数相同的投票权，每名股东所持有的投票
权＝“需选举的董事人数”ד该股东所持有的 权＝“需选举的董事人数”ד该股东所持有的
有表决权股份”
。 有表决权股份”。
股东可将其全部的投票权均等的分开投给每 股东可将其全部的投票权均等的分开投给每
个董事候选人，可将其全部的投票权不均等的分 个董事候选人，可将其全部的投票权不均等的分
开用于选举部分董事事候选人，也可将其全部投 开用于选举部分董事候选人，也可将其全部投票
票权集中投给一名董事候选人。 权集中投给一名董事候选人。
投票结果确定后，候选董事按得票之多少排 投票结果确定后，候选董事按得票多少排序，
序，位次居前者当选。 位次居前者当选。
董事会中的职工代表董事由公司职工通过代 董事会中的职工代表董事由公司职工通过代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第五章 董事和董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定 第一节 董事的一般规定
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾 3 年；
逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
之日起未逾 3 年；
之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人； 被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的； 期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的
其他内容。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。 形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本 董事对公司负有下列忠实义务：
章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储；
他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入；
收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易；
易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机
行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机 会的除外；
会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务；
司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。
规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提
出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，
董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。 公司收到辞职报告之日辞任生效的，董事会将在
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 2 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
履行董事职务。 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百〇八条 公司设董事会，董事会由九名
第一百〇八条 公司设董事会，董事会由九名
董事组成，其中三名为独立董事，职工代表董事
董事组成，其中三名为独立董事。设董事长一人，
一名。设董事长一人，副董事长一人，董事长和
副董事长 1 人，董事长和副董事长由董事会以全
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
体董事的过半数选举产生。
生。
第一百〇九条 董事会行使下列职权：
第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定
财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬
其报酬事项和奖惩事项；
事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
程授予的其他职权。
或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。
会审议。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董
董事履行职务。 事履行职务。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：专人送出、传真、电话、电子邮
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会
件；通知时限为：会议召开前五天。情况紧急，
议的通知方式为：专人送出、传真、电话、电子
需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
邮件；通知时限为：会议召开前五天。
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举
手表决或书面表决。 手表决或记名表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用传真、电话、电子邮件等方式进 前提下，可以用传真、电话、电子邮件等方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。 行并作出决议，并由参会董事签字。
第三节 独立董事 第三节 独立董事
第一百三十一条 公司建立全部由独立董事 第一百三十一条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。 项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会 公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第 议。本章程第一百二十九条第一款第（一）项至
（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独 第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立
立董事专门会议审议。 董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。 司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集 不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。 并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记 独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。 立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。 支持。
第四节 董事会专门委员会 第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 审计委员会成员为 3 名，为
第一百三十三条 审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，
事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。
第一百三十五条 审计委员会每季度至少召 第一百三十五条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人 开一次会议，由召集人口头或书面通知各成员。
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 二以上成员出席方可举行，会议由召集人主持。
员的过半数通过。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
审计委员会决议的表决，应当一人一票。 员的过半数通过。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
名。 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 名。
注释：除上述规定外，公司可以在章程中就 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
审计委员会的议事方式和表决程序作出其他规
定。
第一百三十六条 公司董事会设置战略决策
第一百三十六条 公司董事会设置战略决策
与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他
委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会
专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专
会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责
门委员会工作规程由董事会负责制定。
制定。
提名委员会成员为 3 名，为不在公司担任高
提名委员会成员为 3 名，为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立
级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立
董事担任召集人。
董事担任召集人。
薪酬与考核委员会成员为 3 名，为不在公司
薪酬与考核委员会成员为 3 名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，
担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，
由独立董事中担任召集人。
由独立董事担任召集人。
战略决策委员会成员为 3 名，其中独立董事
战略决策与可持续发展委员会成员为 3 名，
其中独立董事 1 名，由董事长担任召集人。
国务院有关主管部门对专门委员会的召集人
国务院有关主管部门对专门委员会的召集人
另有规定的，从其规定。
另有规定的，从其规定。
第一百三十七条 战略决策与可持续发展委
员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划和可持续发
展要求进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准
的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
-- （三）对《公司章程》规定须经董事会批准
的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出
建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十八条 薪酬与考核委员会负责制 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议： 案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬； （一）董事、高级管理人员的薪酬，薪酬机
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持 制应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调；
就； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
公司安排持股计划； 就；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
本章程规定的其他事项。 公司安排持股计划；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬 本章程规定的其他事项。
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
行披露。 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十九条 公司设总经理 1 名，由董事 第一百四十条 公司设总经理 1 名，由董事会
会聘任或解聘。 聘任或解聘。
公司设副总经理 2 名，总工程师 1 名，总经 公司设副总经理若干名，总工程师 1 名，营
理助理 2 名，营销总监 1 名，总设计师 1 名，财 销总监 1 名，总设计师 1 名，财务总监兼财务负
务总监 1 名，财务负责人 1 名，副总工程师 2 名，责人 1 名，总经理助理若干名，由总经理提名，
由总经理提名，董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等其他高级管理人员； 理、财务负责人等其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
所报送并披露中期报告。 证券交易所报送并披露中期报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。
第八章 通知和公告 第八章 通知和公告
第二节 公告 第二节 公告
第一百七十五条 公司指定《中国证券报》、 第一百七十六条 公司指定《中国证券报》
《上
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》其中 海证券报》《证券时报》《证券日报》其中一家或
一家或多家为刊登公司公告和其他需要披露信息 多家为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
的媒体。 体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到 权人，并于 30 日内在法定媒体上或者国家企业信
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
应的担保。 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条 公司依照本章程第一百五 第一百八十四条 公司依照本章程第一百五
十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东 亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。 缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东 程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在法定 会作出减少注册资本决议之日起三十日内在法定
媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。 本百分之五十前，不得分配利润。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十
八条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股
七条第（一）项、第（二）项情形的，可以通过修
东分配财产的，可以通过修改本章程或者股东会
改本章程而存续。
决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八
七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日 务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成
内组成清算组进行清算。 清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
者股东会决议另选他人的除外。 东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组 当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
申报其债权。 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 清偿。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公司终止。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守， 第一百九十六条 清算组成员负有忠实义务
依法履行清算义务。 和勤勉义务，履行清算职责。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章 附则 第十一章 附则
第二百〇二条 董事会可依照章程的规定，制 第二百〇三条 董事会可依照章程的规定，制
订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇七条 本章程自股东大会决议通过 第二百〇八条 本章程自股东会决议通过起
起生效。 生效。
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