证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2026-024
债券代码：113634 债券简称：珀莱转债
珀莱雅化妆品股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
预计参与对象范围：公司董事、高级管理人员以
预计参与员工持股计划对
及核心骨干员工
象范围及人数
预计参与人数：不超过 124 人（不含预留）
是否有董事、高管参与认购 √是 □否
董事、高管参与认购情况
董高参与认购人数：3 人，认购份额占比：6.21%
√员工薪酬
员工持股计划资金来源及 □自筹资金
规模 √其他：公司提取的专项激励基金，不超过
√公司回购股票：不超过 114.90 万股
□二级市场购买
员工持股计划股份来源及
□认购向特定对象发行股票
预计规模
□股东自愿赠与
□其他方式
确定方式：受让价格不低于本员工持股计划草案公
员工持股计划受让价格
布前 1 个交易日与前 20 个交易日公司股票交易均
价较高值
员工持股计划存续期 存续期：36 个月
员工持股计划是否设置业
√是 □否
绩考核指标
预留份额占比 20.00%
一、员工持股计划的目的
珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称“
《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）
《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指
导意见》”）
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下
简称“《自律监管指引第 1 号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和
《公司章程》的规定，制定了本次员工持股计划草案摘要。
公司员工自愿、合法、合规地参与本次员工持股计划，持有公司股票的目的
在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝
聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发
展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划参加对象的确定标准及分配情况
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了
本员工持股计划的参加对象名单。
本员工持股计划所有参加对象均与公司或公司子公司具有劳动关系或聘用
关系。
（二）参加对象的确定标准
为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，公司
确定本员工持股计划的参加对象主要为公司董事、高级管理人员以及核心骨干员
工。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工
持股计划，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，持股计划的份额
上限为 7,000.00 万份。任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的公司
股票数量不超过公司股本总额的 1%。
本员工持股计划初始设立时总人数不超过 124 人，具体参加人数根据员工实
际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单
和分配进行调整，本员工持股计划初始设立时参加对象及拟持有份额的情况如下：
占员工持 占公司当前
持有股数上 持有份数上
持有人类别 姓名 职务 股计划的 总股本的比
限（万股） 限（万份）
比例 例
董事、副总经
金衍华 3.40 210.00 3.00% 0.009%
理
一类持有人 金昶 财务负责人 2.00 120.00 1.71% 0.005%
薛霞 董事会秘书 1.70 105.00 1.50% 0.004%
核心骨干员工
二类持有人 84.80 5,165.00 73.79% 0.214%
（不超过 121 人）
预留份额 23.00 1,400.00 20.00% 0.058%
合计 114.90 7,000.00 100.00% 0.290%
注：1、本员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元。
本持股计划人员中不存在持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、直系近
亲属。本员工持股计划持有人中包含部分外籍员工，公司将其纳为本员工持股计
划的参与对象的原因主要系外籍员工在公司生产经营方面起着重要作用，为公司
拓展国际市场、提升公司的国际竞争力发挥着关键力量。
若参加对象放弃认购的，董事会可以：
（1）调整本持股计划规模及实际过户
至本计划的标的股票数量；或（2）不调整本计划规模而将该部分权益份额直接
授予给符合条件的其他员工；如暂未有其他适合的授予对象的，则可将该部分权
益份额留作预留份额。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本期员工持股计
划拟预留 23.00 万股作为预留份额，占本期持股计划份额总数的 20.00%。预留
份额的认购对象应符合本持股计划规定的要求，并经董事会薪酬与考核委员会核
实并提交董事会审议通过。预留份额将在 2026 年 12 月 31 日前完成认购，若本
期员工持股计划在预留份额认购时间期限内仍未有符合条件的员工认购预留份
额或该预留份额未完全分配，则剩余预留份额由公司作废。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及认购价格
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司提取的专项激励基金、员工合法薪酬以及
法律法规允许的其他方式。专项激励基金属于员工薪酬构成部分，原则上将根据
权责发生制原则计入当期费用，对公司经营业绩的最终影响以会计师所出审计报
告为准。
公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保，
亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的
情形。
本员工持股计划资金规模不超过人民币7,000.00万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为7,000.00万份。单个员工
起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份
额。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
（二）股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司股票。公司
回购专用账户回购股份的情况如下：
公司于2023年12月13日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司以自有资金通过集中竞价
交易方式进行股份回购，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。2024
年1月31日，公司完成回购，已实际回购公司股份2,210,825股，回购最高价格为
公司于2025年12月30日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司以自有资金通过集中竞价
交易方式进行股份回购，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。截至
司目前总股本的比例为0.39%，回购成交的最高价为73.00元/股，最低价为60.82
元/股，支付的资金总额为人民币101,007,781.58元（不含印花税、佣金等交易
费用），后续公司将继续按照披露的回购方案回购股份。
本次员工持股计划尚需通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回
购专用证券账户所持有的公司股票。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定
性，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
（三）购买股票价格
本员工持股计划经公司股东会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规允
许的方式受让公司回购的股票，受让价格（含预留份额）为60.90元/股。
受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股59.97元；
日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股60.90元。
在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份期间，公司若发生资本
公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息
之日起，该标的股票的受让价格做相应的调整。
（四）标的股票规模
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规认可的方式取得公司回购专用
账户已回购的股份，规模不超过114.90万股，占公司当前股本总额的0.290%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过
公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发
行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的
股份。
五、员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求
（一）员工持股计划的存续期
会审议通过且公司首次授予部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计
算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
管理委员会作出决定，本员工持股计划可提前终止。
上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
限制性规定，导致标的股票无法在本员工持股计划存续期届满前全部变现的，或
因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经管
理委员会作出决定，本员工持股计划的存续期限将相应延长。
（二）员工持股计划的锁定期
一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月，锁定期满后一次性解
锁。
本员工持股计划所取得的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章、监管规则、政策性文件等发生变更，员
工持股计划的交易限制自动适用变更后的相关规定。
（三）员工持股计划的业绩考核
本计划的对应公司业绩考核指标为以2025年年度营业收入或归母净利润为
基数，2026年营业收入或归母净利润的增长率应不低于5%。“营业收入”和“归
母净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
一类持有人：在公司业绩考核指标达成的情况下，根据持有人在考核期内个
人绩效考核结果和贡献大小，确定其在本计划项下可解锁的标的股票权益份额；
二类持有人，原则上直接根据持有人在考核期内个人绩效考核结果和贡献大小，
确定其在本计划项下可解锁的标的股票权益份额。
同时，本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，
对应的解锁情况具体如下表所示：
个人层面考核结果 A B C D
个人层面解锁比例 100% 100% 60% 0%
持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益
数量×个人层面解锁比例。
持有人对应考核当年计划解锁的额度根据绩效考核结果确认解锁份额，未能
解锁的部分由董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的
其他员工，或由公司回购，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，
具体由管理委员会确定。
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
七、员工持股计划的管理模式
在获得股东会批准后，本员工持股计划设立后将采用公司自行管理或委托第
三方管理的方式。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有
人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本
员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理
委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持
股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法
权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计
划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，
并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方
案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确
的约定，风险防范和隔离措施充分。
（一）持有人
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本员工持股计划的权益；
（3）享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
（1）员工持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人不得转让其持
有本计划的份额；
（2）按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）遵守有关法律、法规和《管理办法》的规定。
（二）持有人会议
会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持
有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有
人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会确认是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审
议；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划所持标的股票的出售、清算和财产
分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第（1）
（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当
场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上
（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份额同
意的除外），形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东会审议；
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
人临时会议。
举行。
（三）管理委员会
持股计划的日常监督管理机构。
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）管理员工持股计划利益分配；
（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（6）按照员工持股计划的规定审议确定预留份额、放弃认购份额、因考核
未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；
（7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（10）代表全体持有人签署相关文件；
（11）持有人会议授权的其他职责；
（12）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
日通知全体管理委员会委员。
可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，
召集和主持管理委员会会议。
当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票制。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子签方式进行并作出决议，并由所
有管理委员会委员签字。
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
八、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
（二）员工持股计划的权益分配
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他
类似处置。
股计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁
定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。
的授权出售员工持股计划所持的标的股票或将标的股票划转至持有人个人账户
或存续期内继续持有相应的标的股票。
与人所持份额比例分配。
九、公司与员工持股计划持有人各自的权利义务
（一）公司的权利和义务
（1）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉时，公司有权取消该持有人参与本计划的资格，并
将其份额按照本计划相关规定进行强制转让或收回。
（2）法律、行政法规及本计划规定的其他权利。
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本计划的信息披露义务。
（2）根据相关法规为本计划开立及注销证券交易账户等。
（3）法律、行政法规及本计划草案规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
（1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（2）持有人按其实际持有的份额享有通过本计划所持标的股票的资产收益
权，并自愿放弃其通过本计划所持标的股票对应的公司股东会的出席权、提案权、
表决权及除资产收益权外的其他股东权利；
（3）在本计划存续期内，经管理委员会批准，持有人可以要求分配其所持
本计划资产相关份额；
（4）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（5）法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本计划的相关规定；
（2）按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本计划份额自行承担与本计划相关的风险，自负盈亏，
与其他投资者权益平等；
（4）遵守持有人会议决议、《员工持股计划管理办法》；
（5）在本计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管
理委员会同意，持有人不得要求分配其依本计划所持的资产、不得转让其依本计
划所持有的份额，不得将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置；
（6）在本计划草案或《员工持股计划管理办法》规定的本计划份额被强制
转让或收回情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理
相关手续。持有人不配合签署员工持股计划份额/权益转让相关文件的，不影响
员工持股计划份额/权益转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持有人或本
员工持股计划造成损失的，公司、受让方或其他持有人等利益相关方均有权要求
该持有人赔偿；
（7）本员工持股计划证券交易费用应按规定在发生投资交易时支付交易手
续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管
费（如有）等费用，由持有人根据有关法律、法规及相应的协议承担。持有人因
参加本计划所产生的个人所得税或其他相关税费等（如有），由持有人承担，公
司将履行代扣代缴义务，在股票售出后将持有人名下收益扣税后再行兑付持有人
或由公司通知持有人在一定期限内缴纳相应税费；
（8）法律、行政法规及本计划规定的其他义务。
十、员工持股计划的变更与终止
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
（二）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 50%以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（三）员工持股计划的终止
议通过后，本员工持股计划可以提前终止。
持 50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可
以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
（四）员工持股计划的清算与分配
有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
（五）持有人权益处置
将其持有的员工持股计划未解锁部分份额无偿收回，公司有权视情节严重性就因
此遭受的损失按照有关法律的规定向持有人进行追偿，对应具体情形如下：
（1）持有人违反国家法律法规、
《公司章程》的规定，或发生公司员工手册
规定的违反公司规章制度的行为，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，且该
等行为严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（2）持有人在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术
秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，且该等行为直接或间接损害公司
利益。
将其持有的员工持股计划未解锁部分份额无偿收回，对应具体情形如下：
（1）持有人因辞职、合同到期未续签、公司裁员等离职的；
（2）持有人达到国家规定的退休年龄退休未返聘的；
（3）公司认定的其它情况。
承人可以继续持有持股计划份额，其持有的相关份额锁定期满后，持有人或持有
人的继承人可向管理委员会申请在锁定期满后择机出售其所持有的持股计划份
额所对应的标的股票：
（1）持有人达到国家规定的退休年龄，由公司返聘的；
（2）持有人发生职务变更但仍在公司或其下属分子公司内任职的，同时满
足持有人条件的；
（3）持有人患病或意外负伤，且医疗期满不能胜任原岗位工作而离职的；
（4）持有人身故；
（5）公司认定的其它情况。
额的处置方式由管理委员会确定。
处置方式由管理委员会确定。
十一、员工持股计划履行的程序
（一）董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
（三）董事会审议通过本计划草案，董事会薪酬与考核委员会应当就本员工
持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是
否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避
表决。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持
股计划草案摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东
会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
（六）召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相
结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划
涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东会有效表决
权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实
施。
（七）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下
的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（八）其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。
十二、其他重要事项
（一）公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的
承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订
的劳动合同执行。
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴
纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
（三）本员工持股计划持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司
股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。本员工持股计划与控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员保持独立，公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与本员工持股计划不构成一致行动关系。
（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后
生效。
特此公告。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
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